Le 6 mai 2022, Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) a conclu un accord définitif pour acquérir ServiceSource International, Inc. (NasdaqGS:SREV) auprès d'Edenbrook Capital Partners, LLC, Archon Capital Management LLC, PRIMECAP Management Company, Lynrock Lake LP et d'autres parties pour un montant d'environ 160 millions de dollars. Concentrix acquiert ServiceSource pour 1,5 $ par action dans une transaction entièrement en espèces. Valeur de la transaction d'environ 131 millions de dollars, incluant environ 20 millions de dollars de l'encaisse nette de ServiceSource au 31 mars 2022. Chaque option d'achat d'actions, unité d'action restreinte, unité d'action de performance de ServiceSource,qu'elle soit acquise ou non, sera automatiquement et sans aucune action requise de la part de son détenteur, acquise (si elle n'est pas acquise) et si elle n'est pas exercée par son détenteur à l'heure d'entrée en vigueur (après un avis et une période raisonnable pour choisir l'exercice de cette option d'action de la Société) sera annulée et, si le prix d'exercice par action est inférieur à la contrepartie de la fusion, être convertie en un droit de recevoir un montant en espèces, sans intérêt, égal au produit (i) de l'excédent, le cas échéant, (A) de la contrepartie de la fusion sur (B) le prix d'exercice par action pour cette option, multiplié par (ii) le nombre total d'actions ordinaires sous-jacentes à cette option ; si le prix d'exercice par action est égal ou supérieur à la contrepartie de la fusion, cette option, si elle n'est pas exercée, sera annulée sans qu'aucun paiement en espèces ou autre contrepartie ne soit effectué à cet égard. Si la Fusion est consommée, les titres de ServiceSource seront retirés de la liste du Nasdaq Stock Market LLC et désenregistrés sous le Securities Exchange Act de 1934. Financé principalement par les liquidités du bilan de Concentrix, ainsi que par la capacité de la facilité de crédit renouvelable existante de Concentrix. Edenbrook Capital, LLC et Archon Capital Management LLC, qui détenaient collectivement environ 31% des actions de ServiceSource au 6 mai 2022. Si ServiceSource résilie l'accord de fusion, elle paiera une indemnité de résiliation de 5,73 millions de dollars à Concentrix.

La transaction est soumise aux conditions de clôture habituelles, y compris l'approbation des actionnaires majoritaires de ServiceSource, l'expiration ou la fin de la période d'attente applicable en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, et l'expiration des périodes d'attente applicables ou l'autorisation de la Fusion, selon le cas, en vertu des lois antitrust et des lois sur les investissements étrangers de certaines autres juridictions et des exigences réglementaires. La réalisation de la Fusion n'est pas soumise à une condition de financement. Les conseils d'administration de chaque société ont approuvé l'accord à l'unanimité. La transaction devrait être conclue au cours du second semestre de l'exercice 2022. La transaction devrait être relutive à la croissance et à la rentabilité après les synergies.

Centerview Partners LLC a agi en tant que fournisseur d'avis d'équité et conseiller financier de ServiceSource. En relation avec les services de Centerview en tant que conseiller financier du conseil d'administration de ServiceSource, ServiceSource a accepté de payer à Centerview des honoraires totaux de 5 326 536 $, dont 1 000 000 $ étaient payables à la remise de l'opinion de Centerview et 4 326 536 $ sont payables sous réserve de la consommation de la transaction. Allison M. Leopold Tilley de Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP a agi comme conseiller juridique de Concentrix Corporation. Kristin L. Lentz. et Samuel J. Seiberling de Davis Graham & Stubbs LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de ServiceSource. ServiceSource a retenu Morrow Sodali LLC comme solliciteur de procurations. Morrow Sodali LLC sollicitera les procurations. Selon notre accord avec Morrow Sodali LLC, Morrow Sodali LLC recevra des honoraires de 12 500 $ plus le remboursement de ses dépenses raisonnables pour ses services.

Le 20 juillet 2022, Concentrix Corporation (NasdaqGS:CNXC) a conclu l'acquisition de ServiceSource International, Inc. (NasdaqGS:SREV) auprès d'Edenbrook Capital Partners, LLC, Archon Capital Management LLC, PRIMECAP Management Company, Lynrock Lake LP et autres. Le 20 juillet 2022, les actionnaires de ServiceSource International, Inc. ont approuvé la transaction lors de l'assemblée spéciale.
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