Courtois S A : Document AMF CP. 224C0548

224C0548

FR0000065393-FS0272-DER03

17 avril 2024

Déclaration de franchissement de seuils et déclaration d'intention (article L. 233-7 du code de commerce)

Information consécutive à une dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique

(articles 234-8,234-9, 1°, et 234-10 du règlement général)

IL EST RAPPELÉ QUE LA PRÉSENTE DÉCLARATION EST ÉTABLIE SOUS LA RESPONSABILITÉ DU DÉCLARANT, LA

PUBLICATION DE CET AVIS N'IMPLIQUANT PAS LA VÉRIFICATION PAR L'AMF DES INFORMATIONS COMMUNIQUÉES.

COURTOIS S.A.

(Euronext Paris)

1. Par courrier reçu le 15 avril 2024, Mme Jennifer Courtois de Viçose a déclaré, à titre de régularisation, avoir franchi en hausse, le 11 mars 2024, indirectement par l'intermédiaire des sociétés Courtois & Fils et Regia, qu'elle contrôle, les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 1/3 et 50% du capital et des droits de vote de la société COURTOIS S.A., et détenir indirectement, à cette date et à ce jour, 38 973 actions COURTOIS S.A. représentant 77 388 droits de vote, soit 53,55% du capital et 55,87 % des droits de vote de cette société1.

La société COURTOIS S.A. est contrôlée par la société par actions simplifiée Regroupement d'intérêts et d'actions (Regia), qui détient 38 973 actions COURTOIS S.A. représentant 77 388 droits de vote, soit 53,55% du capital et 55,87% des droits de vote de cette société.

La société Regia est elle-même contrôlée par la société Courtois & Fils, qui détient 66,34% du capital et des droits de vote de Regia, dont le capital est réparti de la façon suivante2 :

1. Sur la base d'un capital composé de 72 780 actions représentant 138 507 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
2. Le capital de la société Regia est composé de 610 684 actions, dont 610 404 font l'objet d'un démembrement de propriété, étant précisé qu'aux termes des statuts, le droit de vote appartient au nu propriétaire.
3. Société détenue et contrôlée par Mme Jennifer Courtois de Viçose à hauteur de 72,39% en pleine propriété et 27,61% en usufruit.

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Ce franchissement de seuils résulte de donations intrafamiliales, au terme desquelles la répartition du capital de COURTOIS S.A. demeure inchangée, tandis que la société Regia est désormais contrôlée par la société Courtois & Fils (à hauteur de 66,34% du capital et des droits de vote), elle-même contrôlée par Mme Jennifer Courtois de Viçose.

1. À cette occasion, le concert familial Courtois (composé de Mme Jennifer Courtois de Viçose, ses parents M. Jean-Louis Courtois de Viçose et Mme Françoise Courtois de Viçose, ainsi que les deux enfants, mineurs, de Mme Jennifer Courtois de Viçose), n'a franchi aucun seuil.

2. Par le même courrier, la déclaration d'intention suivante a été effectuée :
   « En application des articles L. 233-7 VII du code de commerce et 223-17 du règlement général de l'AMF, Madame Jennifer Courtois de Viçose déclare les intentions suivantes vis-à-vis de la société COURTOIS pour les six mois à venir :
   - le franchissement de seuil résulte de plusieurs opérations de donations intra familiales et n'a donc pas nécessité de financement ;
   - Madame Jennifer Courtois de Viçose agit de concert avec ses parents Jean-Louis et Françoise Courtois de Viçose ainsi que ses enfants (mineurs) ;
   - Madame Jennifer Courtois de Viçose n'a pas l'intention d'acquérir des titres COURTOIS S.A. ;
   - Madame Jennifer Courtois de Viçose contrôle indirectement la société COURTOIS S.A., par l'intermédiaire des société REGIA et Courtois & Fils ;
   - elle envisage de poursuivre la stratégie actuelle de COURTOIS S.A. dont elle est le président directeur général et n'a pas l'intention de mettre en œuvre les opérations visées à l'article 223-17 I, 6° du règlement général de l'Autorité des marchés financiers ;
   - elle n'est partie à aucun accord de cession temporaire ayant pour objet les actions et/ou droits de vote de COURTOIS S.A. ;
   - elle est administrateur de président directeur général de COURTOIS S.A. et n'envisage pas de demander la nomination de membre(s) supplémentaire(s) au conseil d'administration de COURTOIS S.A. »
3. Les franchissements en hausse des seuils de 30 % du capital et des droits de vote par le concert susvisé ont fait l'objet d'une décision de dérogation à l'obligation de déposer un projet d'offre publique reproduite dans D&I 224C0208, mise en ligne sur le site de l'AMF le 7 février 2024.

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