Covivio Hotels : lancement d'une augmentation de capital d’environ 250 millions d’euros

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou

au Japon.

Paris, le 20 mai 2021

Covivio Hotels lance une augmentation de capital d'environ 250 millions

d'euros

Principales modalités et objectifs de l'opération

• Maintien du droit préférentiel de souscription
• Prix de souscription : 16 euros par action
• Parité de souscription : 2 actions nouvelles pour 17 actions existantes
• Période de négociation du droit préférentiel de souscription : du 21 mai 2021 au 3 juin 2021 inclus
• Période de souscription : du 25 mai 2021 au 7 juin 2021 inclus
• Augmentation de Capital garantie à 100 % par l'engagement irrévocable de souscription des actionnaires existants

Covivio Hotels (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires d'un montant brut d'environ 250 millions d'euros (l' « Augmentation de Capital »).

Les principaux actionnaires de Covivio Hotels, membres du Conseil de Surveillance et représentant environ 97 % du capital social de la Société, se sont irrévocablement engagés à souscrire à l'Augmentation de Capital à titre irréductible à hauteur de leur quote-part respective. Covivio s'est également engagé à souscrire à titre réductible la part résiduelle, soit environ 3 % de l'Augmentation de Capital. Les engagements de souscription couvrent au total 100 % de l'Augmentation de Capital.

Convaincu des fondamentaux solides du marché hôtelier européen, Covivio Hotels prépare avec cette opération la reprise de l'activité. Tout en renforçant et optimisant son bilan, la Société se donne des capacités d'investissement supplémentaires. Le produit de l'Augmentation de Capital viendra ainsi rembourser les dettes corporate d'un montant total de 250 millions d'euros mises en place en 2020 et dont les échéances arrivent à leur terme respectivement en 2022 et 2023. Les fonds levés permettront aussi à la Société de conserver l'intégralité de sa trésorerie disponible et de ses lignes de crédit autorisées pour éventuellement saisir des opportunités d'investissement.

Principales caractéristiques de l'Augmentation de Capital

L'Augmentation de Capital sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (« DPS »), conformément à la 21ème résolution de l'assemblée générale mixte du 8 avril 2021 et à la décision du Gérant en date du 18 mai 2021, et donnera lieu à l'émission de 15.593.836 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles »), au prix de souscription de 16 euros par action (soit 4 euros de nominal et 12 euros de prime d'émission), à libérer intégralement lors de la souscription, représentant un montant brut, prime d'émission incluse de 249.501.376 euros.

covivio.eu

Suivez-nous sur Twitter @covivio_

Et sur les réseaux sociaux

COVIVIO HOTELS

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou

au Japon.

Le 21 mai 2021, chacun des actionnaires de la Société recevra un (1) DPS pour une action enregistrée comptablement à la fin de la journée comptable le 20 mai 2021. Dix-sept (17) DPS donneront à leurs détenteurs le droit de souscrire à deux (2) Actions Nouvelles à titre irréductible.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais seront sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de DPS ayant passé des ordres à titre réductible, sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Covivio Hotels sur le marché réglementé d'Euronext

• Paris le 18 mai 2021, soit 17,40 euros, la valeur théorique d'un (1) DPS est de 0,147 euro et la valeur théorique de l'action ex-droit est de 17,25 euros.

A titre indicatif, le prix de souscription fait ressortir une décote de 7,26% par rapport à la valeur théorique de l'action Covivio Hotels ex-droit, calculée sur la base du cours de clôture de l'action Covivio Hotels le18 mai 2021, soit 17,40 euros.

Ces valeurs ne reflètent pas nécessairement la valeur des DPS pendant leur période de négociation, la valeur de l'action Covivio Hotels ex-droit ou les remises, telles que déterminées sur le marché.

L'Augmentation de Capital sera ouverte au public en France uniquement.

BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Natixis interviennent en qualité de Chefs de file et Teneurs de Livre Associés.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de Capital

Les DPS seront détachés et négociables du 21 mai 2021 au 3 juin 2021 sur le marché réglementé d'Euronext Paris sous le code ISIN FR0014003N77. La période de souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 25 mai 2021 jusqu'au 7 juin 2021. Durant cette période, les détenteurs de DPS pourront exercer leurs DPS afin de souscrire des Actions Nouvelles :

• à titre irréductible, à raison de 2 Actions Nouvelles pour 17 actions existantes possédées 17 DPS permettront en effet de souscrire 2 Actions Nouvelles au prix de 16 euros par action ; et
• à titre réductible, le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les DPS non exercés expireront automatiquement et seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription, c'est-à-dire le 7 juin 2021 à la clôture de la séance de bourse.

L'émission, le règlement-livraison et l'admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Paris devraient avoir lieu le 14 juin 2021. Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions et donneront droit à toutes les distributions décidées par la Société à compter de cette date.

covivio.eu

Suivez-nous sur Twitter @covivio_

Et sur les réseaux sociaux

COVIVIO HOTELS

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou

au Japon.

Elles seront immédiatement assimilées avec les actions existantes de la Société, et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000060303.

Engagement d'abstention de la société

La Société a pris un engagement d'abstention à compter de la date d'approbation par l'Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») du prospectus relatif à l'Augmentation de Capital et pendant une période expirant 90 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison des Actions Nouvelles, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Dilution

• titre indicatif uniquement, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société à compter du 19 mai 2021, et qui ne participe pas à l'Augmentation de Capital, détiendrait 0,89% suite à l'émission des Actions Nouvelles.

Contrat de liquidité

Le contrat de liquidité conclu avec Natixis et Oddo BHF le 27 juin 2018 sera suspendu à compter du 19 mai 2021 jusqu'à la date de clôture de la période de souscription des Actions Nouvelles, soit le 7 juin 2021.

Disponibilité du Prospectus

Le prospectus (le « Prospectus ») approuvé par l'AMF sous le numéro 21-162 en date du 19 mai 2021 est constitué (i) du document d'enregistrement universel de Covivio Hotels déposé auprès de l'AMF le 15 mars 2021 sous le numéro D.21-0122 (le « Document d'Enregistrement Universel »), (ii) de l'amendement au document d'enregistrement universel déposé auprès de l'AMF le 18 mai 2021 sous le numéro D.21-0122-A01, (iii) de la note d'opération en date du 19 mai 2021 (la « Note d'Opération ») et (iv) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération) .

Le Prospectus est disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la société (www.covivio-hotels.fr). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société (30 avenue Kléber, 75116 Paris).

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque détaillés à la section 1.6.1 « Facteurs de risque » du Document d'Enregistrement Universel et à la section 2

• Facteurs de risques » de la Note d'Opération.

covivio.eu

Suivez-nous sur Twitter @covivio_

Et sur les réseaux sociaux

COVIVIO HOTELS

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou

au Japon.

CONTACTS

A PROPOS DE COVIVIO HOTELS

Covivio Hotels est spécialisé dans la détention de murs d'exploitation dans le secteur de l'hôtellerie. Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC), partenaire immobilier des grands acteurs de l'hôtellerie, Covivio Hotels détient un patrimoine d'une valeur de 6,5 Md€ (à fin 2020).

Covivio Hotels est noté BBB+ / perspective Stable par Standard and Poor's.

A PROPOS DE COVIVIO

Forte de son histoire partenariale, de ses expertises immobilières et de sa culture européenne, Covivio invente l'expérience utilisateur d'aujourd'hui et dessine la ville de demain.

Acteur immobilier de préférence à l'échelle européenne, Covivio se rapproche des utilisateurs finaux, capte leurs aspirations, conjugue travailler, voyager, habiter, et coinvente des espaces vivants.

Opérateur européen de référence avec 26 Md€ de patrimoine Covivio accompagne les entreprises, les marques hôtelières et les territoires dans leurs enjeux d'attractivité, de transformation et de performance responsable.

Construire du bien-être et des liens durables telle est ainsi la Raison d'être de Covivio qui exprime son rôle en tant qu'opérateur immobilier responsable auprès de l'ensemble de ses parties prenantes : clients, actionnaires et partenaires financiers, équipes internes, collectivités, générations futures. Par ailleurs, son approche vivante de l'immobilier ouvre à ses équipes des perspectives de projets et de parcours passionnants.

covivio.eu

Suivez-nous sur Twitter @covivio_

Et sur les réseaux sociaux

COVIVIO HOTELS

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Ne pas diffuser directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou

au Japon.

Avertissement

Le présent communiqué de presse, et les informations qu'il contient, ne constitue ni une offre de souscription ou d'achat, ni la sollicitation d'un ordre d'achat ou de souscription, de droits de souscription ou de valeurs mobilières de Covivio Hotels (la « Société ») dans un quelconque pays. Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère précis ou complet.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel que modifié le «Règlement Prospectus»). Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus lorsque celui-ci sera publié avant de prendre une décision d'investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d'investir dans les valeurs mobilières. L'approbation du prospectus par l'AMF ne devra pas être considérée comme un avis favorable des valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé. S'agissant des États membres de l'Espace économique européen (autres que la France) (chacun étant un « État Concerné »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats Concernés, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 1 (4) du Règlement Prospectus ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la société d'un prospectus au titre de l'article 3 du Règlement Prospectus et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n'est pas effectuée par et n'a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l'article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées au Royaume-Uni, (i) qui sont des investment professionals répondant aux dispositions de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu'amendé) (l'« Ordonnance »), (ii) qui sont des personnes répondant aux dispositions de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance ou (iii) à toute autre personne à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par ces personnes. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient. En ce qui concerne le Royaume-Uni, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues sans la publication d'un prospectus au Royaume-Uni ou une dispense de cette publication en vertu du règlement (UE) 2017/1129 tel que modifié, car il fait partie du droit interne du Royaume-Uni en vertu de la loi de 2018 sur l'Union européenne (retrait) (« UK Prospectus Regulation »). Par conséquent, ce document s'adresse uniquement aux personnes qui sont des «investisseurs qualifiés» au sens de l'article 2, point e), du règlement britannique sur les prospectus. Le présent communiqué ne peut être publié, distribué ou diffusé aux États-Unis (y compris leurs territoires et possessions).

Ce communiqué et les informations qu'il contient ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières de la Société aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l'opération pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l'absence d'un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») qu'à travers un régime d'exemption ou dans le cadre d'une opération non soumise à une obligation d'enregistrement au titre du Securities Act. Les titres financiers de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du Securities Act et la Société n'a pas l'intention de procéder à une offre au public aux États- Unis.

covivio.eu

Suivez-nous sur Twitter @covivio_

Et sur les réseaux sociaux

Pour lire la suite de ce noodl, vous pouvez consulter la version originale ici.