Danone : Rapport du Conseil d’Administration et texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale

Exposé des motifs

Les deux premières résolutions portent sur l'approbation des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 (le détail de ces comptes figure dans le chapitre 4 du Document d'Enregistrement Universel 2023 aux pages 68 à 75 et 134 à 135).

PREMIÈRE RÉSOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 2 279 826 869,16 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code général des impôts, l'Assemblée Générale prend acte de ce qu'au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023, le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'élève à 380 302 euros, et que l'impôt y afférent s'est élevé à 98 232 euros.

Il est précisé qu'au titre de l'exercice 2023, le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l'article 39 du Code général des impôts s'est élevé à 380 302 euros, et que l'impôt y afférent s'est élevé à 98 232 euros.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2023, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Exposé des motifs

Au regard du bénéfice de l'exercice 2023, d'un montant de 2 279 826 869,16 euros, et du report à nouveau créditeur d'un montant de 5 091 477 230,23 euros formant le bénéfice distribuable, il vous est proposé :

• de fixer le montant du dividende à 2,10 euros par action au titre de l'exercice 2023, ce qui conduit à distribuer aux actionnaires un montant total de dividende de 1 423 323 568,80 euros (sous réserve des actions auto-détenues) ; et
• de reporter à nouveau le solde, soit 5 947 980 530,59 euros.

Le Conseil d'Administration vous propose un dividende de 2,10 euros par action, versé en numéraire, au titre de l'exercice 2023.

TROISIÈME RÉSOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et fixation du dividende à 2,10 euros par action) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux comptes :

soit un montant disponible pour l'affectation du résultat qui s'élève à 7 371 304 099,39 euros ;

• décide d'affecter le bénéfice distribuable ainsi obtenu comme suit :
• • au dividende pour un montant de 1 423 323 568,80 euros ;
  • au report à nouveau pour un montant de 5 947 980 530,59 euros.

L'Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d'un dividende de 2,10 euros par action.

Le dividende mentionné ci-avant s'entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ou sociale susceptible de s'appliquer à l'actionnaire en fonction de sa situation propre. Le dividende versé

• des personnes physiques domiciliées fiscalement en France est de plein droit soumis à un prélèvement forfaitaire unique (PFU) sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A du Code général des impôts), ou sur option annuelle, expresse et

Exercice

Celui-ci est conforme à l'engagement pris par Danone en mars 2022 dans le cadre de sa stratégie Renew Danone, relatif au paiement chaque année d'un dividende stable ou en croissance.

Le dividende de l'exercice 2023 sera détaché de l'action le 3 mai 2024 et mis en paiement le 7 mai 2024.

Le dividende s'entend avant tout prélèvement de nature fiscale et/ ou sociale susceptible de s'appliquer à l'actionnaire en fonction de sa situation propre. Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

irrévocable, à l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après un abattement de 40 % (article 200 A, 2. et 158, 3.2° du Code général des impôts). Cette option, qui est globale et qui porte sur l'ensemble des revenus dans le champ d'application du PFU, est à exercer lors du dépôt de la déclaration de revenus au plus tard avant la date limite de déclaration. Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. La partie des prélèvements sociaux relative à la CSG due sur les dividendes lorsqu'ils sont imposables au barème progressif de l'impôt sur le revenu est, à hauteur de 6,8 points, déductible du revenu imposable de l'année de son paiement (article 154 quinquies, II du Code général des impôts). Les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, sont soumis à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3 % ou de 4 % conformément à l'article 223 sexies du Code général des impôts. Les actionnaires, quelle que soit leur situation, sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

Le dividende à distribuer sera détaché de l'action le 3 mai 2024 et sera mis en paiement le 7 mai 2024.

L'Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte « report à nouveau ».

Il est rappelé, conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exposé des motifs

Le programme de renouvellement du Conseil d'Administration initié en juillet 2021, s'est clôturé par la nomination de Sanjiv MEHTA en qualité d'Administrateur, à compter du 1er juillet 2023. Danone dispose désormais d'un Conseil plus restreint (11 membres), plus indépendant et diversifié, avec un haut niveau d'expérience sectorielle et internationale.

Gilbert GHOSTINE et Lise KINGO avaient été cooptés en 2022 en remplacement d'Administrateurs démissionnaires pour la durée des mandats restant à courir de ces derniers, soit jusqu'à l'assemblée 2024. En conséquence, le Conseil d'Administration, vous propose de renouveler leurs deux mandats en qualité d'Administrateurs pour la durée statutaire de trois ans, soit jusqu'à l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Si ces résolutions sont adoptées par l'Assemblée Générale, le Conseil d'Administration continuera de compter 11 membres (dont deux Administrateurs représentant les salariés), sa composition sera conforme à la politique de diversité établie par le Conseil, avec un taux d'indépendance de 89 %, un taux d'internationalisation élevé à 56 % et une proportion de femmes à 44 %.

Concernant Gilbert GHOSTINE

1. Compétences et expertises

Gilbert GHOSTINE, de nationalités libanaise et canadienne, est Administrateur depuis le 15 octobre 2022 et membre du Comité d'Audit depuis le 20 octobre 2022.

Au cours de sa carrière, Gilbert a notamment occupé, entre 1997 et 2014, au sein de la société Diageo, leader mondial des spiritueux, plusieurs postes de direction sur quatre continents. Il a également été, entre 2014 et 2023, Directeur Général de Firmenich, leader mondial de fragrance et d'arômes. Fort de ses diverses expertises notamment du marché de l'agroalimentaire et de ses compétences de direction générale, de ses connaissances en matière de responsabilité sociale de l'entreprise et de climat, Gilbert GHOSTINE contribue efficacement aux réflexions du Conseil.

2. Assiduité

En 2023, Gilbert GHOSTINE a participé à l'ensemble des réunions du Conseil, du Comité d'Audit ainsi que du Comité CSR.

3. Disponibilité

Gilbert GHOSTINE est par ailleurs Président du conseil d'administration de la société cotée SANDOZ. Il est également administrateur de la société non cotée FOUR SEASONS HOTELS AND RESORTS.

Conformément à sa politique interne, le Conseil d'Administration a examiné la situation de Gilbert GHOSTINE au regard de ses mandats et considère que ce dernier dispose de la disponibilité

suffisante pour participer pleinement et assidument aux travaux du Conseil, comme le démontre son taux de participation.

4. Indépendance

Le Conseil d'Administration, a examiné la situation de Gilbert GHOSTINE au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d'indépendance des administrateurs, et a conclu à sa parfaite indépendance.

Concernant Lise KINGO

1. Compétences et expertises

Lise KINGO, de nationalité danoise, est Administratrice depuis le 1er décembre 2022 et est également Présidente du Comité CSR.

Après avoir poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau, de plus de 25 ans, au sein du groupe Novo Nordisk, Lise KINGO a été Directrice Générale et Directrice Exécutive du Pacte Mondial des Nations Unies. Ainsi, elle dispose d'une forte expertise concernant les sujets sociaux et environnementaux. Elle jouit en outre, d'une compétence reconnue en matière d'audit, de gouvernance et R&D. Ces connaissances sont très utiles aux travaux du Conseil.

2. Assiduité

En 2023, le taux de participation aux réunions du Conseil de Lise KINGO a été de 100 % et son taux de participation aux réunions du Comité CSR a été de 80 %.

3. Disponibilité

Lise KINGO détient deux autres mandats au sein de sociétés cotées : elle est administratrice et membre du comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE au sein de la société SANOFI et membre du conseil de surveillance et présidente du comité de la RSE de COVESTRO AG.

Conformément à sa politique interne, le Conseil d'Administration a examiné la situation de Lise KINGO au regard de ses mandats et considère que cette dernière dispose de la disponibilité suffisante pour participer pleinement et assidument aux travaux du Conseil, comme le démontre son taux de participation.

4. Indépendance

Le Conseil d'Administration a examiné la situation de Lise KINGO au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d'indépendance des administrateurs, et a conclu à sa parfaite indépendance.

Une biographie complète de chacun de ces Administrateurs figure en pages 330 et 331 du Document d'Enregistrement Universel 2023.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Gilbert GHOSTINE en qualité d'Administrateur) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administrateur de Gilbert GHOSTINE.

Le mandat d'Administrateur de Gilbert GHOSTINE prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

CINQUIÈME RÉSOLUTION

(Renouvellement du mandat de Lise KINGO en qualité d'Administratrice) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler pour la durée statutaire de trois ans le mandat d'Administratrice de Lise KINGO.

Le mandat d'Administratrice de Lise KINGO prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2026.

Exposé des motifs

Conformément à l'ordonnance no 2023-1142du 6 décembre 2023 de transposition en droit français de la directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD), un auditeur doit être désigné afin de garantir la fiabilité des informations en matière de durabilité.

Lors de sa séance du 21 février 2024, le Conseil d'Administration a décidé, sur recommandation du Comité d'Audit, de proposer à l'Assemblée Générale, la nomination de Mazars & Associés en qualité de Commissaire aux comptes chargé de certifier les informations en matière de durabilité.

A l'issue du processus de sélection mené par la Direction Financière de Danone début 2024, le Comité d'Audit a recommandé au Conseil d'Administration la nomination de Mazars

• Associés, au regard de sa connaissance des activités et de l'organisation du Groupe, l'expertise de ses équipes en matière de durabilité et son approche d'audit. La nomination de Mazars & Associés aux fins de certification des informations en matière de durabilité s'inscrit dans la continuité de sa nomination en qualité de Commissaire aux comptes assurant la mission de certification des comptes par l'Assemblée Générale du 26 avril 2022 et du rôle

SIXIÈME RÉSOLUTION

(Nomination de Mazars & Associés , Commissaire aux comptes, aux fins de certifier les informations en matière de durabilité) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Mazars & Associés en qualité de Commissaire

d'organisme tiers indépendant, tant pour la déclaration de performance extra-financière qu'au titre du statut de Société à Mission de la Société, assuré par Mazars SAS depuis 2022.

Mazars & Associés a d'ores et déjà fait savoir qu'il accepterait ce mandat en cas de vote favorable de la résolution relative à sa nomination et qu'il n'était atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empêcher l'exercice de telles fonctions. Il est également précisé que le cabinet Mazars & Associés sera représenté par une personne physique répondant aux conditions nécessaires pour exercer la mission de certification des informations en matière de durabilité conformément aux conditions prévues par l'article L. 821-18 du Code de commerce.

Il est proposé, conformément à l'article 38 de l'ordonnance no 2023-1142 du 6 décembre 2023, que le mandat de Mazars & Associés pour la certification des informations en matière de durabilité soit d'une durée de 4 ans et expire à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027, comme son mandat de Commissaire aux comptes relatif à la certification des comptes.

aux comptes pour certifier les informations en matière de durabilité, pour une durée de quatre exercices, correspondant à la durée restante de son mandat de Commissaire aux comptes pour la certification des comptes, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

RÉSOLUTIONS 7 À 12

Rémunération des mandataires sociaux

Exposé des motifs

L'Assemblée Générale est appelée à se prononcer sur les rémunérations des mandataires sociaux de la Société au titre de l'exercice 2023 et sur les politiques de rémunération des mandataires sociaux pour l'année 2024.

Les rémunérations au titre de l'exercice 2023 font l'objet de trois résolutions distinctes (résolutions 7, 8 et 9) :

• l'une concerne l'ensemble des rémunérations des mandataires sociaux à savoir le Président du Conseil d'Administration, le Directeur Général et les Administrateurs ;
• la deuxième résolution concerne la rémunération pour l'exercice 2023 du Directeur Général, Antoine de SAINT-AFFRIQUE ;

• la dernière résolution se rapporte à la rémunération pour l'exercice 2023 du Président du Conseil d'Administration, Gilles SCHNEPP.

Les politiques de rémunération pour l'année 2024 font l'objet de trois autres résolutions distinctes (résolutions 10,11 et 12) :

• la politique de rémunération 2024 des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;
• la politique de rémunération 2024 du Président ;
• la politique de rémunération 2024 des Administrateurs.

Exposé des motifs

En application de l'article L. 22-10-34, I, du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9, I, du Code de commerce portant sur la rémunération du Président du Conseil d'Administration, du Directeur Général et des Administrateurs pour 2023.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce pour l'exercice 2023) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport

Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au chapitre 6.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023 aux pages 348 à 359.

sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34, I, du Code de commerce, les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce qui y sont présentées.

Exposé des motifs

En application de l'article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver l'ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général, conformément à la politique de rémunération approuvée par votre Assemblée Générale l'an passé.

Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et

figurant au chapitre 6.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023 aux pages 348 à 354.

La rémunération variable annuelle au titre de l'exercice 2023, seul élément de rémunération conditionné à l'approbation de cette résolution, est identifiée dans le tableau en pages 349 à 352 du Document d'Enregistrement Universel 2023.

HUITIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, Directeur Général) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code

de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Antoine de SAINT-AFFRIQUE, au titre de son mandat de Directeur Général, qui y sont présentés.

Exposé des motifs

En application de l'article L. 22-10-34, II, du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver l'ensemble des éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre de l'exercice 2023 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d'Administration, conformément à la politique de rémunération approuvée par votre Assemblée Générale l'an passé.

Ces éléments sont présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figurant au 6.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023 à la page 354.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

(Approbation des éléments de la rémunération versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 à Gilles SCHNEPP, Président du Conseil d'Administration) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de commerce, approuve, en application de l'article

L. 22-10-34, II, du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ou attribués au titre du même exercice à Gilles SCHNEPP, au titre de son mandat de Président du Conseil d'Administration, qui y sont présentés.

Exposé des motifs

En application de l'article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Danone pour 2024, arrêtée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Celle-ci est identique à celle de 2023 en termes de structure et de montants.

DIXIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l'exercice 2024) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à

Cette politique de rémunération est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans le chapitre 6.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023 aux pages 339 à 345.

l'article L. 225-37 du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour l'exercice 2024 telle qu'elle y est décrite.

Exposé des motifs

En application de l'article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration de Danone pour 2024, arrêtée par le Conseil d'Administration, sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Celle-ci est identique à celle approuvée par votre Assemblée Générale l'an passé.

Cette politique de rémunération est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans le chapitre 6.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023 à la page 346.

ONZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2024) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37

du Code de commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration pour l'exercice 2024 telle qu'elle y est décrite.

Exposé des motifs

En application des articles L. 22-10-14 et L. 22-10-8, II, du Code de commerce, il vous est proposé d'approuver la politique de rémunération des Administrateurs de Danone pour 2024, arrêtée par le Conseil d'Administration sur recommandation du Comité Nomination, Rémunération et Gouvernance. Celle-ci est identique à la politique de rémunération approuvée par votre Assemblée Générale l'an passé.

DOUZIÈME RÉSOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2024) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37du Code de

Cette politique de rémunération est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce et figure dans le chapitre 6.3 du Document d'Enregistrement Universel 2023 à la page 347.

commerce, approuve, en application de l'article L. 22-10-8, II, du Code de commerce, la politique de rémunération des Administrateurs pour l'exercice 2024 telle qu'elle y est décrite.

RÉSOLUTION 13

Rachat d'actions

Exposé des motifs

Il vous est proposé d'approuver le renouvellement de l'autorisation donnée au Conseil d'Administration d'acheter, conserver, ou transférer des actions de la Société.

La résolution présente les mêmes caractéristiques que celles approuvées par l'Assemblée Générale du 27 avril 2023, à savoir :

• les rachats d'actions ne pourraient pas être effectués en période d'offre publique sur les actions de la Société ;
• le nombre maximum d'actions pouvant être acquises représenterait 10 % du capital social ;
• le prix maximum d'achat serait maintenu à 85 euros par action,

soit un montant maximum d'achat théorique d'environ 5,8 milliards d'euros (hors frais d'acquisition) ;

TREIZIÈME RÉSOLUTION

(Autorisation à conférer au Conseil d'Administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers :

1. Autorise le Conseil d'Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d'un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 22-10-62 à L. 22-10-65 et L. 225-210 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• les rachats d'actions pourraient avoir plusieurs finalités, y compris notamment la mise en œuvre de plans d'actionnariat salarié et l'annulation d'actions.

L'autorisation conférée serait valable 18 mois à compter de l'Assemblée Générale appelée à statuer le 25 avril 2024.

Les objectifs, ainsi que le descriptif de l'autorisation, sont détaillés dans le texte de la résolution ci-dessous et dans le chapitre 7.2 du Document d'Enregistrement Universel 2023 aux pages 394 à 396.

En 2023, la Société n'a procédé à aucun rachat d'actions.

• l'attribution d'actions au titre de l'exercice d'options d'achat d'actions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;
• la mise en œuvre de tout plan d'attribution d'actions, sous condition de présence continue et/ou conditions de performance, à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d'intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables, soit directement soit via des entités agissant pour leur compte ;
• la cession d'actions aux salariés (directement ou par l'intermédiaire de fonds d'épargne salariale) dans le cadre de plans d'actionnariat salarié ou de plans d'épargne d'entreprise ;

• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
• la remise ultérieure d'actions à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations de croissance externe ;
• l'annulation d'actions dans la limite légale maximale ; et/ou
• l'animation du marché des actions dans le cadre d'un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d'investissement, en conformité avec la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociation (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d'actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l'utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l'exclusion de la vente d'options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

1. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d'offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable.
2. Décide que le prix maximum d'achat ne pourra être supérieur à

1. euros par action (hors frais d'acquisition). En cas d'augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d'actions ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l'opération et ce nombre après l'opération.

1. Prend acte que le nombre maximal d'actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 67 777 313 actions à la date du 31 décembre 2023, représentant un montant maximum d'achat théorique (hors frais d'acquisition) de 5 761 071 605 euros, étant précisé que (i) cette limite s'applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente

Assemblée et (ii) conformément à l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation. Les acquisitions réalisées par la Société ne peuvent en aucun cas l'amener à détenir, directement et indirectement par l'intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

De plus, le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de :

• passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;
• conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat, de la vente ou du transfert d'actions propres ;
• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;
• établir tous documents, effectuer toutes déclarations, communiqués et formalités auprès de l'Autorité des marchés financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;
• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s'il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et
• effectuer toutes autres formalités et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire ou utile dans le cadre de la mise en œuvre de la présente autorisation.

Le Conseil d'Administration devra informer l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois

• compter de la présente Assemblée et prive d'effet à compter de ce jour l'autorisation accordée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa 14e résolution.

Exposé des motifs

La quatorzième résolution s'inscrit dans le cadre de la poursuite du développement de l'actionnariat salarié international de Danone qui a été mis en place en 2019 pour la première fois. Cette autorisation permet à des salariés basés à l'étranger de participer à des plans d'actionnariat mondiaux.

Comme en 2023, il vous est ainsi proposé de consentir, pour une durée de 18 mois, une délégation de compétence au Conseil d'Administration afin de décider d'augmentations de capital au profit de catégories de bénéficiaires, à savoir les salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone ou en situation de mobilité internationale au sein du groupe, soit directement soit via des entités agissant pour le compte de ces salariés. En conséquence, ces augmentations de capital seraient réalisées sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le plafond du montant nominal des émissions d'actions ordinaires au titre de cette autorisation serait maintenu à 1,6 million d'euros, représentant environ 1 % du capital social au 31 décembre 2023, s'imputant sur le plafond de 3,3 millions d'euros, soit environ 2 % du capital, prévu à la 21e résolution approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2023, ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder. Par ailleurs, les émissions réalisées en vertu de cette autorisation s'imputeraient sur les plafonds de 50 millions d'euros, soit environ 30 % du capital, et de 16,9 millions

QUATORZIÈME RÉSOLUTION

(Délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet d'émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières donnant accès au capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservées à des catégories de bénéficiaires, constituées de salariés travaillant au sein de sociétés étrangères du groupe Danone, ou en situation de mobilité internationale, dans le cadre d'opérations d'actionnariat salarié) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129et suivants, L. 22-10-49et suivants, L. 225-138et L. 228-91et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital réservée aux personnes répondant aux caractéristiques des catégories (ou de l'une des catégories) définies ci-dessous.

L'Assemblée Générale décide qu'est expressément exclue toute émission d'actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.

L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou autres valeurs mobilières donnant accès au capital qui seraient émises en application de la présente résolution et de réserver le droit de les souscrire à l'une et/ou l'autre catégorie de bénéficiaire répondant aux caractéristiques suivantes :

d'euros, soit environ 10 % du capital, prévus aux 15e et 16e résolutions approuvées par l'Assemblée Générale du 27 avril 2023 ou de toutes résolutions de même nature qui pourraient leur succéder.

La décote maximum offerte aux salariés serait fixée à 30 %, et serait calculée sur la base d'une moyenne des cours cotés de l'action Danone sur Euronext Paris précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, ou le cas échéant sur la base de règles de droit local.

Au titre de la précédente autorisation accordée par l'Assemblée Générale, une augmentation de capital d'un montant nominal de 88 282 euros (environ 0,05 % du capital) a été réalisée en juin 2023, sur décision du Conseil d'Administration du 27 avril 2023, et une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés des sociétés étrangères a été décidée par le Conseil d'Administration du 21 février 2024 et devrait être réalisée en juin ou juillet 2024.

Danone souhaite continuer à pouvoir associer à son développement l'ensemble de ses salariés dans le monde, avec pour objectifs de renforcer leur motivation, leur engagement, d'accroître leur sentiment d'appartenance à Danone et d'aligner leurs intérêts avec ceux des actionnaires.

1. des salariés et mandataires sociaux, travaillant au sein des sociétés liées à la Société dans les conditions de l'article L. 225-180 du Code de commerce et de l'article L. 3344-1 du Code du travail ayant leur siège social hors de France, ou en situation de mobilité internationale au sein du groupe, et/ou
2. des OPCVM ou autres entités de droit français ou étranger, ayant ou non la personnalité morale, d'actionnariat salarié investis en titres de la Société dont les porteurs de parts ou les actionnaires seront constitués de personnes mentionnées au (i) ou permettant aux personnes mentionnées au (i) de bénéficier, directement ou indirectement, d'un dispositif d'actionnariat salarié ou d'épargne en titres de la Société, et/ ou
3. tout établissement financier ou filiale d'un tel établissement intervenant à la demande de la Société pour la mise en place d'un dispositif, au profit des personnes mentionnées au (i) au présent paragraphe, présentant un profil ou avantage économique comparable à un plan d'actionnariat ou d'épargne dont bénéficieraient d'autres salariés du groupe.

L'Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation, par les actionnaires, à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le plafond du montant nominal d'augmentation de capital de la Société résultant de l'ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 1,6 million d'euros, étant précisé que le montant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s'imputera (i) sur le plafond de 3,3 millions d'euros prévu à la 21e résolution approuvée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2023, ou de toute résolution de même nature qui pourrait lui succéder et (ii) sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 15e et 16e résolutions approuvées par l'Assemblée Générale du 27 avril 2023 ou de toutes résolutions de même nature qui pourraient leur succéder.

Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l'Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d'Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

L'Assemblée Générale décide que le prix d'émission des actions nouvelles à émettre en vertu de la présente résolution sera fixé sur la base d'une moyenne des cours cotés de l'action de la Société sur Euronext pouvant aller jusqu'à 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture des souscriptions, avec une décote maximale de 30 %. Lors de la mise en œuvre de la présente délégation, le Conseil d'Administration pourra réduire ou supprimer le montant de la décote en raison notamment de considérations juridiques, fiscales ou réglementaires de droit étranger applicable aux personnes bénéficiaires de l'émission. À titre alternatif, en cas d'émission dans le cadre d'un Share Incentive Plan (SIP) de droit anglais ou d'un plan de droit américain basé sur la Règle 423 du Internal Revenue Code, le prix de souscription sera égal (i) au cours de l'action sur le marché réglementé d'Euronext à Paris à l'ouverture de la période de référence de ce plan, cette période ne pouvant dépasser une durée de 12 mois, ou (ii) au cours constaté après la clôture de cette période dans un délai fixé en application de ladite réglementation applicable, ou (iii) au cours le moins élevé entre les deux. Ce prix sera fixé sans décote par rapport au cours retenu dans le cadre d'un SIP et avec une décote maximale de 15 % dans le cadre d'un plan 423.

L'Assemblée Générale décide que le Conseil d'Administration pourra également procéder au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant à l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres

donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d'abondement et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise en compte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prix de souscription, n'ait pour effet de dépasser le plafond prévu à la présente résolution, dans les limites légales ou réglementaires applicables.

L'Assemblée Générale confère au Conseil d'Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l'effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment à l'effet :

• de fixer la liste des bénéficiaires, au sein d'une ou des catégories de bénéficiaires définies ci-dessus, ou les catégories de salariés bénéficiaires de chaque émission et le nombre de titres à souscrire par chacun d'eux ;
• de fixer les caractéristiques des titres à émettre, notamment les prix d'émission, les dates, modalités et conditions de souscription, de libération, de délivrance et de jouissance des actions et des valeurs mobilières, de période d'indisponibilité et de déblocage anticipé, au vu le cas échéant des contraintes de droit local applicables, et sélectionner les pays retenus parmi ceux dans lesquels la Société dispose de sociétés liées ainsi que lesdites sociétés liées dont les salariés pourront participer à l'opération ;
• de décider du nombre maximum de titres à émettre, dans les limites fixées par la présente résolution et constater le montant définitif de chaque augmentation de capital et modifier corrélativement les statuts ;
• sur sa seule décision et s'il le juge opportun, d'imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et de prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ; et
• d'une manière générale, d'accomplir tous actes et formalités, prendre toutes décisions, conclure tous accords et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour parvenir à la bonne fin de l'émission, la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation, ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

La présente délégation est consentie pour une période de 18 mois

• compter de la présente Assemblée et elle prive d'effet à compter de ce jour la délégation accordée par l'Assemblée Générale du 27 avril 2023 dans sa 22e résolution.

RÉSOLUTION 15

Modification statutaire

Exposé des motifs

Il vous est proposé de modifier l'article 27-II des statuts de la Société, afin de supprimer la clause relative au plafonnement des droits de vote.

Depuis 1992, les statuts de Danone contiennent une clause de plafonnement des droits de vote des actionnaires en Assemblée Générale, à hauteur de 6 % (porté à 12 % pour les porteurs d'actions à droit de vote double). A l'époque, l'objectif était d'éviter qu'un actionnaire ait une influence sur les décisions de la Société

disproportionnée par rapport à l'importance réelle de sa participation, dans un contexte de faible participation aux Assemblées Générales. Compte tenu de l'évolution du contexte, notamment l'augmentation constante du taux de participation aux Assemblées Générales de Danone (ayant atteint 69 % à l'Assemblée Générale 2023), il est proposé la suppression de ce mécanisme de plafonnement, prévu par l'article 27-II des statuts de la Société.