DBV Technologies : AGM 2022 – Ordre du jour et texte des resolutions

DBV TECHNOLOGIES

Société anonyme au capital social de 5 509 653,70 euros

Siège social : 177-181, avenue Pierre Brossolette - 92120 Montrouge

441 772 522 R.C.S. Nanterre

ASSEMBLEE GENERALE MIXTE

DU 12 MAI 2022

Ordre du jour

À caractère ordinaire :

• 1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

• 4. Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »,

• 5. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle,

• 6. Renouvellement de Monsieur Michel de Rosen, en qualité d'administrateur,

• 7. Renouvellement de Monsieur Timothy E. Morris, en qualité d'administrateur,

• 8. Renouvellement de Monsieur Daniel B. Soland, en qualité d'administrateur,

• 9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration et des administrateurs,

• 10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif,

• 11. Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,

• 12. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce,

• 13. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d'Administration,

• 14. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général,

• 15. Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond, suspension en période d'offre publique,

• 16. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond, suspension en période d'offre publique,

• 17. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus, suspension en période d'offre publique,

• 18. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue d'émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la société ou d'une société du groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la société ou d'une société du groupe), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées, suspension en période d'offre publique,

• 19. Autorisation d'augmenter le montant des émissions,

• 20. Délégation à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, suspension en période d'offre publique,

• 21. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration en vue de décider l'émission d'actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM »,

• 22. Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 18e, 20e et 21e résolutions de la présente Assemblée et aux 25e, 26e et 31e résolutions de l'Assemblée Générale Mixte du 19 mai 2021,

• 23. Délégation de compétence à conférer au Conseil d'Administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions (BSA), bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d'acquisition d'actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes, suspension en période d'offre publique,

• 24. Délégation de compétence à donner au Conseil d'Administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail,

• 25. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, durée des périodes d'acquisition notamment en cas d'invalidité et le cas échéant de conservation,

• 26. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'octroyer des options de souscription et/ou d'achat d'actions (stock-options) aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés ou groupements d'intérêt économique liés, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription, durée de l'autorisation, plafond, prix d'exercice, durée maximale de l'option,

27.

Pouvoirs pour les formalités.

À caractère ordinaire :

Première résolution - Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes annuels pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes annuels de l'exercice 2021 tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant ressortir une perte de (81 240 026,40) euros.

Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'Administration et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice 2021 clos le 31 décembre 2021, approuve ces comptes tels qu'ils ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports faisant ressortir une perte (part du groupe) de (98 052 095,41) dollars.

Troisième résolution - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter l'intégralité de la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2021, s'élevant à (81 240 026,40) euros, au compte Report à nouveau débiteur qui serait ainsi porté à un montant débiteur de (81 240 026,40) euros.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, l'Assemblée constate qu'aucune distribution de dividende ni de revenu n'est intervenue au titre des trois derniers exercices.

Quatrième résolution - Imputation du report à nouveau débiteur sur le poste « Prime d'émission »,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constate que le compte Report à nouveau est débiteur de (81 240 026,40) euros après affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021, décide d'imputer l'intégralité dudit compte Report à nouveau sur le compte Prime d'émission s'élevant, avant imputation, à 165 951 648,94 euros, et constate qu'en conséquence de cette imputation le poste Prime d'émission présente un solde créditeur de 84 711 622,54 euros, et que le compte Report à nouveau est ainsi totalement apuré.

Cinquième résolution - Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et constat de l'absence de convention nouvelle,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées qui lui a été présenté, l'Assemblée Générale constate l'absence de convention nouvelle.

Sixième résolution - Renouvellement de Monsieur Michel de Rosen, en qualité d'administrateur,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler Monsieur Michel de Rosen, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution - Renouvellement de Monsieur Timothy E. Morris, en qualité d'administrateur,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler Monsieur Timothy E. Morris, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Huitième résolution - Renouvellement de Monsieur Daniel B. Soland, en qualité d'administrateur,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, décide de renouveler Monsieur Daniel B. Soland, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2025 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Neuvième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration et des administrateurs,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration et celle des administrateurs, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.1.3.1.

Dixième résolution - Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général et/ou tout autre dirigeant mandataire social exécutif, présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2021, au paragraphe 4.1.3.1.

Onzième résolution - Avis consultatif sur la rémunération des cadres dirigeants « named executive officers » autres que le Directeur Général,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant en application de la réglementation américaine Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act - Section 951, émet un avis favorable sur la politique de rémunération applicable à Sébastien Robitaille et Pharis Mohideen, « named executive officers » et membres du comité exécutif de laSociété, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à la présente Assemblée

Générale au paragraphe 7 et dans le Proxy Statement de la Société.

Douzième résolution - Approbation des informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant en application de l'article L. 22-10-34 du Code de commerce, approuve les informations visées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, intégré dans le paragraphe 4.1.3.4 du document d'enregistrement universel 2021.

Treizième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d'Administration,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Michel de Rosen, Président du Conseil d'Administration, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à la présente

Assemblée Générale au paragraphe 9

Quatorzième résolution - Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, statuant en application de l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Daniel Tassé, Directeur Général, tels que présentés dans le rapport du Conseil d'Administration à la présente Assemblée Générale au paragraphe 9.

Quinzième résolution - Autorisation à donner au Conseil d'Administration à l'effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du

Code de commerce, suspension en période d'offre publique,

L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois à compter de l'Assemblée de ce jour, conformément aux articles

L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce et au Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la société dans la limite de 5 %, du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin, à hauteur de la partie non utilisée, à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 19 mai 2021 dans sa vingt-deuxième résolution à caractère ordinaire.

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