DBV Technologies : Rapport complémentaire des commissaires aux comptes sur l’augmentation du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription

Faisant usage de cette délégation, votre Conseil d'administration a, dans sa séance du 19 avril 2023, notamment :

• approuvé la mise à jour et la réactivation du programme ATM régissant le placement d'actions ordinaires sous la forme d'American Depositary Shares (les « ADSs »), de la Société (chaque ADS étant cotée sur le Nasdaq Global Select Market et représentant la moitié d'une action ordinaire de la Société), dans le cadre d'un ou plusieurs « placements sur le marché » (les « Offres ATM ») ;
• approuvé le principe de l'offre, de la cession et de l'émission d'actions ordinaires exclusivement sous forme d'ADSs pour un montant global maximal de 100.000.000 US$ (prime d'émission incluse) sous la forme d'une ou plusieurs Offres ATM par le biais d'une ou plusieurs augmentation(s) du capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées visées

aux a) et b) du premier paragraphe du présent rapport, conformément à la 24ème résolution de l'Assemblée générale mixte et aux dispositions de l'article L.225-138 du code de commerce, et dans les limites fixées par les 24ème et 30ème résolutions susmentionnées ;

• décidé de subdéléguer au Directeur Général tous pouvoirs et compétence aux fins de décider toute Offre ATM en application d'un contrat de placement, par une ou plusieurs émissions d'actions ordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de personnes répondant à des caractéristiques déterminées visées aux a) et b) du premier paragraphe du présent rapport, et de fixer les conditions définitives de ces émissions.

Faisant usage de la subdélégation qui lui a été conférée par le Conseil d'administration du 19 avril 2023, le Directeur Général a notamment décidé, dans sa séance du 14 juin 2023, de procéder à une augmentation de capital par émission de 2 052 450 actions ordinaires nouvelles

• un prix de souscription de 3,52 euros par action (soit 0,10 euro de valeur nominale et 3,42 euros de prime d'émission), sur la base d'un taux de change de 1,0809 US$ pour un (1) euro, à un prix de souscription de 1,90 US$ par ADS, chaque ADS représentant la moitié d'une action ordinaire. Cette émission correspondant à une augmentation du capital d'un montant total en nominal de 205 245 euros assortie d'une prime d'émission d'un montant de 7 019 379 euros, à souscrire en numéraire et à libérer intégralement lors de la souscription.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport complémentaire conformément aux articles R. 225-115 et R. 225-116 ainsi qu'à l'article R. 22-10-31 du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont notamment consisté à vérifier :

• la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes annuels et consolidés arrêtés par le Conseil d'administration. Ces comptes ont fait l'objet d'un audit par nos soins selon les normes d'exercice professionnel applicables en France ;

• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par l'Assemblée générale ;
• les informations données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et son montant définitif.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur :

• la sincérité des informations chiffrées tirées de ces comptes et données dans le rapport complémentaire du Conseil d'administration établi le 28 septembre 2023 ;
• la conformité des modalités de l'opération au regard de la délégation donnée par votre Assemblée générale mixte du 12 avril 2023 et des indications fournies aux actionnaires;

Le rapport complémentaire du Conseil d'administration appelle de notre part les observations suivantes :

Ce rapport vous indique que les modalités de fixation du prix d'émission des titres à émettre au titre de la présente délégation sont les suivantes :

1. Le prix d'émission des actions est égal à 3,52€ et est fixé à partir du dernier cours de clôture des actions de la Société sur le marché réglementé d'Euronext Paris précédant la fixation du prix de la présente offre dans le cadre du Programme ATM, soit le 13 juin 2023, qui s'élève à 3,49€ (Cours de Référence) auquel s'ajoute une prime d'émission de 0,86% par rapport au Cours de Référence calculé sur la base du Taux de Change, conformément au Contrat de Placement.

Pour autant, le conseil d'administration n'a pas précisé dans son rapport les modalités d'arrondi du prix d'émission des actions liés à l'application du taux de change.

En conséquence, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d'émission et son montant, sur la présentation de l'incidence de l'émission sur la situation des titulaires de titres de capital et de valeurs mobilières donnant accès au capital, appréciée par rapport aux capitaux propres, et sur la valeur boursière de l'action et, de ce fait, sur la suppression du droit préférentiel de souscription sur laquelle vous vous êtes précédemment prononcés.