Drone Volt : Bulletin des annonces légales obligatoires

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

DRONE VOLT

Société anonyme au capital de 12.132.843,57 euros Siège social : 14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte 531 970 051 R.C.S. Bobigny

(ci-après la « Société »)

Avis de Convocation

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Extraordinaire se tiendra le 28 octobre 2022 à 11 heures au siège social de la société situé au 14, rue de la Perdrix - 93420 Villepinte et délibérera sur l'ordre du jour et les projets de résolutions présentés ci-après.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont également informés qu'aux termes d'une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Bobigny en date du 13 septembre 2022, la SCP Thévenot Partners, prise en la p ersonne de Maître Vincent Bloch, domiciliée 42, rue de Lisbonne - 75008 Paris, a été désignée en qualité de mandataire ad hoc chargé de représenter les actionnaires défaillants à l'occasion de l'Assemblée Générale Extraordinaire devant délibérer sur l'ordre du jour rappelé ci-après. Cette désignation aura pour objet de permettre l'atteinte du quorum nécessaire au vote des résolutions.

Conformément aux termes de la mission du mandataire ad hoc et afin de rendre neutre la participation de la mandataire ad hoc aux délibérations, les droits de vote attachés aux actions des actionnaires défaillants devront être exercés comme suit par ladite mandataire :

• pour les projets de résolutions à titre ordinaire, qu'ils soient présentés, agréés ou non agréés par le Conse il d'administration : à raison de la moitié de votes positifs et de la moitié de votes négatifs ;
• pour les projets de résolutions à titre extraordinaire présentés ou agréés par le Conseil d'administration : à raison de deux tiers de votes positifs et d'un tiers de votes négatifs ;
• pour les projets de résolutions à titre extraordinaire non agréés par le Conseil d'administration : à raison d'un tiers de votes positifs et de deux tiers de votes négatifs.

Les votes devront être exercés uniquement à hauteur d u quorum requis par la loi afin de ne pas porter atteinte à l'intérêt légitime des actionnaires défaillants.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public autres que celles visées à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public visées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier ;
4. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre, en cas d'émissions réalisées avec maintien ou suppression d u droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans la limite de 15 % de l'émission initiale ;
5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, dans le cadre d'un échange de titres financiers ;
6. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
7. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres ;
8. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes ;

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration en vue d'émettre des bons de souscription d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (« BSPCE »), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés et/ou mandataires sociaux éligibles ;
3. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
4. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions aux salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et/ou des sociétés liées ;
5. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles dans le cadre d'une émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec supp ression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de ces derniers ;
6. Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société ;
7. Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de Pragma Industries ;
8. Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions ; et
9. Pouvoirs pour les formalités.

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Le Conseil d'administration a décidé de modifier l'ordre du jour tel que présenté dans l'avis de réunion publié au BALO n°114 en date du 23 septembre 2022.

En effet, le Conseil d'administration a décidé (i) de modifier la quatorzième résolution comme indi qué ci-dessous et (ii) d'ajouter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire une seizième résolution relative à la réduction de capital de la Société. En conséquence, il conviendra de lire dix -septième résolution (Pouvoirs pour les formalités) et non seizième, comme indiqué ci-dessus.

Il est précisé que l'ensemble des autres termes de l'avis de réunion reste inchangé.

Quatorzième résolution

(Délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour décider du regroupement des actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions :

• délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, ses pouvoirs pour procéder au regroupement des actions composant le capital de la Société, de sorte que cinquante (50) actions

anciennes soient échangées contre une (1) action nouvelle ;

- donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de :

• mettre en œuvre le regroupement ;
• fixer la date de début des opérations de regroupement qui interviendra au plus tôt à l'issue d'un délai de quinze (15) jours suivant la date de publication de l'avis de regroupement qui sera publié par la Société au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) ;
• fixer la période d'échange dans la limite de trente (30) jours maximum à compter de la date de début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO visé ci -dessus ;
• suspendre le cas échéant, pour une durée n'excédant pas trois (3) mois, l'exercice de valeurs mobilières donnan t accès au capital pour faciliter les opérations de regroupement ;
• procéder, en conséquence du regroupement d'actions, à tous ajustements des droits des bénéficiaires de valeurs mobilières donnant accès au capital conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu'aux stipulations contractuelles applicables ;
• constater et arrêter le nombre exact d'actions anciennes qui seront regroupées et le nombre exact d'actions nouvelles susceptibles de résulter du regroupement ;
• constater la réalisation du regroupement et procéder en conséquence à la modification corrélative des statuts ;

• • procéder, si besoin, à l'ajustement du nombre d'actions anciennes pouvant être émises dans le cadre de l'utilisation des autorisations et des délégations de compétence ou de pouvoirs conférées au Conseil d'administration par les assemblées générales qui se seront tenues avant la réalisation de l'opération de regroupement ;
  • publier tous avis et procéder à toutes formalités prévues par la loi ; et
  • plus généralement, pour faire tout ce qui sera utile ou nécessaire en vue de la réalisation du regroupement d'actions dans les conditions prévues par la présente résolution et conformément à la règlementation applicable ;
• prend acte que les actionnaires devront procéder aux achats et aux cessions d'actions nécessaires pour réaliser le regroupement dans un délai de trente (30) jours à compter du début des opérations de regroupement ;
• décide que dès l'opération de regroupement susvisée, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis pour procéder au regroupement précité auront l'obligation, conformément à l'article L. 228-29-2 du Code de commerce, de procéder aux achats ou aux cessions d'actions nécessaires pour pouvoir procéder audit regroupement pendant la période d'échange ;
• décide que le prix de négociation des actions formant rompus sera égal à la moyenne des cours pondérée par les volumes des vingt dernières séances de bourse précédant le début des opérations de regroupement fixée par l'avis de regroupement publié par la Société au BALO ;
• décide que :
• • les actions nouvelles bénéficieront immédiatement du droit de vote double, sous réserve d'être maintenues au nominatif, si à la date du regroupement des actions anciennes dont elles sont issues, chacune de ces actions anciennes bénéficiait du droit de vote double ;
  • en cas de regroupement d'actions anciennes qui étaient inscrites au nominatif depuis des dates différentes, le délai retenu pour l'appréciation du droit de vote double des actions nouvelles sera réputé débuter à la date la plus récente de mise au nominatif des actions anciennes ;
• prend acte qu'à l'issue de la période de regroupement, les actions non regroupées perdront leur droit de vote et ne seront plus comprises dans le calcul du quorum et leurs droits aux dividendes futurs seront suspendus ;
• fixe à 12 mois à compter de ce jour la durée de la présente délégation.

Seizième résolution

(Autorisation donnée au Conseil d'administration à l'effet de procéder à une réduction du capital social motivée par des

pertes par voie de réduction de la valeur nominale des actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées gé nérales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, conformément aux dispositions de l'article L. 225-204 du Code de commerce :

1. autorise le Conseil d'administration à procéder à une réduction du capital social de la Société motivée par des pertes, par voie de réduction de la valeur nominale des actions de la Société de 0,03 euro à 0,01 euro ;
2. décide que :

• en cas de compte « Report à nouveau » grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital sera apuré à due concurrence des pertes antérieures figurant audit compte et le reliquat éventuel du montant de la réduction de capital après apurement des pertes antérieures sera inscrit à un compte de réserves indisponibles destiné à l'imputation des pertes futures ;
• en cas de compte « Report à nouveau » non grevé de pertes antérieures, le montant de la réduction de capital sera affecté à ce compte ;

1. prend acte que la présente autorisation emportera réduction des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société comme s'ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive ;
2. confère tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, à l'effet notamment de :

• arrêter le montant définitif de la réduction de capital, en fixer les mo dalités et en constater la réalisation ;
• procéder à la modification corrélative des statuts de la Société ;
• effectuer toutes formalités, toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes ; et
• d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire pour rendre effective la réduction de capital ;

1. décide que la présente autorisation est consentie pour une durée de 12 mois à compter de la présente Assemblée Générale.

Dix-septième résolution

(Pouvoirs pour les formalités)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales extraordinaires, donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès -verbal de la présente Assemblée Générale pour faire tous dépôts, formalités et publications relatifs aux résolutions qui précèdent.

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MODALITES DE PARTICIPATION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Tout actionnaire, quel que soit le nombre d'actions qu'il possède, a le droit de participer à l'Assemblée Générale dans les conditions décrites ci-après, soit en y assistant personnellement, soit en s'y faisant représenter par toute personne physique ou morale de son choix, ou par le Président de l'Assemblée Générale, soit en votant par correspondance.

1. Modalités de participation à l'Assemblée Générale

Conformément aux dispositions du Code de commerce, les actionnaires sont informés que la participation à l'Assemblée Générale est subordonnée à l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris :

• soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou par son mandataire) ;
• soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, la date d'inscription est fixée au 26 octobre 2022 à zéro heure, heure de Paris.

L'inscription des titres au porteur doit être constatée par une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire habilité et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire. Une attestation de participation permettant de justifier de leur qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée Générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée Générale à zéro heure, heure de Paris.

1. Modalités de vote à l'Assemblée Générale

Les actionnaires désirant assister à cette Assemblée Générale pourront demander une carte d'admission :

• pour l'actionnaire au nominatif : sur simple demande adressée par lettre simple à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales - 12 place des Etats-Unis, CS 40083, 92549 Montrouge Cedex. ;
• pour l'actionnaire au porteur : auprès de l'intermédiaire gestionnaire de son compte titres.

A défaut d'assister personnellement à l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

• adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ;
• voter par correspondance ;
• donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions légales et réglementaires, conformément aux articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce.

Il est précisé que pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indic ation de mandataire (pouvoir au Président), le Président de l'Assemblée Générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres pr ojets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire le choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandat.