Drone Volt : Proces-verbal de l’assemblee generale mixte des actionnaires en date du 15 juin 2022

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Le Président remercie les actionnaires pour leur présence à l'Assemblée Générale et déclare la séance ouverte.

Le Président propose ensuite aux actionnaires de composer le bureau de l'Assemblée Générale :

• Monsieur Marc Courcelle, actionnaire de la Société, et Madame Aurelia Perdereau, mandataire ad hoc et actionnaire parmi les dix actionnaires disposant du plus grand nombre de droits de vote,

acceptant cette fonction sont nommés scrutateurs de l'Assemblée Générale (ensemble, les « Scrutateurs ») ;

• Monsieur Sylvain Navarro est désigné comme secrétaire (le « Secrétaire »).

Le cabinet RSM, représenté par Monsieur Jean-François Merlet, Commissaire aux Comptes titulaire, a été dûment convoqué et est présent.

Le Président donne la parole au Secrétaire qui constate d'après la feuille de présence, dûment remplie, faisant figurer les actionnaires ayant voté par correspondance et ayant donné pouvoir au Président du Conseil d'administration, les participations et le quorum suivants :

• étant précisé que 20% sont nécessaires sur les 394.716.731 actions ayant le droit de participer au vote.
• étant précisé que 20% sont nécessaires sur les 396.720.357 droits de vote existants.
• étant précisé que 25% sont nécessaires sur les 394.716.731 actions ayant le droit de participer au vote.
• étant précisé que 25% sont nécessaires sur les 396.720.357 droits de vote existants.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés, ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir au Président du Conseil d'administration possèdent 27.768.375 actions, représentant 28.234.339 droits de vote sur les 394.716.731 actions ayant le droit de participer au vote et représentant 396.720.357 droits de vote pour le vote des résolutions à titre ordinaire.

La feuille de présence est vérifiée, arrêtée et certifiée exacte par le bureau qui constate que les actionnaires présents, représentés, ayant voté par correspondance ou ayant donné pouvoir au Président du Conseil d'administration possèdent 27.768.375 actions, représentant 28.234.339 droits de vote sur les 394.716.731 actions ayant le droit de participer au vote et représentant 396.720.357 droits de vote pour le vote des résolutions à titre extraordinaire.

Compte tenu de la présence de Maître Aurélia Perdereau, le quorum atteint pour l'Assemblée Générale s'élève à (i) 20% des 394.716.731 actions ayant le droit de vote, s'agissant des résolutions à titre ordinaire et (ii) à 25% des 394.716.731 actions ayant le droit de vote, s'agissant des résolutions à titre extraordinaire.

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Le mandataire ad hoc représente 51.174.972 actions et 51.174.972 voix pour le vote des résolutions à titre ordinaire et 70.910.808 actions et 70.910.808 voix pour le vote des résolutions à titre extraordinaire.

En conséquence, l'Assemblée Générale est régulièrement constituée et peut valablement délibérer tant à titre ordinaire qu'à titre extraordinaire.

Le Président constate qu'il a été mis à la disposition des actionnaires :

• la copie de l'avis de réunion paru au Bulletin des annonces légales obligatoires le 11 mai 2022 ;

− la copie de l'avis de convocation paru au Bulletin des annonces légales obligatoires le 30 mai 2022 ;

• la copie de l'avis de convocation publié dans un journal d'annonces légales le 30 mai 2022 ;
• la copie de la lettre de convocation adressée aux actionnaires nominatifs ;
• la copie de la lettre de convocation adressée au commissaire aux comptes titulaires ;
• la feuille de présence de l'Assemblée Générale certifiée exacte par le bureau ;
• les pouvoirs et les bulletins de vote ;
• le rapport du Conseil d'administration sur les projets de résolutions soumis à l'Assemblée
  Générale ;
• le rapport financier annuel de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ;
• les rapports du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées ;
• les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés ;
• les rapports du commissaire aux comptes sur les comptes annuels ;
• un exemplaire des statuts de la Société ; et
• l'ordre du jour et le texte des projets de résolutions qui sont soumises à l'Assemblée Générale.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration.

Le Président présente aux actionnaires le déroulé de la réunion. Dans une première partie, le Président fait une présentation de l'activité et puis présente les données financières de la Société au 1er semestre 2022.

Présentation des activités et des aspects financiers de la Société au 1er semestre 2022

Début janvier, Drone Volt a annoncé l'acquisition de 100% de la société Skytools basée au Pays-Bas. La société a réalisé un chiffre d'affaires supérieur à 1 million d'euros en 2021 dans la distribution de drones, la maintenance, la formation et la prestation de services.

La Société a annoncé le 1er février que le fonds Atlas Special Opportunites avait converti l'ensemble des obligations convertibles en actions qu'il détenait vis-à-vis de Drone Volt, et qu'il ne restait ainsi plus d'autres instruments dilutifs de ce même type (OCA) en circulation.

Drone Volt a annoncé début mars l'acquisition des actifs de la société danoise Viking Drone, spécialisée dans la fabrication des drones connectés à destination de développeurs et d'intégrateurs.

Drone Volt a publié ses chiffres non audités du 1er trimestre 2022 en avril, marqués par une stabilité de l'activité et de la marge, notamment en raison de la première contribution de Skytools.

Enfin, fin avril, Drone Volt a annoncé la création d'une joint-venture avec Pragma Industries pour créer des drones hydrogènes longue distance. En marge de ce partenariat les sociétés ont décidé de

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procéder à une série d'augmentations de capital réciproques qui permettra à Drone Volt de détenir environ 10% de l'un des leaders français de la pile à combustible.

Rapports du Commissaire aux comptes

Monsieur Jean-François Merlet, Commissaire aux Comptes titulaire, représentant le cabinet RSM prend la parole et présente ses rapports qui concernent l'Assemblée Générale :

• le rapport sur les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021. Le commissaire aux comptes certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société ;
• le rapport sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 certifie que les comptes sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation; et
• le rapport sur les conventions réglementées.

Dans la mesure où les rapports des commissaires aux comptes ne présentent pas de remarques particulières, les rapports ne sont pas lus dans leur intégralité aux actionnaires.

Réponses aux questions écrites

Le Président indique qu'aucune question écrite n'a été émise en amont de l'Assemblée Générale par les actionnaires.

Pour rappel, pendant l'Assemblée Générale, il n'est pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions durant l'Assemblée Générale.

Vote des résolutions

Le Président présente les modalités de vote des résolutions :

• le vote des résolutions est réalisé sur la base de bulletins de vote ;
• le vote est effectué résolution par résolution. Après la lecture de chacune des résolutions, il sera immédiatement indiqué le résultat des votes ;
• pour chaque résolution, les actionnaires ont pu voter « pour », « contre » ou s'abstenir, étant précisé que, dans le décompte des voix, l'abstention n'est pas assimilé à un vote exprimé ;
• les résolutions de la compétence de l'Assemblée Générale extraordinaire sont à adopter à la majorité des deux tiers des voix présentes et représentées, soit 66.096.765 voix.

Le Président rappelle que le quorum définitif s'élève à 20% pour la partie ordinaire et à 25% pour la partie extraordinaire.

1. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes sociaux auquel est joint le rapport prévu à l'article L. 22-10-71

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du Code de commerce, ainsi que des comptes sociaux qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes sociaux, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, qui font apparaître un résultat net de 5.136.950 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée :

VOIX POUR : 47.860.062

VOIX CONTRE : 30.857.978

ABSTENTION : 691.271

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et du rapport général du Commissaire aux Comptes sur les comptes consolidés, ainsi que des comptes consolidés qui lui ont été présentés par le Conseil d'administration, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, qui font apparaître un résultat net déficitaire de 1.257.000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée :

VOIX POUR : 47.872.796

VOIX CONTRE : 30.854.998

ABSTENTION : 681.517

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du Conseil d'administration et approuvant la proposition d'affectation du Conseil d'administration, décide d'affecter le résultat de l'exercice qui s'élève à un montant de 5.136.950 euros au compte « Report à nouveau » débiteur, qui s'élèvera en conséquence à un montant négatif de 5.958.344 euros.

Conformément à la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée :

VOIX POUR : 47.772.316

VOIX CONTRE : 30.911.478

ABSTENTION : 725.517

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