EchoStar Corporation (NasdaqGS:SATS) a finalisé l'acquisition de DISH Network Corporation (NasdaqGS:DISH) auprès d'un groupe d'actionnaires.
La transaction est soumise à l'obtention du vote requis des actionnaires d'EchoStar et du vote requis des actionnaires de DISH Network ; à l'efficacité d'une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 ; à l'expiration d'une période de 20 jours suivant l'envoi d'un prospectus aux actionnaires de DISH Network et d'EchoStar ; à l'obtention des approbations requises en vertu des lois et réglementations nationales sur les satellites et les communications ; à l'approbation de la cotation sur le NASDAQ des actions ordinaires de classe A d'EchoStar qui seront émises dans le cadre de la fusion. Un comité spécial de transaction composé d'administrateurs indépendants du conseil d'administration d'EchoStar a recommandé à l'unanimité au conseil d'administration d'EchoStar d'adopter des résolutions approuvant la fusion. La transaction a été approuvée à l'unanimité par les conseils d'administration d'EchoStar et de DISH. Les conseils d'administration d'EchoStar et de DISH ont également recommandé à leurs actionnaires respectifs d'approuver la fusion. Le groupe d'actionnaires majoritaires, qui détient actuellement environ 90 % et 93 % des droits de vote combinés de DISH Network et d'EchoStar Corporation, respectivement, a approuvé l'adoption de l'accord de fusion et l'émission d'actions ordinaires de DISH Network nécessaires à la transaction par le biais d'un consentement écrit. Au 6 décembre 2023, la Federal Communications Commission a approuvé le transfert du contrôle de DISH Network à EchoStar. La transaction devrait être finalisée d'ici la fin de l'année.
Evercore Group L.L.C. agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité, et Mark I. Greene, Aaron M. Gruber et Jin-Kyu Baek de Cravath, Swaine & Moore LLP agissent en tant que conseillers juridiques du comité spécial du conseil d'administration d'EchoStar. Daniel G. Dufner Jr. et Michael A. Deyong de White & Case LLP sont les conseillers juridiques d'EchoStar. J.P. Morgan Securities LLC agit en tant que conseiller financier exclusif et fournisseur d'avis d'équité, et Andrew J. Nussbaum et Zachary S. Podolsky de Wachtell, Lipton, Rosen & Katz agissent en tant que conseillers juridiques du comité spécial du conseil d'administration de DISH Network. Cravath, S&C, White & Case et Wachtell Lipton ont également fourni des services de due diligence. Scott D. Miller, Scott B. Crofton, James Shea, Manon Scales, Jeffrey MacDonald, Yaqi Han, Marc Treviño, Tiffany Wooley, David Spitzer, Tessa Lee, Brian Frawley, Steve Holley, Adam Paris, Brad Smith, Eric Queen, Eric Kadel, Mehdi Ansari, Juan Rodriguez et Dominic Connors de Sullivan & Cromwell LLP sont les conseillers juridiques de DISH Network. Eric M. Swedenburg, Jakob Rendtorff de Simpson Thacher ont représenté JPMorgan en tant que conseiller financier du comité spécial de DISH Network Corporation. DISH Network a accepté de payer à J.P. Morgan des frais de transaction d'un montant total de 5,0 millions de dollars, dont 2,0 millions sont devenus payables à J.P. Morgan dans le cadre de la remise par J.P. Morgan de son avis au Comité spécial de DISH Network et au Conseil de DISH Network le 7 août 2023, et dont le reste devient payable à l'achèvement de la fusion. En outre, DISH Network peut, à sa seule discrétion, sur la base de son évaluation de la performance des services de J.P. Morgan, payer à J.P. Morgan des honoraires supplémentaires pouvant aller jusqu'à 5 millions de dollars à la réalisation de la fusion. EchoStar a accepté de payer à Evercore des honoraires pour ses services d'un montant total de 9,5 millions de dollars, dont (i) 500 000 dollars ont été versés à titre d'honoraires initiaux lors de la signature de la lettre d'engagement d'Evercore avec EchoStar et sont entièrement crédités sur les honoraires payables lors de la réalisation de la fusion, (ii) 1,5 million de dollars ont été versés lors de la remise de l'avis d'Evercore et sont entièrement crédités sur les honoraires payables lors de la réalisation de la fusion.(iii) 4,5 millions de dollars seront payables sous réserve de la réalisation de la fusion, et (iv) une commission discrétionnaire supplémentaire d'un montant maximum de 5 millions de dollars, payable à la seule discrétion du Comité spécial d'EchoStar. Depuis le 13 novembre 2023, Hamid Akhavan a rejoint DISH en tant que président et directeur général (CEO), en plus de son rôle actuel de CEO et de président d'EchoStar.
EchoStar Corporation (NasdaqGS:SATS) a finalisé l'acquisition de DISH Network Corporation (NasdaqGS:DISH) auprès d'un groupe d'actionnaires le 31 décembre 2023. Comme le prévoit l'accord de fusion, à compter de l'heure de prise d'effet, les administrateurs de DISH ont cessé d'être administrateurs de DISH et les administrateurs de Merger Sub immédiatement avant l'heure de prise d'effet sont devenus administrateurs de DISH jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment élus ou nommés et qualifiés conformément aux exigences légales applicables. Les administrateurs de DISH immédiatement après l'heure de prise d'effet sont Charles W. Ergen, Hamid Akhavan et Tom A. Ortolf. Comme prévu par l'Accord de Fusion, à compter de l'Heure de Prise d'Effet, les cadres dirigeants de DISH ont cessé d'être des cadres dirigeants de DISH et les cadres dirigeants de Merger Sub immédiatement avant l'Heure de Prise d'Effet sont devenus les cadres dirigeants de DISH jusqu'à ce que leurs successeurs soient dûment élus ou nommés et qualifiés conformément aux exigences légales en vigueur. Les cadres dirigeants de DISH immédiatement après l'heure de prise d'effet sont Hamid Akhavan en tant que président et Tom A. Ortolf en tant que secrétaire et trésorier.
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