Eurazeo : Information sur les rémunérations des mandataires sociaux – 2023-2024

INFORMATION SUR LES REMUNERATIONS

DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Publication en application du Code AFEP-MEDEF

PARIS, LE 18 MARS 2024

Lors de sa réunion du 6 mars 2024, le Conseil de Surveillance d'Eurazeo, sur proposition du Comité des Rémunérations, de Sélection et de Gouvernance (RSG), a arrêté les éléments de rémunération variable au titre de l'exercice 2023 et l'ensemble des éléments composant la rémunération des membres du Directoire au titre de l'exercice 2024.

REMUNERATION VARIABLE AU TITRE DE L'EXERCICE 2023

Le Conseil de Surveillance du 6 mars 2024, sur proposition du Comité RSG, a constaté le niveau d'atteinte des critères quantitatifs et qualitatifs composant la partie variable annuelle de la rémunération des membres du Directoire comme suit :

• M. Christophe Bavière : 90,69 % du variable cible, soit une rémunération variable d'un montant de
  705 652 euros (contre un montant de 625 722 euros au titre de l'exercice 2022),
• M. William Kadouch-Chassaing : 90,69 % du variable cible, soit une rémunération variable d'un montant de 708 243 euros (contre un montant de 574 718 euros au titre de l'exercice 2022),
• Mme Sophie Flak : 90,69 % du variable cible, soit une rémunération variable d'un montant de
  354 121 euros,
• M. Olivier Millet : 85,69 % du variable cible, soit une rémunération variable d'un montant de
  428 448 euros (contre un montant de 560 793 euros au titre de l'exercice 2022).

Il est précisé que le versement de la rémunération variable de chaque dirigeant mandataire social au titre de l'exercice 2023 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 7 mai 2024 des éléments de rémunération dans les conditions prévues à l'article L.22-10-34 du code de commerce. Les éléments de rémunération des membres du Directoire seront présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023.

POLITIQUE DE REMUNERATION 2024 DES MEMBRES DU DIRECTOIRE

La politique de rémunération des membres du Directoire d'Eurazeo est déterminée par le Conseil de Surveillance sur proposition du Comité RSG en prenant en compte les principes énoncés par le code AFEP/MEDEF : exhaustivité, équilibre entre les éléments de rémunération, comparabilité, cohérence, intelligibilité des règles et mesures. La structure de la rémunération des membres du Directoire d'Eurazeo comprend une rémunération fixe, une rémunération variable annuelle, une rémunération de long terme, et d'autres avantages accessoires liés à leur fonction. Les éléments de rémunération et avantages sont les suivants :

1. Rémunération fixe

La rémunération fixe vise à garantir un niveau de rémunération compétitif par rapport au secteur et en ligne avec le développement de la Société. Elle est déterminée par le Conseil de Surveillance, sur la base de pratiques de marché constatées au sein de sociétés comparables du secteur. La rémunération fixe n'a pas vocation à évoluer chaque année. Sauf cas d'évolution particulière des responsabilités et/ou fonctions, la rémunération fixe attribuée à chaque membre du Directoire sera revue tous les quatre ans. La rémunération fixe des membres du Directoire est inchangée et reste par conséquent fixée à : 800 000 euros pour M. William Kadouch-Chassaing, 800 000 euros pour M. Christophe Bavière, 400 000 euros pour Mme Sophie Flak et 500 000 euros pour M. Olivier Millet.

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1. Rémunération variable

Sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance du 6 mars 2024 a fait évoluer la politique de rémunération des membres du Directoire sur les points significatifs suivants :

• la révision d'un critère économique attaché à la rémunération variable en cohérence avec l'évolution du modèle d'affaires ;
• le remplacement de la rémunération variable annuelle supplémentaire de 10% en cas de contribution exceptionnelle non prévue dans les objectifs définis par l'introduction de la possibilité pour le Conseil de Surveillance de verser une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances exceptionnelles ;
• la fixation d'une rémunération de long terme constituée uniquement d'actions de performance à compter de l'exercice 2024 ;
• l'option à l'initiative du Conseil de Surveillance de l'application de la règle prorata temporis dans le cadre du maintien des instruments long terme en cas de départ.

Les principes et critères de la rémunération variable annuelle du Directoire sont déterminés et revus chaque année par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG.

La rémunération variable cible s'exprime tout d'abord, pour chacun d'eux, en un pourcentage de leur rémunération fixe annuelle qui est fixé à 100 % de celle-ci. Ce bonus cible correspond à l'atteinte de 100 % des objectifs fixés sur les différents critères. La rémunération variable annuelle vient récompenser la performance de l'année sur la base : (i) de critères économiques objectifs, représentant 65 % du bonus cible, (ii) de critères qualitatifs précis, communs et propres aux membres du Directoire, représentant 20 % du bonus cible et basés sur des éléments quantifiables en lien direct avec la stratégie présentée et les objectifs définis et enfin (iii) d'une appréciation ESG représentant 15 % du bonus cible.

Les critères économiques sont actuellement au nombre de quatre :

• la progression annuelle de la Juste Valeur du Portefeuille (JVP), exprimée en pourcentage de la création de valeur, qui remplace la progression annuelle de l'ANC par action, dividendes réinvestis : ce critère représente 20 % du bonus cible en cas d'atteinte de l'objectif actuellement fixé à 8% de progression annuelle par le Conseil de Surveillance, ce critère pouvant aller jusqu'à 40 % en cas de surperformance ; l'évolution de ce critère est essentiellement technique et permet notamment l'alignement avec la communication financière du groupe Eurazeo. Il reste révélateur des plus-valuespotentielles sur les cessions des participations du portefeuille, comme l'étaient l'ANC et l'ANR ;
• la performance relative de l'action Eurazeo mesurée par la progression du Total Shareholder Return (TSR) par rapport à l'indice LPX-TREurope : ce critère représente 15 % du bonus cible. La cible est atteinte si la performance relative est égale à +2,5%. ce critère peut aller jusqu'à
  30 % en cas de surperformance supérieure ou égale à +5,0%. Aucun bonus n'est attribué sur ce critère si la performance de l'action Eurazeo n'est pas au moins égale à celle de l'indice ; ce critère comparant la performance de l'action Eurazeo à celle d'un indice composé de ses pairs participe à l'alignement des intérêts des membres du Directoire avec ceux des actionnaires ;
• la conformité de la levée de fonds externes générant des commissions de gestion avec le budget : ce critère représente 15 % du bonus cible si l'objectif fixé par le Conseil de Surveillance est respecté, ce critère pouvant aller jusqu'à 25 % en cas de surperformance ; ce critère mesure le respect des prévisions de levée de fonds contrôlées par le Comité d'Audit, indicateur qui est, d'une part, l'un des éléments essentiels à la création de revenus récurrents, et d'autre part, un élément de mesure de l'attractivité des fonds d'Eurazeo ;
• la conformité du résultat FRE (fee related earnings) avec le budget, dans le cadre du développement de l'activité d'asset management du Groupe : ce critère représente désormais 15 % du bonus cible en cas d'atteinte de l'objectif fixé par le Conseil de Surveillance, ce critère pouvant aller jusqu'à 25 % en cas de surperformance ; ce critère mesure à la fois le respect des prévisions de revenus récurrents liés au commissions de gestion issues notamment des levées de fonds, et la maitrise des dépenses d'exploitation du Groupe.

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En fonction du niveau d'atteinte de ces critères (valeurs inférieures, égales ou supérieures aux valeurs cibles déterminées), la part de la rémunération variable basée sur des critères économiques peut ainsi varier de 0 % à 120 % du bonus cible.

Les critères qualitatifs individuels sont fixés annuellement par le Conseil de Surveillance, sur recommandation du Comité RSG. Ils intègrent des éléments relatifs notamment à la stratégie et à la politique ESG, concourant ainsi à la pérennité de la société. Sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance a arrêté lors de sa réunion du 6 mars 2024, les critères qualitatifs suivants qui sont inchangés par rapport à la politique de rémunération 2023 à savoir : (i) des critères communs quantifiables, représentant 10% du bonus cible, et relatifs à la maitrise des coûts, pour 5% du bonus cible et à la performance des fonds par rapport aux pairs, pour 5% du bonus cible, et (ii) des critères individuels en lien avec les responsabilités opérationnelles de chaque membre du Directoire et ayant trait à des développements stratégiques ou à la mise en œuvre de leur activité. L'appréciation ESG est attribuée en fonction (i) de la progression de l'engagement des sociétés financées pour délivrer l'objectif de décarbonation SBTi et·(ii) de la progression annuelle de l'écart de rémunération non ajusté femmes- hommes. En tout état de cause, après addition des critères économiques, des critères qualitatifs et de l'appréciation ESG, la rémunération variable attribuée ne peut dépasser 150 % de la rémunération variable cible.

Le Conseil de Surveillance peut se réserver la possibilité de verser une rémunération variable complémentaire en cas de circonstances exceptionnelles - comme par exemple une acquisition transformante ou une modification majeure et structurelle du périmètre du Groupe - en raison de leur importance pour la Société ou de l'implication qu'elles exigent et des difficultés qu'elles présentent. Cette rémunération serait motivée et fixée dans le respect des principes généraux du Code AFEP-MEDEF en matière de rémunération et des recommandations de l'AMF.

Une fois arrêté par le Conseil de Surveillance, et voté favorablement par l'Assemblée des Actionnaires, le montant de la rémunération variable ne peut être réduit ou donner lieu à restitution. Les éléments seront présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 5, sous-section 5.8.1.3 du Document d'enregistrement universel 2023. En application de l'article L.22-10-26 du Code du commerce, la politique de rémunération des membres du Directoire fera l'objet d'un vote lors de l'Assemblée Générale du 7 mai 2024. Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, l'attribution de cette rémunération variable, sous conditions de performance, fera l'objet d'une communication spécifique à l'issue de l'exercice 2024. Elle sera également détaillée dans le Document d'enregistrement universel.

1. Rémunération de long terme

Les conditions des plans d'instruments à long terme applicables aux plans d'actions de performance ont été déterminées par le Conseil de Surveillance le 6 mars 2024 sur recommandation du Comité RSG et sont présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 5, sous-section 5.8.1.3 du Document d'enregistrement universel 2023. La rémunération de long terme vient encourager la création de valeur sur la durée et aligner les intérêts des dirigeants avec ceux des actionnaires. Elle est assortie de conditions de performance exigeantes qui s'inscrivent dans la stratégie de la Société. La rémunération de long terme est encadrée par deux autorisations de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2022 (35e et 36e résolutions).

Le Conseil de Surveillance fixe, pour chacun des membres du Directoire, le nombre d'actions de performance qui leur seront attribuées en fonction de leurs responsabilités et de leur contribution à la marche de l'entreprise. Sur recommandation du Comité RSG, le Conseil de Surveillance du 6 mars 2024 a décidé de qu'à compter de l'exercice 2024, la rémunération de long terme des membres du Directoire et des salariés bénéficiaires sera constituée uniquement d'actions de performance, dont la valeur, estimée par un tiers indépendant, représente un pourcentage de leur rémunération globale attribuée au titre de l'exercice précédent (cf 5.8.1.5). Conformément à la 35e résolution de l'Assemblée Générale du 28 avril 2022, l'attribution des actions à leurs bénéficiaires ne sera définitive qu'au terme d'une période d'acquisition

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minimale de trois ans suivant la décision du Directoire et les bénéficiaires ne seront astreints à aucune période de conservation.

En conséquence, le Conseil de Surveillance a fixé, sous réserve de l'approbation de la politique de rémunération 2024 et sur recommandation du Comité RSG, l'attribution d'actions de performance aux membres du Directoire, sous conditions de performance appréciées sur une durée de trois ans, ainsi qu'il suit : 32 011 actions de performance à M. Christophe Bavière, 32 129 actions de performance à M. William Kadouch-Chassaing, 12 048 actions de performance à Mme Sophie Flak 15 023 actions de performance à M. Olivier Millet.

En cas de départ d'un membre du Directoire, dans l'hypothèse où des plans d'attribution d'actions de performance seraient en cours d'acquisition, les droits non acquis seront perdus, sauf décision contraire des organes compétents levant l'obligation de présence pour tout ou partie des titres en cours d'acquisition :

• en cas de départ en retraite, auquel cas les droits non acquis seront intégralement maintenus ;
• en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil de Surveillance pouvant décider de maintenir tout ou partie des droits d'attribution des actions de performance après le départ du dirigeant, la décision du Conseil de Surveillance devant être spécialement motivée et prise dans l'intérêt social ;
• dans tout autre cas à leur discrétion, auquel cas les droits non acquis seront maintenus au maximum prorata temporis.

Les actions ainsi maintenues ne seraient pas acquises par anticipation mais resteraient soumises à la réalisation des conditions de performance. Les Conditions de Performance applicables aux actions de performance ont été déterminées le 7 mars 2023 par le Conseil de Surveillance sur recommandation du Comité RSG et restent inchangées.

Chaque membre du Directoire est tenu de conserver au nominatif pendant toute la durée de ses fonctions, soit directement, soit indirectement au travers de structures patrimoniales ou familiales, un tiers des actions résultant des actions de performance attribuées gratuitement jusqu'à ce que celles-ci représentent au global un montant équivalent à trois fois le montant de sa dernière rémunération annuelle fixe pour le Président du Directoire et à deux fois le montant de leur dernière rémunération annuelle fixe pour les autres membres du Directoire.

Conformément au Code AFEP-MEDEF, les membres du Directoire se sont engagés à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque sur les actions de performance.

Les dispositions encadrant les autres éléments de la rémunération (le régime de retraite supplémentaire et de prévoyance complémentaire, les avantages en nature, les autres avantages, l'obligation de non-concurrence, l'indemnité en cas de cessation forcée des fonctions et l'indemnité de prise de fonction) sont inchangées par rapport à la politique de rémunération 2023 présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 5, sous- section 5.8.1.3 du Document d'enregistrement universel 2022 disponible sur le site internet Eurazeo : www.eurazeo.com

La présente information est établie et mise en ligne sur le site internet Eurazeo : www.eurazeo.comen application des dispositions du Code AFEP-MEDEF. Les éléments détaillés relatifs à la politique de rémunération et les éléments de rémunération au titre des exercices 2023 et 2024 seront présentés dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le Document d'enregistrement universel 2023 qui sera disponible sur le site internet de la société à compter du 29 mars 2024.

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