Eurogerm : 24.05.2021 - Avis de convocation / Avis de réunion

Avis de convocation / avis de réunion

EUROGERM

Société Anonyme au capital de 431.502,10 euros

Siège social : 2 rue Champ Doré - Parc d'Activité du Bois Guillaume

21850 Saint Apollinaire

R.C.S. DIJON 349 927 012

(la « Société »)

Avis de réunion valant avis de convocation à une Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30

juin 2021 à 14h30

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société Eurogerm S.A. sont informés qu'ils sont convoqués à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire qui se tiendra le 30 juin 2021 à 14 heures 30au siège social de la Société, afin de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions suivants :

Avertissement : Epidémie de COVID 19

Dans le contexte de l'épidémie de coronavirus (COVID 19) et en fonction de l'évolution de la situation et des mesures sanitaires, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de participation à l'assemblée générale du 30 juin 2021, et ce dans le cadre des dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret 2020-418 du 10 avril 2020, modifiés par l'ordonnance 2020-1497 du 2 décembre 2020 et le décret 2020- 1614 du 18 décembre 2020, dont les durées d'application ont été prorogées jusqu'au 31 juillet 2021 par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021 (les « Dispositions Covid »).

Vous êtes donc invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée générale sur le site internet de la Société www.eurogerm.comqui pourrait être mis à jour pour préciser les modalités définitives de participation à cette assemblée générale en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux.

En outre, eu égard à la circulation du virus COVID 19 et aux préconisations du gouvernement visant à éviter les rassemblements publics, le conseil d'administration invite à la plus grande prudence dans ce contexte et recommande à chaque actionnaire de privilégier le vote par correspondance ou le pouvoir au président plutôt qu'une présence physique.

La Société prend des mesures pour faciliter le vote à distance afin que les actionnaires puissent également voter sans participer physiquement à l'assemblée générale par des moyens de vote à distance (vote par correspondance ou procuration), en utilisant le formulaire de vote prévu à cet effet qui sera disponible dans la rubrique dédiée aux Assemblées Générales sur le site internet de la Société.

ORDRE DU JOUR :

• Lecture du rapport de gestion du Conseil d'administration sur l'activité de la société et du Groupe,
• Lecture des rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels sociaux et consolidés de la Société et du Groupe de l'exercice clos le 31 décembre 2020,
• Lecture du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées par les articles L.225-86 et suivants du Code de Commerce, et sur la délégation de pouvoirs à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020 et fixation du dividende ;
4. Approbation des conventions réglementées visées à l'article L.225-38 du Code de Commerce ;
5. Fixation de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs ;
6. Renouvellement du mandat d'administrateur de la société UNIGRAINS ;
7. Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Alfroid ;
8. Autorisation à conférer au Conseil d'administration pour procéder au rachat par la société de ses propres actions ;
9. Pouvoirs à l'effet d'accomplir les formalités légales.

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions propres.
2. Pouvoirs à l'effet d'accomplir les formalités légales.

Texte du projet des résolutions :

De la compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire :

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels dudit exercice clos,

approuve les comptes annuels de l'exercice social, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe arrêtés le 31 décembre 2020, tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 2.801.304 euros, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports,

approuve, en application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, les dépenses et charges effectuées au cours de l'exercice écoulé ayant trait aux opérations visées à l'article 39-4 du Code Général des Impôts pour un montant global de 55.197 euros, ainsi que l'impôt correspondant.

En conséquence, l'Assemblée Générale donne quitus aux administrateurs de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution (approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport sur la gestion du groupe inclus dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration sur l'activité de la société au cours de l'exercice social clos le 31 décembre 2020 et sur les comptes dudit exercice, et après avoir entendu la lecture du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés,

approuve les comptes consolidés de l'exercice clos au 31 décembre 2020, comprenant le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi que l'annexe, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations ressortant desdits comptes et rapports, qui font apparaître un bénéfice part du groupe de 5.392.000 euros.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

approuve la proposition d'affectation et de répartition du résultat qui lui a été présentée par le Conseil d'Administration et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2020 s'élevant à 2.801.304,48 euros de la manière suivante :

ORIGINE

• Résultat bénéficiaire de l'exercice : 2.801.304,48 euros
• Report à nouveau : 1.772,15 euros

Soit un bénéfice distribuable de 2.803.076,63 euros

Affectation

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, l'Assemblée Générale rappelle le montant des dividendes distribués au titre des trois (3) exercices précédents :

1. Conformément à l'article 243 bis du Code général des impôts, il est précisé que la totalité du dividende proposé est éligible à l'abattement prévu à l'article 158-3 2° du Code général des impôts bénéficiant aux personnes physiques domiciliées fiscalement en France sous réserve qu'elles aient exercé l'option globale pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu prévue au paragraphe 2 de l'article 200A du même Code. Si les personnes physiques n'ont pas opté globalement pour le barème progressif, les revenus distribués ne sont pas éligibles à l'abattement fiscal de 40%, puisque dans ce cas lesdites personnes physiques sont soumises à taxation globale forfaitaire ainsi que cela est indiqué ci-avant.

Quatrième résolution (approbation des conventions visées à l'article L225-38 du Code de Commerce). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir entendu la lecture du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions relevant de l'article L.225-38 du Code de Commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Cinquième résolution (Fixation de la somme fixe annuelle allouée aux administrateurs). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir notamment entendu l'exposé des motifs de la présente résolution,

Décide de fixer le montant annuel de la rémunération à répartir entre les administrateurs par le Conseil d'Administration à 10 000 euros.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de la société UNIGRAINS). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance notamment de l'exposé des motifs de la présente résolution,

renouvelle, en qualité d'administrateur de la Société pour une durée de 3 (trois) années qui prendra fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires à tenir dans l'année 2024 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023, la société UNIGRAINS.

Septième résolution (Constatation de l'expiration du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Alfroid). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

après avoir pris connaissance notamment de l'exposé des motifs de la présente résolution,

constate que le mandat de Monsieur Philippe Alfroid au titre de ses fonctions d'administrateur de la Société arrive à expiration ce jour, et décide de ne pas procéder à son remplacement.

Huitième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d'Administration pour procéder au rachat par la Société de ses propres actions). - L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir notamment pris connaissance de l'exposé des motifs de la présente résolution,

autorise le Conseil d'Administration, conformément aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et aux dispositions du Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014, à acquérir un nombre d'actions représentant jusqu'à 10% du nombre des actions composant le capital social de la Société, soit, à titre indicatif, un maximum de 431.502 actions au 15 avril 2021.

L'Assemblée Générale décide que ces acquisitions d'actions pourront être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l'AMAFI admise par l'AMF,
• d'assurer la couverture de plans d'actionnariat à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l'entreprise, au titre d'un plan d'épargne entreprise (ou plan assimilé), du régime des options d'achat d'actions ou par voie d'attribution gratuite d'actions,
• de la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa dixième résolution.

Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d'opérer dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

Les achats de ces actions pourront être effectués, à tout moment, dans le respect de la réglementation en vigueur, et par tous moyens y compris par achat de blocs de titres ou de gré à gré. La part maximale du capital acquise sous forme de blocs de titres pourrait atteindre la totalité du programme de rachat d'actions autorisé. La société se réserve le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre et le respect de la réglementation applicable.

Le prix maximum d'achat ne pourra pas excéder soixante-cinq (65) euros par action, soit compte tenu du nombre d'actions composant le capital social à la date du 15 avril 2021, et sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital de la société Eurogerm, un montant maximal d'achat de 28.047.630 euros.

En cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, le Conseil d'Administration pourra ajuster, s'il y a lieu, le prix d'achat susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action Eurogerm.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions légales, pour l'accomplissement de la présente autorisation, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers, remplir toutes formalités et déclarations et, d'une manière générale, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la présente Assemblée. Elle met fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 17 juin 2020 dans sa sixième résolution.

Neuvième résolution (Pouvoirs à l'effet d'accomplir les formalités légales). - L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

De la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

Dixième résolution (Autorisation donnée au Conseil d'administration pour réduire le capital social par annulation d'actions propres). - L'Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de délégation, à :

• Annuler, conformément aux dispositions de l'article L.225-209 du Code de Commerce en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision tout ou partie des actions propres détenues par la société, dans la limite de 10% du capital par période de vingt-quatre mois et à réduire corrélativement le capital social ;
• Imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur pair sur les primes et réserves disponibles de son choix.

Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration pour réaliser la ou les opérations autorisées en vertu de la présente résolution, modifier les statuts et accomplir les formalités requises.