FIGEAC AERO : ACCORD SUR L'AMENAGEMENT DE LA STRUCTURE FINANCIERE

Figeac, le 5 avril 2022

ACCORD SUR L'AMÉNAGEMENT DE LA STRUCTURE FINANCIÈRE

DE FIGEAC AÉRO

• ▪ Consolidation des fonds propres de FIGEAC AÉRO via un renforcement de l'investissement de Tikehau Ace Capital. L'augmentation de capital réservée à laquelle Tikehau Ace Capital s'est engagé à souscrire, d'un montant initial de 35 M€, est portée à un montant maximum de 58,5 M€;

• ▪ Accord avec les partenaires bancaires de FIGEAC AÉRO sur un rééchelonnement des financements existants jusqu'en 2028 et l'obtention de nouveaux PGE d'un montant de 66 M€, et de nouveaux financements sur actifs pour 32 M€, pour renforcer la liquidité du Groupe ;

• ▪ Rachat partiel des ORNANEs 2022 à hauteur de 20 M€ de valeur nominale et proposition de modification des termes des ORNANEs 2022, avec notamment (i) une prorogation de l'échéance des ORNANEs 2022 à octobre 2028, (ii) une augmentation du ratio de conversion de 1:1 à 1:3,4, et (iii) une augmentation du coupon à 1,750%. Cette proposition est soutenue par un groupe de porteurs représentant plus de la moitié de l'encours ;

• ▪ Renforcement du Conseil d'administration reflétant la nouvelle structure actionnariale du Groupe.

Le Groupe FIGEAC AÉRO (code mnémonique : FGA) (la « Société »), partenaire de référence des grands industriels de l'aéronautique, annonce être parvenu à un accord avec l'ensemble de ses partenaires financiers, en vue de la réalisation d'un ensemble d'opérations indissociables aboutissant à la restructuration financière du Groupe, dans le cadre d'un mandat ad hoc et sous l'égide du CIRI.

À la lumière des résultats semestriels publiés le 28 décembre 2021, le Groupe FIGEAC AÉRO démontre sa capacité de rebond avec des résultats en nette amélioration. Le niveau d'activité du Groupe sur le premier semestre 2021/22 (en croissance de +30% à pcc1) confirme la reprise du secteur aéronautique qui se manifeste par une augmentation des livraisons d'avions, de nouvelles commandes des compagnies aériennes et la reprise du trafic aérien.

Par ailleurs, l'ensemble des mesures fortes de réduction des coûts engagées par la Société dans le cadre de son plan d'optimisation opérationnelle et de sécurisation des ressources financières à long terme portent leurs premiers fruits et permettent au Groupe d'entrevoir la fin des turbulences. En effet, le chiffre d'affaires ressort en hausse et la marge opérationnelle2 s'établit à 9,7% en amélioration séquentielle depuis deux semestres consécutifs et proche de l'objectif à deux chiffres ciblé à la clôture de l'exercice 2021/22 (au 31 mars 2022). Les flux de trésorerie liés à l'exploitation sont, quant à eux, proches de l'équilibre et devraient, conformément aux objectifs donnés par la Société, être positifs à la clôture de l'exercice en cours.

• 1 Pcc : périmètre et taux de change constants

• 2 EBITDA courant (Résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements + dotations nettes de provisions -

Avant ventilation des frais de R&D capitalisés par le Groupe par nature) / chiffre d'affaires

Les perspectives 2021/22 sont confirmées et celles du plan Route 2025 sont précisées, basées sur les dernières annonces d'augmentation de cadences de production des constructeurs.

Par ailleurs, le Groupe FIGEAC AÉRO n'est pas exposé directement à l'Ukraine et à la Russie et ne rencontre, à date, aucune rupture de ses approvisionnements sur l'ensemble de ses sites industriels. Néanmoins, le conflit en cours et les tensions géopolitiques associées pourraient avoir un impact sur l'économie mondiale et pourraient donc peser sur la performance à long terme du Groupe.

Jean-Claude Maillard, PDG de FIGEAC AÉRO, déclare : « Cet accord global marque une nouvelle étape dans le développement du Groupe qui renforce ses fonds propres, adapte le rythme de remboursement de sa dette à un niveau en adéquation avec la mise en œuvre du plan stratégique Route 25 et conforte sa position de liquidité. Doté d'un nouvel actionnaire de référence et conforté financièrement, FIGEAC AÉRO sécurise son avenir industriel. Je remercie l'ensemble des créanciers et des parties prenantes qui nous permettent de donner un nouveau souffle au Groupe et de poursuivre avec ambition son développement créateur de valeur. »

Modification des termes de l'entrée de Tikehau Ace Capital au capital de la Société

Confiant dans l'avenir du Groupe en tant que fournisseur clé et reconnu de la chaine d'approvisionnement de l'aéronautique mondiale, Tikehau Ace Capital souhaite accompagner le développement de FIGEAC AÉRO dans cette nouvelle phase de croissance. Ainsi, le9 septembre 2021 la Société a annoncé la signature d'un accord engageant avec Tikehau Ace Capital, en vue d'une prise de participation minoritaire au capital du Groupe.

Les discussions avec Tikehau Ace Capital ont abouti à la conclusion le 4 avril 2022 d'un avenant à l'accord annoncé le 9 septembre 2021 devant permettre de renforcer les fonds propres de FIGEAC AÉRO, de diversifier sa structure actionnariale en s'adossant sur le long terme à Tikehau Ace Capital, spécialisée dans le secteur aéronautique. Aux termes de cet avenant, Tikehau Ace Capital augmente significativement son investissement dans le capital de la Société et s'engage à souscrire à une augmentation de capital réservée d'un montant maximum de 58,5 M€ (prime d'émission incluse). Le montant initialement prévu était de 35 M€. Le prix d'émission des actions nouvelles reste de 5,60 € par action.

Tikehau Ace Capital s'engage ainsi à souscrire à un nombre maximum de 10 446 428 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée.

M. Maillard, actionnaire majoritaire de la Société, a quant à lui renoncé à la cession de l'essentiel des actions FIGEAC AÉRO qu'il devait céder à Tikehau Ace Capital à ce même prix de 5,60 €, pour que la Société puisse bénéficier du plein effet de l'investissement de Tikehau Ace Capital. La cession d'actions FIGEAC AÉRO de M. Maillard à Tikehau Ace Capital porterait désormais sur 803 572 actions FIGEAC AÉRO au même prix de 5,60 € (contre 3 750 000 actions FIGEAC AÉRO tel que prévu initialement).

Maillard et Tikehau

Ace Capital

Salariés

Autres titres nominatifs

154 541

Actions auto-détenues Flottant

Total

443 997 7 175 008 31 839 473

0,22% 0,49% 1,39% 22,53% 100,00%

142 630

283 704

0

7 175 008 55 488 496

0,26% 0,51% 0,00% 12,93% 100,00%

71 435

154 541

443 997 7 175 008 42 285 901

0,17% 0,37% 1,05% 16,97% 100,00%

142 630

283 704

0

7 175 008 65 131 352

0,22% 0,44% 0,00% 11,02% 100,00%

La Société se laisse néanmoins la possibilité de limiter le montant de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital à un montant minimum de 53,5 M€ (prime d'émission incluse), dans l'hypothèse d'une amélioration de la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de sa stratégie de rationalisation de son outil industriel.

Dans une telle hypothèse, Tikehau Ace Capital souscrirait à un nombre de 9 553 571 actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée. La cession d'actions FIGEAC AÉRO de M. Maillard à Tikehau Ace Capital porterait dans ce cas sur 1 696 429 actions FIGEAC AÉRO3. Le prix d'émission des actions nouvelles et le prix de cession des actions FIGEAC AÉRO resterait de 5,60 € par action dans cette hypothèse.

La réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital reste notamment soumise (i) à l'approbation par l'Autorité des marchés financiers d'un prospectus relatif à l'admission des actions nouvelles devant être émises au profit de Tikehau Ace Capital, dans la mesure où elles représenteront plus de 20% du nombre d'actions FIGEAC AÉRO existantes, (ii) à la constatation par l'Autorité des marchés financiers qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique obligatoire portant sur les actions FIGEAC AÉRO au résultat de la mise en concert de Tikehau Ace Capital avec M. Maillard et la société SC Maillard et Fils, ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué, et (iii) au vote des actionnaires de la Société, réunis lors d'une assemblée générale qui sera convoquée au plus tard le 31 mai 2022. M. Maillard et la société SC Maillard & Fils se sont d'ores et déjà engagés à voter en faveur de cette augmentation de capital.

Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 9 septembre 2021, en complément de son investissement en capital, Tikehau Ace Capital s'est engagée à souscrire à des obligations à émettre par la Société pour un montant de 10 M€. Ces obligations porteront intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement et auront une maturité de 6 ans et 6 mois.

La réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital s'accompagnerait d'un changement dans la composition du Conseil d'administration de la Société (en ligne avec les recommandations du Code Middlenext) qui lui permettrait de s'enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe, à savoir (i) 4 administrateurs désignés sur proposition de M. Maillard, (ii) 2 administrateurs désignés sur proposition de Tikehau Ace Capital et (iii) 2 administrateurs indépendants. M. Maillard resterait, quant à lui, Président Directeur Général de la Société.

L'ensemble des opérations d'investissement de Tikehau Ace Capital au sein de la Société et la mise en œuvre du rééchelonnement des principaux financements bancaires de la Société et du réaménagement des termes des ORNANEs 2022 (tel que détaillé ci-dessous) sont interdépendantes.

3 Compte tenu de la dilution induite par cette augmentation de capital réservée d'un montant de 53,5 M€ (prime d'émission incluse), Tikehau Ace Capital détiendrait 27,18% du capital social et 17,76% des droits de vote de la Société à l'issue de ces opérations.

Accord avec les partenaires bancaires sur un rééchelonnement des financements jusqu'en 2028

Comme évoqué précédemment, la Société a mené en parallèle un travail d'adaptation de sa structure bilancielle l'ayant conduit à engager des discussions dans un cadre structuré avec ses créanciers financiers. L'objectif principal était de définir un nouveau profil de l'endettement de la Société, tenant compte des conséquences de la pandémie sur son activité, de mettre en place de nouveaux financements et d'instaurer de nouvelles opérations de couverture de change lui permettant de traiter ses échéances à venir et de rééquilibrer sa structure financière.

Ces discussions ont permis d'aboutir à un accord portant sur un nouveau profil de remboursement des emprunts bancaires (et des ORNANEs 2022) et sur la mise en place à venir de nouveaux financements, les uns et les autres étant adaptés au rythme de reprise progressive et prévisible de l'activité.

Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes :

• 1) Un reprofilage de la dette bancaire :

  • a. La maturité de la totalité des emprunts bancaires dont l'échéance était plus précoce est repoussée à septembre 2028. La courbe d'amortissement de ces emprunts a été modifiée pour tenir compte de cette nouvelle maturité, et de la nature particulière des financements concernés. Le taux d'intérêts de ces emprunts, à l'exception des PGE (Prêts Garantis par l'État), est augmenté de 62,5 bps.

  • b. Les emprunts bancaires dont la maturité est plus lointaine, comme les emprunts hypothécaires, conservent leur maturité initiale. Leur courbe d'amortissement n'a pas été modifiée.

• 2) De nouveaux financements et un renforcement des couvertures de change :

  • a. Une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » est ouverte. La maturité de ces PGE est de 6 ans, et leur amortissement est établi sur 4 ans, après 2 ans de franchise. Leur taux d'intérêts est conforme à la réglementation en vigueur.

  • b. Financements sur actifs : une ligne de financements sur stocks, d'un montant de 20 M€ (sur une durée de 8 ans et amortissable à partir de la 5ème année, taux de 6,75%) et une ligne de financement de matériels industriels, d'un montant de 12 M€ (amortissable sur 5,5 ans, taux de 5,2%), ont été accordées.

c.

Opérations de couverture de change : afin de couvrir le risque de change courant sur le dollar US, principale unité monétaire utilisée à la vente par FIGEAC AÉRO, des opérations de couverture de change pourront être mises en place, pour un montant cumulé de 227 M€ à horizon mars 2025.

Ces accords et nouveaux financements, additionnés au renforcement des fonds propres de FIGEAC AÉRO résultant de l'entrée de Tikehau Ace Capital au capital de la Société et à l'accord trouvé avec une majorité des porteurs d'ORNANEs 2022 (voir ci-dessous), assureraient au Groupe de disposer des moyens financiers nécessaires à son redéploiement et le mettraient en mesure de faire face à ses engagements financiers ainsi modifiés à court et à moyen terme.

Aménagement des termes des ORNANEs 2022

Rappel des principales modalités des ORNANEs 2022

FIGEAC AÉRO a procédé en octobre 2017 à l'émission de 3 888 025 ORNANEs 2022 venant à échéance le 18 octobre 2022, par voie de placement auprès d'investisseurs institutionnels pour un montant nominal de 100 M€.

Les ORNANEs 2022 ont été émises à la valeur nominale unitaire de 25,72 € sur la base d'une prime d'émission de 30% et portent intérêt à un taux annuel de 1,125% payable semestriellement à terme échu les 18 avril et 18 octobre de chaque année.

Les ORNANEs 2022 donnent droit à l'attribution d'actions, soit à hauteur d'un montant en numéraire, soit par une combinaison de numéraire et d'actions nouvelles et/ou existantes, soit par attribution exclusive d'actions nouvelles et/ou existantes, à raison d'un ratio de conversion d'une (1) action pour une (1) ORNANE 2022.

Les ORNANEs 2022 sont admises aux négociations sur le marché libre de la Bourse de Francfort (Freiverkehr) (ISIN : FR0013286028).

L'encours en circulation porte à ce jour sur 3 433 715 ORNANEs 2022 pour un montant nominal de 88 315 149 €. Toute référence aux ORNANEs 2022 doit être entendue comme une référence aux ORNANEs 2022 en circulation.

Afin d'appréhender au mieux les attentes des porteurs d'ORNANEs et construire une proposition de modification des termes pertinente, des discussions avec certains porteurs d'ORNANEs représentant, ensemble, une large majorité de la souche ont été engagées4. Un accord entre la Société et un groupe de porteurs d'ORNANEs concernant les modifications des modalités des ORNANEs 2022 a été obtenu le 4 avril 2022 . Dans le cadre de cet accord, ces porteurs ont pris l'engagement (i) de conserver leurs ORNANEs 2022 jusqu'à la date de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs5 et (ii) de voter en faveur des modifications des modalités des ORNANEs 2022 qui seront mises au vote de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANEs.

Proposition de modification des modalités des ORNANEs 2022

La Société proposera aux porteurs d'ORNANEs 2022, réunis en assemblée générale, d'ajuster les modalités des ORNANEs 2022 de la façon suivante :

1) Rachat partiel des ORNANEs 2022

La Société propose un rachat d'ORNANEs 2022 à un prix de 23,92 €6 par ORNANE 2022 (soit 93% de leur valeur nominale). Les ORNANEs 2022 rachetées feront ensuite l'objet d'une annulation. La Société consacrera à cet effet une enveloppe de trésorerie de 18,6 M€. A date, la Société a d'ores et déjà obtenu l'engagement de porteurs d'ORNANEs à ce que des ORNANEs 2022 représentant un montant nominal total de 20 M€ (soit la totalité de l'enveloppe de trésorerie de 18,6 M€ consacrée à ces rachats) soient cédées dans ce cadre. Dans l'hypothèse où les demandes de rachat formulées par les porteurs viendraient à être supérieures au montant de l'enveloppe de 18,6 M€ consacrée par la Société, et pour respecter l'égalité de traitement entre l'ensemble des porteurs, toutes les demandes reçues seront réduites proportionnellement à ce montant.

Toutes les ORNANEs 2022 rachetées par la Société le seront au même prix.

4 Les informations significatives communiquées aux porteurs d'ORNANEs dans le cadre de ces discussions sont mises

à disposition ce jour sur le site Internet de la Société (www.figeac-aero.com - rubrique Espace Investisseurs) aux fins de rétablissement de l'égalité d'accès à l'information des actionnaires de la Société.

5 A l'exception des ORNANEs 2022 visées par le rachat partiel, lesquelles resteront soumises à l'engagement de conservation pris par ces porteurs d'ORNANEs 2022 jusqu'à la réalisation effective du rachat partiel par la Société.

6 Ce prix comprenant le coupon couru.

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