Figeac Aero : AG - 20 Mai 2022 - Avis de convocation avec rectificatif

29 avril 2022

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

Bulletin n° 51

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE 26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15www.dila.premier-ministre.gouv.frwww.journal-officiel.gouv.fr

FIGEAC AERO

Société Anonyme au capital de 3.820.736,76 euros

Siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

Avis de convocation

Contenant un avis rectificatif à l'avis de réunion de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 mai 2022 publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°45 du 15 avril 2022 (avis n°2200766)

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société FIGEAC AERO sont convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire au siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC, le 20 mai 2022 à 11 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour décrit ci-après.

Les actionnaires sont informés que le texte des projets de résolutions tel que présenté dans l'avis de réunion n°2200766 publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°45 du 15 avril 2022 a été complété à l'initiative du Conseil d'administration afin de soumettre à l'approbation des actionnaires la nomination de quatre nouveaux administrateurs au Conseil d'administration sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3 ème et 4ème résolutions correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) .

En conséquence, il est procédé à l'ajout des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions à caractère ordinaire à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire du 20 mai 2022.

Le texte des résolutions à caractère extraordinaire et les modalités de vote à l'Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire du 20 mai 2022 demeurent inchangés.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Modification des caractéristiques des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 18 octobre 2017 (les « ORNANE ») - Modif ication de la parité de conversion ;

• 2. Modification des termes des 10ème, 11ème et 15ème résolutions approuvées par l'assemblée générale des

  actionnaires du 29 septembre 2017, dans le cadre des Modifications des caractéristiques des ORNANE ;

• 3. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions, avec

  suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de bénéficiaires dénommés ;

• 4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la troisième résolution de l'assemblée

  générale au profit de Tikehau Ace Capital ou de toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital ;

• 5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppressiondu droit préférentiel de souscriptionau profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société

  conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 6. Nomination de Monsieur Franck Crépin en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros,

  émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission

  incluse) ;

• 7. Nomination de Monsieur Éric Raynaud en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission

  incluse) ;

• 8. Nomination de Madame Anne Tauby en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;

• 9. Nomination de Madame Eliane Rouchon en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse).

TEXTE DES PROJETS DE RÉSOLUTIONS AJOUTÉES A L'ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Sixième résolution

(Nomination de Monsieur Franck Crépin en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, sous conditionsuspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale à un prix d'émission de 5,60 euros, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse), décide, sur proposition du Conseil d'administration, de nommer Monsieur Franck Crépin en qualité d'administrateur, pour une durée de six (6)

années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028, qui se tiendra en 2028, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts.

Monsieur Franck Crépin a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Septième résolution

(Nomination de Monsieur Éric Raynaud en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale à un prix d'émission de 5,60 euros, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse), décide, sur proposition du Conseil d'administration, de nommer Monsieur Éric Raynaud en qualité d'administrateur, pour une durée de six (6)

années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028, qui se tiendra en 2028, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts.

Monsieur Éric Raynaud a précisé qu'il satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Huitième résolution

(Nomination de Madame Anne Tauby en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, sous conditionsuspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale à un prix d'émission de 5,60 euros, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (p rime d'émission incluse), décide, sur proposition du Conseil d'administration, de nommer Madame Anne Tauby en qualité d'administratrice, pour une durée de six (6) années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028, qui se tiendra en 2028, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts.

Madame Anne Tauby a précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

Neuvième résolution

(Nomination de Madame Eliane Rouchon en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration, sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale à un prix d'émission de 5,60 euros, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse), décide, sur proposition du Conseil d'administration, de nommer Madame Eliane Rouchon en qualité d'administratrice, pour une durée de six

(6) années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028, qui se tiendra en 2028, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts.

Madame Eliane Rouchon a précisé qu'elle satisfaisait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements pour l'exercice dudit mandat.

***

A) Formalités préalables à effectuer pour participer à l'assemblée générale

L'assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre d'actions qu'ils possèdent.

Les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois modalités suivantes de participation :

• a) assister personnellement à l'assemblée générale en demandant une carte d'admission ;

• b) donner pouvoir (procuration) au Président de l'assemblée générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix (articles L. 225-106 et L. 22-10-39 du Code de commerce) ; c) voter par correspondance.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte (en ap plication du septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 18 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, l'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires financiers est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, en annexe :

• - du formulaire de vote à distance ;

• - de la procuration de vote ;

• - de la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation de participation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer personnellement à l'assemblée générale et qui n'a pas reçu sa carte d'admission au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le 18 mai 2022 à zéro heure (heure de Paris).

B) Mode de participation à l'assemblée générale

Les actionnaires désirant assister personnellement à l'assemblée générale pourront demander une carte d'admission de la façon suivante :

Pour l'actionnaire au nominatif : se présenter le jour de l'assemblée générale directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d'une pièce d'identité ou demander une carte d'admission à CACEIS Corporate Trust - Service

Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.

Pour l'actionnaire au porteur : demander à l'intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte titres qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les actionnaires n'assistant pas personnellement à cette assemblée générale et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l'assemblée générale ou à un mandataire pourront :

Pour l'actionnaire au nominatif : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration, qui lui sera adressé avec la convocation, à l'adresse suivante : CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées Générales

Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.

Pour l'actionnaire au porteur : demander ce formulaire auprès de l'intermédiaire qui gère ses titres à compter de la date de convocation de l'assemblée générale. Le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration devra être accompagné d'une attestation de participation délivrée par l'intermédiaire financier et renvoyé à : CACEIS

Corporate Trust - Service Assemblées Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être retourné à CACEIS

Corporate Trust au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée générale.

Conformément aux dispositions de l'article R. 22-10-24 du Code de commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

Pour l'actionnaire au nominatif : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivante actionnaires@f igeac-aero.com en précisant ses nom, prénom, adresse et son identifiant CACEIS Corporate Trust pour l'actionnaire au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de son relevé de compte titres) ou son identifiant auprès de son intermédiaire financier pour l'actionnaire au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;

Pour l'actionnaire au porteur : en envoyant un e-mail à l'adresse électronique suivanteactionnaires@figeac-aero.com en précisant ses nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à son intermédiaire financier qui assure la gestion de son compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust - Service Assemblées

Générales Centralisées - 14, rue Rouget de Lisle - 92862 ISSY-LES-MOULINEAUX Cedex 9 (ou par fax au 01.49.08.05.82).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être réceptionnées au plus tard la veille de l'assemblée générale, à 15h00 (heure de Paris). Les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie papier devront être réceptionnées au plus tard trois jours calendaires avant la date de l'assemblée générale.

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