Figeac Aero : AG - 20 Mai 2022 - Document de convocation

FIGEAC AERO

Société Anonyme au capital de 3.820.736,76 euros Siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la société FIGEAC AERO sont convoqués en assemblée générale Extraordinaire et Ordinaire le 20 mai 2022 à 11 heures au siège social de la société, Z.I. de l'Aiguille - 46100 Figeac, afin de délibérer sur l'ordre du jour indiqué ci-après :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Modification des caractéristiques des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou exis-tantes émises le 18 octobre 2017 (les « ORNANE ») - Modification de la parité de conversion ;

• 2. Modification des termes des 10ème, 11ème et 15ème résolutions approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 29 sep-tembre 2017, dans le cadre des Modifications des caractéristiques des ORNANE ;

• 3. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de bénéficiaires dénommés ;

• 4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la troisième résolution de l'assemblée générale au profit de Tikehau Ace Capital ou de toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital ;

5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhé-rents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 6. Nomination de Monsieur Franck Crépin en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règle-ment-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;

• 7. Nomination de Monsieur Éric Raynaud en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règle-ment-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;

• 8. Nomination de Madame Anne Tauby en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;

• 9. Nomination de Madame Eliane Rouchon en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du rè-glement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse).

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I - Formalités préalables pour participer à l'Assemblée Générale

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales de la Société par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article R.22-10-28 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 18 mai 2022 à zéro heure, heure de Paris :

• - Soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire CACEIS Corporate Trust (Immeuble Flores - 1er étage Service Assemblées Générales- 12, place des Etats-Unis - 92549 Montrouge Cedex ),

• - Soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier et annexée au formulaire de vote par correspondance ou de procuration (« Formulaire unique de vote »), ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

II. - Modes de participation à l'Assemblée Générale

1. Pour assister personnellement à l'Assemblée Générale

Les actionnaires, désirant assister à l'Assemblée, devront demander leur carte d'admission de la façon suivante :

• - pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convo-cation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite participer à l'Assemblée générale et obtenir une carte d'admission puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation,

• - pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander à leur intermédiaire financier, qui assure la gestion de son compte de titres, qu'une carte d'admission lui soit adressée.

Les demandes de carte d'admission des actionnaires, au nominatif et au porteur, devront être réceptionnées par CACEIS Corporate Trust, trois jours avant l'Assemblée, au plus tard, selon les modalités indiquées ci-dessus

Les actionnaires, n'ayant pas reçu leur carte d'admission dans les deux jours ouvrés à zéro heure, précédant l'Assemblée générale, sont invités à :

• - Pour les actionnaires au nominatif, se présenter le jour de l'Assemblée générale, directement aux guichets spécifiquement prévus à cet effet, munis d'une pièce d'identité ;

• - Pour les actionnaires au porteur, demander à leur intermédiaire financier de leur délivrer une attestation de participation per-mettant de justifier de leur qualité d'actionnaire au deuxième jour ouvré précédant l'Assemblée.

2. Pour voter par procuration ou par correspondance

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes : - adresser une procuration au Président de l'Assemblée générale ;

- donner une procuration à toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues aux articles L 22-10-39 et L. 225-106 I du Code de Commerce ;

- voter par correspondance.

Il est précisé que, pour toute procuration sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émettra un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable pour tous les autres projets de résolutions.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou par procuration devront procéder de la façon suivante :

- pour les actionnaires au nominatif : l'actionnaire au nominatif devra compléter le Formulaire unique de vote, joint à la convocation qui lui sera adressé, en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à CACEIS Corporate Trust à l'aide de l'enveloppe T jointe à la convocation,

- pour les actionnaires au porteur : l'actionnaire au porteur devra demander le Formulaire unique de vote auprès de leur intermédiaire financier qui gère ses titres, à compter de la date de convocation de l'Assemblée générale, le compléter en précisant qu'il souhaite se faire représenter ou voter par correspondance puis le renvoyer daté et signé à leur intermédiaire financier qui le transmettra avec l'attestation de participation émise par ses soins à CACEIS Corporate Trust, Immeuble Flores - 1er étage Service Assemblées Générales- 12, place des Etats-Unis - 92549 Montrouge Cedex.

Conformément aux dispositions des articles R. 225-79 et R. 22-10-24 du Code de Commerce, la notification de la désignation et de la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électro-nique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct-mandataires-assemblees@caceis.com en précisant ses nom, prénom, adresse et les nom et prénom et adresse du mandatairedésigné ou révoqué ainsi que (i) pour les actionnaires au nominatif pur, leur identifiant CACEIS Corporate Trust, (ii) pour les action-naires au nominatif administré, leur identifiant disponible auprès de leur intermédiaire financier, ou (iii) pour les actionnaires au porteur, leurs références bancaires disponibles auprès de leur intermédiaire financier, étant précisé qu'une confirmation écrite de leurs instruc-tions devra parvenir à CACEIS Corporate Trust par leur intermédiaire financier

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225-80 du Code de Commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

Les actionnaires qui auront envoyé une demande de carte d'admission, un pouvoir ou un formulaire de vote par correspondance ne pourront plus changer de mode de participation à l'Assemblée générale.

Le Formulaire unique de vote devra être adressé, selon les modalités indiquées ci-dessus, à CACEIS Corporate Trust au plus tard trois jours calendaires avant l'Assemblée générale, à défaut de quoi, il ne pourra être pris en compte.

Les Formulaires uniques de vote sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les Formulaires uniques de vote leur seront adressés sur demande réceptionnée par lettre simple par CACEIS Corporate Trust - Immeuble Flores - 1er étage - Service Assemblées Générales- 12, place des Etats-Unis - 92549 Montrouge Cedex au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

III. - Questions écrites

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément aux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de Commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par voie électronique à l'adresse suivantequestions@figeac-aero.com, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'Assemblée générale, soit le 16 mai 2022. Elles doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

IV. - Droit de communication

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la société FIGEAC AERO et sur le site internet de la sociétéwww.figeac-aero.com ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION

FIGEAC AERO

Société Anonyme au capital de 3.820.736,76 euros

Siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

(la « Société »)

Assemblée Générale Extraordinaire et Ordinaire des actionnaires du 20 mai 2022

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

• 1. Modification des caractéristiques des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 18 octobre 2017 (les « ORNANE ») - Modification de la parité de conversion ;

• 2. Modification des termes des 10ème, 11ème et 15ème résolutions approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017, dans le cadre des Modifications des caractéristiques des ORNANE ;

• 3. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de bénéficiaires dénommés ;

• 4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la troisième résolution de l'assemblée générale au profit de Tikehau Ace Capital ou de toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital ;

• 5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce.

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

• 6. Nomination de Monsieur Franck Crépin en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;

• 7. Nomination de Monsieur Éric Raynaud en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;

• 8. Nomination de Madame Anne Tauby en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;

• 9. Nomination de Madame Eliane Rouchon en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse).

TEXTE DES RESOLUTIONS

Première résolution

(Modification des caractéristiques des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 18 octobre 2017 (les « ORNANE ») - Modification de la parité de conversion)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225-138, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

Compte-tenu du projet de modification des modalités (terms and conditions) des ORNANE qui a été soumis à l'approbation de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE, à savoir notamment :

• - Un report de l'échéance d'une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ;

• - Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s'établirait ainsi à 1,75% payable semi-annuellement, étant précisé qu'est intégré un mécanisme réversible d'ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l'atteinte ou non d'un levier d'endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ;

• - Une hausse du ratio de conversion des ORNANE à raison de 3,4 actions par ORNANE ;

• - Une clause de « reset » applicable le 18 octobre 2024 susceptible de relever le ratio de conversion dans une amplitude maximale de 20% dans le cas où le cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant les 3 mois précédant le 18 octobre 2024 serait inférieur au cours de référence calculé sur la base du cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant 1 mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (soit 6,60 €) ;

• - L'ouverture de la période de remboursement anticipé à la main de la Société si le cours de bourse est supérieur à 130% du prix de conversion (soft call), à compter du 18 octobre 2025 ;

• - La prise en compte de l'allongement de l'échéance sur la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas de changement de contrôle ;

• - L'encadrement de la dette sécurisée par des actifs ;

• - La possibilité de transférer éventuellement la cotation des actions FIGEAC AÉRO sur Euronext Growth Paris ;

(ensemble, les « Modifications des modalités des ORNANE »),

Après avoir pris acte de l'approbation par l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE de l'ensemble des Modifications des modalités des ORNANE,

Après avoir pris acte de l'offre de rachat d'ORNANE proposée par la Société à un prix de 23,92 € (ce prix comprenant le coupon couru) par ORNANE (soit 93% de leur valeur nominale), lesquelles feront ensuite l'objet d'une annulation, et de l'obtention par la Société de l'engagement de porteurs d'ORNANE de céder leurs ORNANE pour un montant nominal total de 20 millions d'euros,

1. Approuve les Modifications des modalités des ORNANE, et en particulier la modification de la parité de conversion des ORNANE, qui est portée de 1 action nouvelle ou existante pour 1 ORNANE, à 3,4 actions nouvelles ou existantes pour 1 ORNANE,

2. Donne tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au directeur général dans les conditions permises par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution.

Deuxième résolution

(Modification des termes des 10ème, 11ème et 15ème résolutions approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017, dans le cadre des Modifications des caractéristiques des

ORNANE)

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