Figeac Aero : AG - 20 Mai 2022 - Rapport du Conseil d'administration

FIGEAC AERO

Société Anonyme au capital de 3.820.736,76 euros

Siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC

349 357 343 R.C.S. CAHORS

(la « Société »)

rapport du conseil d'administration sur les résolutions soumises à

l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 20 MAI 2022

1. ordre du jour

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société FIGEAC AERO ont été convoqués en Assemblée Générale Extraordinaire au siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC, le 20 mai 2022 à 11 heures aux termes d'un avis de réunion n°2200766 publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°45 du 15 avril 2022.

Les actionnaires ont été informés que le texte des projets de résolutions tel que présenté dans l'avis de réunion n°2200766 publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°45 du 15 avril 2022 a été complété à l'initiative du Conseil d'administration afin de soumettre à l'approbation des actionnaires la nomination de quatre nouveaux administrateurs au Conseil d'administration sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse).

Cet avis de réunion a ainsi été modifié par un avis de convocation contenant un avis rectificatif à l'avis de réunion publié au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoires n°51 du 29 avril 2022 avec l'ajout à l'ordre du jour des sixième, septième, huitième et neuvième résolutions à caractère ordinaire.

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Modification des caractéristiques des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 18 octobre 2017 (les « ORNANE ») - Modification de la parité de conversion ;

2. Modification des termes des 10ème, 11ème et 15ème résolutions approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017, dans le cadre des Modifications des caractéristiques des ORNANE ;

3. Délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de bénéficiaires dénommés ;

4. Suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la troisième résolution de l'assemblée générale au profit de Tikehau Ace Capital ou de toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital ;

5. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

6. Nomination de Monsieur Franck Crépin en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;

7. Nomination de Monsieur Éric Raynaud en qualité d'administrateur sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;

8. Nomination de Madame Anne Tauby en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse) ;

9. Nomination de Madame Eliane Rouchon en qualité d'administratrice sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions présentées à la présente assemblée générale, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse).

2. présentation de la restructuration financière du groupe

2.1. Rappels sur la situation financière de la Société

Au 30 septembre 2021, FIGEAC AÉRO bénéficiait d'une trésorerie disponible de 46,1 M€ lui permettant de faire face à ses échéances court terme.

Le Groupe, avec ses conseils, a actualisé ses prévisions de trésorerie sur un horizon glissant de 12 mois. Ces prévisions reposent sur plusieurs hypothèses dont le niveau d'activité et le cadencement des dépenses en lien avec les actions mises en œuvre et le plan Transformation 2021, celles-ci ayant par nature un caractère incertain. Sur la base de ces prévisions, la trésorerie disponible permettrait à la société de faire face à ses échéances de trésorerie jusqu'à la fin du mois de septembre 2022. En revanche, elle ne permettrait pas d'assurer le remboursement des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 18 octobre 2017 (les « ORNANEs »), dont l'échéance est en octobre 2022, pour un montant de 88 M€.

Dans un contexte de crise covid-19, FIGEAC AÉRO doit donc adapter la courbe de remboursement des emprunts bancaires et des obligations convertibles à la génération des flux de trésorerie opérationnels. Ceci afin d'assurer le service de la dette, tout en préservant sa place de leader dans la sous-traitance aéronautique de pièces métalliques.

2.2. Modification des termes de l'entrée au capital de Tikehau Ace Capital de la Société

Dans ce contexte, FIGEAC AÉRO a conclu, le 9 septembre 2021, un accord engageant avec Tikehau Ace Capital. Cet accord prévoit une prise de participation minoritaire au capital du Groupe (par augmentation de capital et achats d'actions auprès de l'actionnaire historique), ainsi que la mise en place de financements spécifiques. La conclusion définitive de cet accord permettrait donc de renforcer les fonds propres de FIGEAC AÉRO, de diversifier la structure actionnariale du Groupe et de favoriser son rebond économique en s'adossant sur le long terme à un fonds spécialisé dans le secteur aéronautique.

Cet accord est assorti de plusieurs conditions suspensives, parmi lesquelles :

1. la signature d'un accord avec ses banques portant sur le rééchelonnement de ses principaux financements ;

1. le réaménagement du profil de remboursement de ses ORNANEs ;

1. l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de dépôt d'une offre publique obligatoire en vue de la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital sur le capital de FIGEAC AÉRO.

Les discussions avec Tikehau Ace Capital ont abouti à la conclusion, le 4 avril 2022, d'un avenant à l'accord annoncé le 9 septembre 2021 devant permettre de renforcer les fonds propres de FIGEAC AÉRO, de diversifier sa structure actionnariale en s'adossant sur le long terme à Tikehau Ace Capital, spécialisée dans le secteur aéronautique. Aux termes de cet avenant, Tikehau Ace Capital a augmenté significativement son investissement dans le capital de la Société et s'est engagé à souscrire à une augmentation de capital réservée d'un montant maximum de 58,5 M€ (prime d'émission incluse), le montant initialement prévu étant de 35 M€. Le prix d'émission des actions nouvelles reste de 5,60 € par action.

Tikehau Ace Capital s'est ainsi engagé à souscrire à un nombre maximum de 10.446.428 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée. M. Maillard, actionnaire majoritaire de la Société, a quant à lui renoncé à la cession de l'essentiel des actions FIGEAC AÉRO qu'il devait céder à Tikehau Ace Capital à ce même prix de 5,60 €, pour que la Société puisse bénéficier du plein effet de l'investissement de Tikehau Ace Capital. La cession d'actions FIGEAC AÉRO de M. Maillard à Tikehau Ace Capital porterait désormais sur 803.572 actions FIGEAC AÉRO au même prix de 5,60€ (contre 3 750 000 actions FIGEAC AÉRO tel que prévu initialement).

A l'issue de ces opérations, la répartition du capital et des droits de vote de FIGEAC AÉRO serait la suivante :

La Société se laisse néanmoins la possibilité de limiter le montant de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital à un montant minimum de 53,5 M€ (prime d'émission incluse), dans l'hypothèse d'une amélioration de la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de sa stratégie de rationalisation de son outil industriel. Dans une telle hypothèse, Tikehau Ace Capital souscrirait à un nombre de 9.553.571 actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée. La cession d'actions FIGEAC AÉRO de M. Maillard à Tikehau Ace Capital porterait dans ce cas sur 1.696.429 actions FIGEAC AÉRO[footnoteRef:3]. Le prix d'émission des actions nouvelles et le prix de cession des actions FIGEAC AÉRO resterait de 5,60 € par action dans cette hypothèse. [3: Compte tenu de la dilution induite par cette augmentation de capital réservée d'un montant de 53,5 M€ (prime d'émission incluse), Tikehau Ace Capital détiendrait 27,18% du capital social et 17,76% des droits de vote de la Société à l'issue de ces opérations.]

La réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital reste notamment soumise (i) à l'approbation par l'Autorité des marchés financiers d'un prospectus relatif à l'admission des actions nouvelles devant être émises au profit de Tikehau Ace Capital, dans la mesure où elles représenteront plus de 20% du nombre d'actions FIGEAC AÉRO existantes, (ii) à la constatation par l'Autorité des marchés financiers qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique obligatoire portant sur les actions FIGEAC AÉRO au résultat de la mise en concert de Tikehau Ace Capital avec M. Maillard et la société SC Maillard et Fils, ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué, et (iii) au vote des actionnaires de la Société, réunis en assemblée générale convoquée le 20 mai 2022. M. Maillard et la société SC Maillard & Fils se sont d'ores et déjà engagés à voter en faveur de cette augmentation de capital.

Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 9 septembre 2021, en complément de son investissement en capital, Tikehau Ace Capital s'est engagée à souscrire à des obligations à émettre par la Société pour un montant de 10 M€. Ces obligations porteront intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement et auront une maturité de 6 ans et 6 mois.

La réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital s'accompagnerait d'un changement dans la composition du Conseil d'administration de la Société (en ligne avec les recommandations du Code Middlenext) qui lui permettrait de s'enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe, à savoir (i) 4 administrateurs désignés sur proposition de M. Maillard, (ii) 2 administrateurs désignés sur proposition de Tikehau Ace Capital et (iii) 2 administrateurs indépendants. M. Maillard resterait, quant à lui, Président Directeur Général de la Société.

L'ensemble des opérations d'investissement de Tikehau Ace Capital au sein de la Société et la mise en œuvre du rééchelonnement des principaux financements bancaires de la Société et du réaménagement des termes des ORNANE (tel que détaillé ci-dessous) sont interdépendantes.

2.3. Accord avec les partenaires financiers sur un rééchelonnement des financements jusqu'en 2028

La Société a également annoncé, le 5 avril 2022, avoir mené, en parallèle de ses discussions avec Tikehau Ace Capital, un travail d'adaptation de sa structure bilancielle l'ayant conduit à engager des discussions dans un cadre structuré avec ses créanciers financiers. L'objectif principal était de définir un nouveau profil de l'endettement de la Société, tenant compte des conséquences de la pandémie sur son activité, de mettre en place de nouveaux financements et d'instaurer de nouvelles opérations de couverture de change lui permettant de traiter ses échéances à venir et de rééquilibrer sa structure financière. Ces discussions ont permis d'aboutir à un accord portant sur un nouveau profil de remboursement des emprunts bancaires (et des ORNANE) et sur la mise en place à venir de nouveaux financements, les uns et les autres étant adaptés au rythme de reprise progressive et prévisible de l'activité.

Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes :

1) Un reprofilage de la dette bancaire :

a. La maturité de la totalité des emprunts bancaires dont l'échéance était plus précoce est repoussée à septembre 2028. La courbe d'amortissement de ces emprunts a été modifiée pour tenir compte de cette nouvelle maturité, et de la nature particulière des financements concernés. Le taux d'intérêts de ces emprunts, à l'exception des PGE (Prêts Garantis par l'État), est augmenté de 62,5 bps.

b. Les emprunts bancaires dont la maturité est plus lointaine, comme les emprunts hypothécaires, conservent leur maturité initiale. Leur courbe d'amortissement n'a pas été modifiée.

2) De nouveaux financements et un renforcement des couvertures de change :

a. Une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » est ouverte. La maturité de ces PGE est de 6 ans, et leur amortissement est établi sur 4 ans, après 2 ans de franchise. Leur taux d'intérêts est conforme à la réglementation en vigueur.

b. Financements sur actifs : une ligne de financements sur stocks, d'un montant de 20M€ (sur une durée de 8 ans et amortissable à partir de la 5ème année, taux de 6,75%) et une ligne de financement de matériels industriels, d'un montant de 12M € (amortissable sur 5,5 ans, taux de 5,2%), ont été accordées.

c. Opérations de couverture de change : afin de couvrir le risque de change courant sur le dollar US, principale unité monétaire utilisée à la vente par FIGEAC AÉRO, des opérations de couverture de change pourront être mises en place, pour un montant cumulé de 227 M€ à horizon mars 2025.

Ces accords et nouveaux financements, additionnés au renforcement des fonds propres de FIGEAC AÉRO résultant de l'entrée de Tikehau Ace Capital au capital de la Société et à l'accord trouvé avec une majorité des porteurs d'ORNANE (voir ci-dessous), assureraient au Groupe de disposer des moyens financiers nécessaires à son redéploiement et le mettraient en mesure de faire face à ses engagements financiers ainsi modifiés à court et à moyen terme.

2.4. Aménagement des termes des ORNANE

FIGEAC AÉRO a procédé en octobre 2017 à l'émission de 3.888.025 ORNANE venant à échéance le 18 octobre 2022, par voie de placement auprès d'investisseurs institutionnels pour un montant nominal de 100 M€.

L'encours en circulation portait, le 4 avril 2022, sur 3.433.715 ORNANE pour un montant nominal de 88.315.149 €. Afin d'appréhender au mieux les attentes des porteurs d'ORNANE et construire une proposition de modification des termes pertinente, des discussions avec certains porteurs d'ORNANE représentant, ensemble, une large majorité de la souche ont été engagées[footnoteRef:4]. Un accord entre la Société et un groupe de porteurs d'ORNANE concernant les modifications des modalités des ORNANE a été obtenu le 4 avril 2022. Dans le cadre de cet accord, ces porteurs ont pris l'engagement (i) de conserver leurs ORNANE jusqu'à la date de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE[footnoteRef:5] et (ii) de voter en faveur des modifications des modalités des ORNANE qui seront mises au vote de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE. [4: Les informations significatives communiquées aux porteurs d'ORNANE dans le cadre de ces discussions ont été mises à disposition le 5 avril 2022 sur le site Internet de la Société (www.figeac-aero.com - rubrique Espace Investisseurs) aux fins de rétablissement de l'égalité d'accès à l'information des actionnaires de la Société.] [5: A l'exception des ORNANE visées par le rachat partiel, lesquelles resteront soumises à l'engagement de conservation pris par ces porteurs d'ORNANE jusqu'à la réalisation effective du rachat partiel par la Société.]

1) Rachat partiel des ORNANE

La Société propose un rachat d'ORNANE à un prix de 23,92 €[footnoteRef:6] par ORNANE. Les ORNANE rachetées feront ensuite l'objet d'une annulation. La Société consacrera à cet effet une enveloppe de trésorerie de 18,6 M€. Au 4 avril 2022, la Société a d'ores et déjà obtenu l'engagement de porteurs d'ORNANE à ce que des ORNANE représentant un montant nominal total de 20 M€ (soit la totalité de l'enveloppe de trésorerie de 18,6 M€ consacrée à ces rachats) soient cédées dans ce cadre. Dans l'hypothèse où les demandes de rachat formulées par les porteurs viendraient à être supérieures au montant de l'enveloppe de 18,6 M€ consacrée par la Société, et pour respecter l'égalité de traitement entre l'ensemble des porteurs, toutes les demandes reçues seront réduites proportionnellement à ce montant. Toutes les ORNANE rachetées par la Société le seront au même prix. [6: Ce prix comprenant le coupon couru.]

2) Modification des modalités du solde (post rachat partiel) des ORNANE

La Société propose d'ajuster les modalités des ORNANE de la façon suivante :

· Un report de l'échéance d'une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ;

· Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s'établirait ainsi à 1,75% payable semi-annuellement, étant précisé qu'est intégré un mécanisme réversible d'ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l'atteinte ou non d'un levier d'endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ;

· Une hausse du ratio de conversion des ORNANE à raison de 3,4 actions par ORNANE ;

· Une clause de « reset » applicable le 18 octobre 2024 susceptible de relever le ratio de conversion dans une amplitude maximale de 20% dans le cas où le cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant les 3 mois précédant le 18 octobre 2024 serait inférieur au cours de référence calculé sur la base du cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant 1 mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (soit 6,60 €) ;

· L'ouverture de la période de remboursement anticipé à la main de la Société si le cours de bourse est supérieur à 130% du prix de conversion (soft call), à compter du 18 octobre 2025 ;

· La prise en compte de l'allongement de l'échéance sur la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas de changement de contrôle ;

· L'encadrement de la dette sécurisée par des actifs ;

· La possibilité de transférer éventuellement la cotation des actions FIGEAC AÉRO sur Euronext Growth Paris ;

(ensemble, les « Ajustements des ORNANEs »).

En cas de mise en œuvre des Ajustements des ORNANEs, la valeur nominale et le prix de remboursement des ORNANE resteraient inchangés à 25,72 € par ORNANE.

Compte tenu du nouveau ratio de conversion proposé, le prix implicite de conversion (valeur nominale de 25,72 € divisée par le ratio de conversion de 1 : 3,4) s'établirait à 7,56 € par action représentant une prime de 14,55% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes du mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (à savoir 6,60 €, ce cours étant considéré comme le cours de référence pour les besoins de la clause de « reset » mentionnée ci-dessus).

Compte tenu de ce nouveau ratio de conversion de 1 : 3,4, la conversion du solde des ORNANE (après réalisation du rachat partiel décrit ci-dessus) donnerait lieu à l'émission de 9.030.774 actions nouvelles, représentant, après réalisation du rachat partiel décrit ci-dessus et après augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital (laquelle sera d'un montant compris entre 53,5 M€ et 58,5 M€ (prime d'émission incluse)), entre 17,60% et 17,91% du capital de la Société en fonction du montant de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital (étant rappelé que l'entrée en vigueur des Ajustements des ORNANEs serait conditionnée en tout état de cause à la réalisation de cette augmentation de capital réservée).

Les Ajustements des ORNANEs seront soumis à l'approbation des porteurs d'ORNANE en une résolution unique.

Les autres termes et conditions des ORNANE non mentionnés ci-dessus demeureraient inchangés.

L'entrée en vigueur des Ajustements des ORNANEs et la réalisation effective du rachat partiel des ORNANE seront conditionnées (i) à l'accord des actionnaires qui seront réunis en assemblée générale le 20 mai 2022, (ii) à la finalisation de la documentation relative à l'accord avec les partenaires bancaires, et (iii) à la réalisation de l'augmentation de capital de Tikehau Ace Capital d'un montant compris entre 53,5 M€ et 58,5 M€ (prime d'émission incluse).

L'entrée en vigueur des Ajustements des ORNANEs et la réalisation effective du rachat partiel des ORNANE interviendront le 30 juin 2022 au plus tard.

2.5. Calendrier indicatif de la restructuration financière

3. expose des projets de résolutions présentes par le conseil d'administration a l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire des actionnaires

1ère résolution (à titre extraordinaire) : modification des caractéristiques des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 18 octobre 2017 (les « ORNANE ») - Modification de la parité de conversion

Le Conseil d'administration rappelle aux actionnaires le projet de modification des modalités des ORNANE qui sera soumis au vote de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE convoquée le 9 mai 2022, à savoir notamment :

· Un report de l'échéance d'une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ;

· Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s'établirait ainsi à 1,75% payable semi-annuellement, étant précisé qu'est intégré un mécanisme réversible d'ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l'atteinte ou non d'un levier d'endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ;

· Une hausse du ratio de conversion des ORNANE à raison de 3,4 actions par ORNANE ;

· Une clause de « reset » applicable le 18 octobre 2024 susceptible de relever le ratio de conversion dans une amplitude maximale de 20% dans le cas où le cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant les 3 mois précédant le 18 octobre 2024 serait inférieur au cours de référence calculé sur la base du cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant 1 mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (soit 6,60 €) ;

· L'ouverture de la période de remboursement anticipé à la main de la Société si le cours de bourse est supérieur à 130% du prix de conversion (soft call), à compter du 18 octobre 2025 ;

· La prise en compte de l'allongement de l'échéance sur la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas de changement de contrôle ;

· L'encadrement de la dette sécurisée par des actifs ;

· La possibilité de transférer éventuellement la cotation des actions FIGEAC AÉRO sur Euronext Growth Paris.

(ensemble, les « Modifications des modalités des ORNANE »).

Le Conseil d'administration rappelle que les Modifications des modalités des ORNANE sont conditionnées à leur approbation par l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE appelée à se réunir le 9 mai 2022.

Le Conseil d'administration propose aux actionnaires (i) d'approuver les Modifications des modalités des ORNANE, et en particulier la modification de la parité de conversion des ORNANE, qui est portée de 1 action nouvelle ou existante pour 1 ORNANE, à 3,4 actions nouvelles ou existantes pour 1 ORNANE, et (ii) de donner tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Président-Directeur général dans les conditions permises par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution.

Le Conseil d'administration rappelle que l'approbation de cette résolution par l'assemblée générale des actionnaires est nécessaire en vue de la réalisation de la restructuration financière de la Société exposée à la section 2 du présent rapport.

2ème résolution (à titre extraordinaire) : modification des termes des 10ème, 11ème et 15ème résolutions approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017 dans le cadre des Modifications des caractéristiques des ORNANE

Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de modifier la 10ème résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017 et deporter à 1.600.000 euros (au lieu de 1.500.000 euros) le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être décidées sur le fondement de cette résolution (en vue de permettre l'émission, sur la base de la valeur nominale actuelle des actions de la Société de 0,12 euro, d'un nombre maximum de 13.219.285 actions nouvelles sur conversion des ORNANE), étant précisé que (i) à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables (notamment la clause de « reset » du ratio de conversion), les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société, et (ii) ce montant s'imputera sur le plafond global prévu à la 15ème résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017, telle que modifiée aux termes de la deuxième résolution.

Le Conseil d'administration rappelle également que la modification du ratio de conversion des ORNANE, dans le cadre des Modifications des modalités des ORNANE, nécessite d'augmenter la limitation globale d'autorisation d'émissions prévue par la 15ème résolution de l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017, et propose aux actionnaires de modifier ladite résolution et de porter cette limitation globale maximum à 1.600.000 euros (au lieu de 1.500.000 euros initialement).

Le Conseil d'administration rappelle en outre que conformément à la loi, l'émission directe d'actions nouvelles réalisée dans le cadre d'une offre visée à l'article L.411-2 II du Code monétaire et financier sur le fondement des 10ème et 11ème résolution approuvées par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017 est limitée à 20% du capital social par an, et propose aux actionnaires de décider que le montant nominal de ces augmentations de capital s'imputera (i) sur le plafond individuel prévu à la 10ème résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017, telle que modifiée aux termes de la deuxième résolution, et (ii) sur le plafond global prévu à la 15ème résolution approuvée par l'assemblée générale des actionnaires du 29 septembre 2017, telle que modifiée par la deuxième résolution.

Les autres termes des résolutions approuvées par l'assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 2017 au titre de ses 10ème, 11ème et 15ème résolutions demeureraient inchangés.

Le Conseil d'administration rappelle que l'approbation de cette résolution par l'assemblée générale des actionnaires est nécessaire en vue de la réalisation de la restructuration financière de la Société exposée à la section 2 du présent rapport.

3ème résolution (à titre extraordinaire) : délégation de compétence consentie au conseil d'administration à l'effet de décider l'émission d'actions, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveur de bénéficiaires dénommés

Le Conseil d'administration propose aux actionnaires de :

1. déléguer sa compétence au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour procéder, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, à l'émission d'actions, autres que des actions de préférence, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, en faveur de bénéficiaires dénommés ;

2. décider que le montant nominal de la ou des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme en vertu de la présente délégation de compétence ne pourra excéder un montant maximal d'un million deux cent cinquante-trois mille cinq cent soixante-et-onze euros et trente-six centimes (1.253.571,36 €) ;

3. décider de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires de la Société aux actions susceptibles d'être émises en vertu de la présente délégation de compétence ;

4. de décider que les actions ordinaires émises seront intégralement libérées de leur valeur nominale et leur prime d'émission à la date de leur souscription ;

5. décider que les actions ordinaires émises seront créées avec jouissance courante à compter de leur émission. Elles seront complètement assimilées aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires à compter de cette date ;

6. décider que la souscription des actions ci-dessus pourra être effectuée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues à l'égard de la Société ;

7. décider que le prix d'émission des actions émises en vertu de la présente délégation de compétence sera fixé à cinq euros et soixante centimes d'euros (5,60€) par action ordinaire nouvelle, soit une prime d'émission de cinq euros et quarante-huit centimes (5,48 €) par action ordinaire nouvelle ;

8. conférer au conseil d'administration tous pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi et les règlements, pour mettre en œuvre la présente délégation de compétence et notamment :

· décider l'augmentation du capital social en une ou plusieurs fois ;

· décider le montant de la ou des augmentations de capital ;

· déterminer les dates, modalités et conditions de la ou des augmentations de capital, les caractéristiques des actions à émettre ;

· déterminer les moyens de paiement des actions à émettre ;

· à sa seule initiative, imputer les frais d'augmentation de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour doter la réserve légale ;

· constater la réalisation de chaque augmentation de capital réalisée en vertu de la présente délégation de compétence et procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société ;

· faire procéder à l'admission aux négociations des actions ordinaires nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Paris ; et

· d'une manière générale, passer toute convention notamment pour parvenir à la bonne fin des émissions envisagées, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris et au service financier des actions émises en vertu de la présente délégation ainsi qu'à l'exercice des droits qui y sont attachés.

9. prendre acte de ce que, dans l'hypothèse où le conseil d'administration viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée dans la présente résolution, il rendra compte à l'assemblée générale ordinaire suivante, conformément à la loi et à la réglementation, de l'utilisation faite de l'autorisation conférée en vertu de la présente décision.

La délégation proposée serait consentie pour une durée de dix-huit (18) mois à compter de la date de l'assemblée générale.

Le Conseil d'administration rappelle que le prix d'émission des actions ordinaires à émettre en vertu de la présente délégation de compétence d'un montant de 5,60 euros par action ordinaire nouvelle (soit une prime d'émission de 5,48 euros par action ordinaire nouvelle) a été fixé d'un commun accord entre la Société et Tikehau Ace Capital.

Le Conseil d'administration rappelle que cette résolution aura vocation à être utilisée afin de réaliser l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital dans le cadre de la restructuration financière de la Société exposée à la section 2 du présent rapport, et que le prospectus relatif à l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris des actions nouvelles devant être émises dans le cadre de cette opération sera soumis à l'approbation de l'Autorité des marchés financiers.

Par ailleurs, les modalités de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital feront l'objet d'un rapport rendu par un expert indépendant sur le prix d'émission des actions nouvelles, conformément à l'article 261-2 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, dont les conclusions seront communiquées au marché préalablement à la réunion de l'assemblée générale des actionnaires.

Le Conseil d'administration rappelle que l'approbation de cette résolution par l'assemblée générale des actionnaires est nécessaire en vue de la réalisation de la restructuration financière de la Société exposée à la section 2 du présent rapport.

4ème résolution (à titre extraordinaire) : suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires objet de la troisième résolution de l'assemblée générale au profit de Tikehau Ace Capital ou de toute entité affiliée à Tikehau Ace Capital

Dans la continuité de la résolution qui précède, le Conseil d'administration propose aux actionnaires de supprimer leur droit préférentiel de souscription au titre d'un nombre maximum de dix millions quatre cent quarante-six mille quatre cent vingt-huit (10.446.428) actions ordinaires nouvelles à émettre en application de la 3ème résolution, au profit des bénéficiaires dénommés suivants :

(a) Tikehau Ace Capital, une société par actions simplifiée, dont le siège social est situé 32 rue de Monceau, 75008 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 025 422 (« Tikehau Ace Capital ») ; et/ou

(b) une personne ou entité gérée par Tikehau Ace Capital et/ou qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est sous contrôle commun, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, avec Tikehau Ace Capital ou toute personne ou entité gérée par Tikehau Ace Capital.

Le Conseil d'administration rappelle que l'approbation de cette résolution par l'assemblée générale des actionnaires est nécessaire en vue de la réalisation de la restructuration financière de la Société exposée à la section 2 du présent rapport.

5ème résolution (à titre extraordinaire) : délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce

Conformément à l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, le Conseil d'administration propose aux actionnaires de déléguer leur compétence au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société.

Le prix d'émission des actions ou des valeurs mobilières nouvelles donnant accès au capital serait déterminé dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Le nombre total d'actions résultant de la mise en œuvre de cette résolution ne pourrait excéder 1% du capital social au jour de la décision du conseil d'administration, étant précisé que à ce montant s'ajoutera, le cas échéant, le montant nominal des actions supplémentaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles applicables, les droits des porteurs de titres financiers donnant accès au capital de la Société.

Cette délégation, qui priverait d'effet, pour la fraction non utilisée, toute délégation antérieure ayant le même objet, serait conférée pour une durée de 26 mois.

Le Conseil d'administration invite les actionnaires à rejeter cette résolution qui doit figurer à l'ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire lorsque celle-ci délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital conformément à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

6ème à 9ème résolutions (à titre ordinaire) : nominations de Monsieur Franck Crépin, Monsieur Éric Raynaud, Madame Anne Tauby et Madame Eliane Rouchon en qualité d'administrateurs sous condition suspensive et avec effet à compter du règlement-livraison d'au moins 9.553.571 actions nouvelles à un prix d'émission de 5,60 euros, émises sur le fondement des 3ème et 4ème résolutions, correspondant à une augmentation de capital d'un montant total de 53.449.997,60 euros (prime d'émission incluse)

Le Conseil d'administration rappelle que la réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital dans le cadre de la restructuration financière de la Société exposée à la section 2 du présent rapport s'accompagne d'un changement dans la composition du Conseil d'administration de la Société (en ligne avec les recommandations du Code Middlenext) lui permettant de s'enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe, à savoir (i) 4 administrateurs désignés sur proposition de M. Maillard, (ii) 2 administrateurs désignés sur proposition de Tikehau Ace Capital et (iii) 2 administrateurs indépendants. M. Maillard resterait, quant à lui, Président Directeur Général de la Société.

Au 20 mai 2022, le Conseil d'administration est composé de quatre membres, à savoir Monsieur Jean-Claude Maillard (Président Directeur Général), Monsieur Rémi Maillard, Monsieur Simon Maillard et Madame Marie-Line Malaterre (administratrice indépendante).

Conformément aux articles L. 225-18-1 et L. 22-10-3 du Code de commerce, dans la mesure où, lorsque le conseil d'administration est composé au plus de huit membres, l'écart entre le nombre des administrateurs de chaque sexe ne peut être supérieur à deux, le Conseil d'administration propose aux actionnaires d'approuver la nomination de deux nouveaux hommes et de deux nouvelles femmes en qualité d'administrateurs de la Société, de sorte que le Conseil d'administration serait alors composé de cinq hommes et de trois femmes.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration propose aux actionnaires, de nommer Monsieur Franck Crépin, Monsieur Éric Raynaud, Madame Anne Tauby et Madame Eliane Rouchon au Conseil d'administration de la Société pour une durée de de six (6) années qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2028, qui se tiendra en 2028, conformément aux dispositions de l'article L. 225-18 du Code de commerce et de l'article 13 des statuts.

Les informations relatives à chacun des administrateurs dont la nomination est proposée sont présentées en annexe au présent rapport.

4. Impacts de la restructuration financière envisagée

4.1. Incidence de la restructuration financière envisagée pour les actionnaires existants

Le tableau ci-dessous présente la quote-part du capital social qui serait détenue par un actionnaire détenant 1% du capital social en cas (i) de réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital pour un montant total d'environ 58,5 M€ (prime d'émission incluse), et (ii) de conversion en actions nouvelles de l'intégralité des ORNANE en circulation à l'issue de la restructuration financière envisagée (telles que modifiées dans le cadre de la restructuration financière envisagée, c'est-à-dire avec un ratio de conversion modifié de 3,4 actions pour 1 ORNANE) :

[Note à Figeac Aéro : nous vous laissons le soin de compléter ce tableau]

4.2. Incidence théorique de la restructuration financière sur la quote-part des capitaux propres par action

A titre purement indicatif, figurent ci-dessous des calculs illustrant l'incidence théorique (i) de la réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital pour un montant total d'environ 58,5 M€ (prime d'émission incluse), et (ii) de la conversion en actions nouvelles de l'intégralité des ORNANE en circulation à l'issue de la restructuration financière envisagée (telles que modifiées dans le cadre de la restructuration financière envisagée, c'est-à-dire avec un ratio de conversion modifié de 3,4 actions pour 1 ORNANE), sur la quote-part des capitaux propres de la Société au 30 septembre 2021, sur la base du nombre d'actions composant le capital de la Société au 29 avril 2022 (soit 31.839.473 actions) :

[Note à Figeac Aéro : nous vous laissons le soin de compléter ce tableau]

Ces calculs sont des éléments théoriques qui ne sont donnés qu'à titre indicatif. Ils ne préjugent pas de l'évolution future des capitaux propres consolidés du Groupe.

4.3. Incidence théorique de la restructuration financière sur la valeur boursière actuelle de l'action FIGEAC AERO

A titre purement indicatif, figurent ci-dessous des calculs illustrant l'incidence théorique (i) de la réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital pour un montant total d'environ 58,5 M€ (prime d'émission incluse), et (ii) de la conversion en actions nouvelles de l'intégralité des ORNANE en circulation à l'issue de la restructuration financière envisagée (telles que modifiées dans le cadre de la restructuration financière envisagée, c'est-à-dire avec un ratio de conversion modifié de 3,4 actions pour 1 ORNANE), sur la valeur boursière actuelle de l'action FIGEAC AERO, soit [∙] euros (moyenne des cours de clôture des 20 séances de bourse précédant le 14 avril 2022), sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 29 avril 2022 (soit 31.839.473 actions) : [Note à Figeac Aéro : nous vous laissons le soin de compléter]

[Note à Figeac Aéro : nous vous laissons le soin de compléter ce tableau]

5. Exposé sommaire de la situation de la société et du groupe - Marche des affaires sociales

Les actionnaires sont invités à se référer au rapport financier semestriel au 30 septembre 2021, mis à la disposition du public le 7 avril 2022.

Le rapport financier semestriel au 30 septembre 2021 peut être consulté sur le site Internet de la Société à l'adresse www.figeac-aero.com - rubrique Espace Investisseurs, et sur le site de notre diffuseur agréé à l'adresse www.actusnews.com.

* * * * * * * * * * *

Votre Conseil vous invite, après la lecture des rapports présentés par vos commissaires aux comptes, à adopter l'ensemble des résolutions qu'il soumet à votre vote, à l'exclusion de la 5ème résolution.

Le Conseil d'administration

Annexe 1

Informations relatives à chacun des administrateurs dont la nomination est proposée à l'assemblée générale extraordinaire et ordinaire du 20 mai 2022

· Monsieur Franck Crépin (43 ans)

Né en 1979, de nationalité française, Franck Crépin est titulaire d'un diplôme Grande Ecole de l'ESCP, ainsi que d'une formation complémentaire réalisée à Harvard Business School. Il est par ailleurs titulaire de licences de pilote d'avion.

Il débute sa carrière en 2004 à la Deutsche Bank à Londres et à Paris avant de rejoindre la banque Rothschild & Co à Paris puis à Singapour. Il s'est ensuite spécialisé dans l'industrie aéronautique, de la défense et du spatial, en rejoignant tout d'abord le département des fusions & acquisitions du groupe Airbus (anciennement EADS) en 2010, puis le secteur aéronautique de la banque d'investissement HSBC en 2016 et enfin le groupe canadien Bombardier à Montréal, en tant que directeur principal du développement, de la stratégie et des fusions et acquisitions de 2017 à 2019.

Avant de rejoindre l'équipe d'investissement de Tikehau Ace Capital en 2020, Franck Crépin était vice-président en charge des fusions & acquisitions, et projets spéciaux du groupe Alstom Transport. Il est actuellement membre du Comité de Direction et du Comité d'Investissement de Tikehau Ace Capital.

Il a été impliqué dans de nombreuses transactions stratégiques dont notamment la fusion GDF-Suez, la constitution d'ArianeGroup, la cession du programme CSeries ou encore plus récemment l'acquisition de Bombardier Transport.

Il est actuellement membre du Conseil de Surveillance de WeAre Group, Satys Aerospace et Elvia PCB.

Franck Crépin ne détient pas à ce jour d'actions de la société Figeac Aéro.

· Monsieur Éric Raynaud (64 ans)

Eric Raynaud est né le 15 avril 1958.

Après avoir obtenu en 1979 le diplôme d'HEC, puis effectué son service national en tant que VSNE à Singapour, il rejoint en 1981 la banque Indosuez puis en 1997 et jusqu'à fin 2020 la Banque Nationale de Paris devenue BNP Paribas.

Au sein de ces deux établissements, Eric Raynaud occupe successivement différentes fonctions au sein du Pôle Banque de Financement et d'Investissement, dans le domaine client entreprises, au sein des activités de marchés, dans le montage de financements structurés, et dans la direction d'entités géographiques. Il passe 24 ans de sa carrière hors de France, principalement en Asie (Singapour et Hong Kong) mais aussi en Arabie Saoudite et en Belgique.

De fin 2011 à fin 2020, Éric Raynaud est membre du Comité Exécutif de BNP Paribas. Il est alors en charge des activités du groupe BNP Paribas dans la région Asie-Pacifique.

Eric Raynaud est marié, père de deux filles. Il est Chevalier de l'Ordre National de la Légion d'Honneur.

Retraité depuis début 2021, Éric Raynaud est également depuis 2016 Président non exécutif du Conseil d'Administration de SCOR Asia Pacific Private Limited, filiale singapourienne à 100% du groupe SCOR. Il vient aussi de rejoindre en tant que membre indépendant le Comité d'Audit de Banco BNP Paribas Brazil SA.

Éric Raynaud ne détient pas à ce jour d'actions de la société Figeac Aéro. [Note à Figeac Aéro : nous vous remercions de bien vouloir confirmer.]

· Madame Anne Tauby (61 ans)

Anne Tauby est née le 19 février 1961.

Depuis mars 2019, Anne Tauby est consultante en développement international, en accompagnement des entreprises dans le domaine du marketing et de la stratégie internationale au sein de sa propre structure de conseil. Par ailleurs, Anne Tauby est juge au tribunal de commerce de Paris depuis janvier 2020, spécialiste en droit de la concurrence.

Précédemment, Anne Tauby a travaillé pendant 25 ans au sein du groupe Airbus où elle a successivement exercé des fonctions commerciales, marketing puis stratégiques et de direction générale, toutes dédiées au développement international.

Anne Tauby a commencé sa carrière en 1984 dans le secteur de la communication.

Anne Tauby est diplômée de l'Université Paris 1 Panthéon-Sorbonne en Histoire, Sciences Politiques et Droit (Doctorat, 1984) ainsi que de Harvard University Executive Education en négociation et culture du changement (2008).

Anne Tauby est mariée, elle a trois enfants. Elle est Chevalier de l'Ordre National de la Légion d'Honneur.

[Note à Figeac Aéro : nous vous remercions de bien vouloir indiquer, le cas échéant, la liste des mandats en cours de Anne Tauby.]

Anne Tauby ne détient pas à ce jour d'actions de la société Figeac Aéro. [Note à Figeac Aéro : nous vous remercions de bien vouloir confirmer.]

· Madame Eliane Rouchon (62 ans)

Eliane Rouchon a 62 ans, est mariée et a deux filles.

De nationalité française, elle est titulaire d'un DUT de mesures physiques qu'elle a obtenu en 1980 à Limoges.

Eliane Rouchon a travaillé pendant toute sa carrière en qualité de technicienne radio à Radio France à Guéret (23), jusqu'en 2022, année au cours de laquelle sa carrière a pris fin.

[Note à Figeac Aéro : nous vous remercions de bien vouloir indiquer, le cas échéant, la liste des mandats en cours de Eliane Rouchon.]

Eliane Rouchon ne détient pas à ce jour d'actions de la société Figeac Aéro. [Note à Figeac Aéro : nous vous remercions de bien vouloir confirmer.]

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