Figeac Aero : AG - 30 Sept 2022 - Avis convocation

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

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Avis de convocation / avis de réunion

FIGEAC AERO

Société Anonyme au capital de 4.967.165,28 euros Siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

Avis de réunion valant convocation

Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2022

Mesdames, Messieurs les actionnaires de la société FIGEAC AERO sont convoqués en Assemblée Générale Mixte au siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC, le 30 septembre 2022 à 14 heures, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022 ;
4. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant le protocole d'investissement et ses avenants n°2 et n°3 conclus avec M. Jean -Claude Maillard, SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires ;
5. Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant le contrat d'acquisition et de souscription d'actions et ses avenants n°2 et n°3 conclus avec M. Jean - Claude Maillard et Ace Aéro Partenaires ;
6. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant le pacte d'actionnaires conclu entre M. Jean-Claude Maillard, SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires, en présence de la Société ;
7. Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant le contrat d'émission d'obligations conclu avec Ace Aéro Partenaires ;
8. Ratification de la convention réglementée concernant le protocole de conciliation conclu avec M. Jean-Claude Maillard, SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires, en application de l'article L. 225-42 du Code de commerce ;
9. Ratification de la convention réglementée concernant l'avenant n°1 au protocole d'investissement con clu avec M. Jean-Claude Maillard, SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires , en application de l'article L. 225-42 du Code de commerce ;
10. Ratification de la convention réglementée concernant l'avenant n°1 au contrat d'acquisition et de souscription d'actions conclu avec M. Jean-Claude Maillard et Ace Aéro Partenaires, en application de l'article L. 225-42 du Code de commerce ;
11. Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise ;
12. Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général ;
13. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général ;
14. Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au conseil d'administration ;
15. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actio ns de la Société ;

De la compétence de l'assemblée générale extraordinaire

1. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société ;
2. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription, des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce, notamment dans le cadre d'une offre au public ;
3. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de déroger aux conditions fixées par la 17ème résolution pour déterminer le prix d'émission des actions dans la limite d'une augmentation de capital immédiate représentant moins de 10% du capital social par an, conformément à l'article L. 225-136 et L. 22-10-52 du Code de commerce ;

1. Délégation de compétence à consentir au Conseil d'administration en vue d'émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes ;
2. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet d'augmenter, conformément à l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, le nombre de titres à émettre à l'occasion d'émissions réalisées avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription ;
3. Délégation de compétence à consentir au conseil d'administration à l'effet de procéder à l'émission réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers, d'actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions nouvelles de la Société conformément à l'article L. 225-138-1 du Code de commerce ;
4. Limitation globale des autorisations d'émission en numéraire ;
5. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en cas d'offre publique d'échange (OPE) initiée par la Société ;
6. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par émission d'actions en rémunération d'apports en nature dans la limite de 10% du capital social, hors cas d'offre publique d'échange ;
7. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès à des actions no uvelles de la Société, sans droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'un échange de titres financiers ;
8. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de procéder à des attributions gratuites d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société et des sociétés liées ;
9. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de consentir des options de souscription ou d'achat d'actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés ou mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées ;
10. Délégation de pouvoirs à consentir au conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, primes, bénéfices ou autres conformément à l'article L. 225-130 du Code de commerce ;
11. Autorisation à donner au conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions.

TEXTE DES RESOLUTIONS

De la compétence de l'assemblée générale ordinaire

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 mars 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître une perte de 31 698 289 €.

L'assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées à l'article 39 -4 du Code général des impôts qui s'élève à un montant de 2 541 euros au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, ainsi que l'impôt supporté en raison de ces dépenses et charges.

L'assemblée générale approuve les termes du rapport de gestion du conseil d'administration.

Deuxième résolution

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion du conseil d'administration e t du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 mars 2022, tels qu'ils lui ont été présentés, établis conformément aux normes comptables IFRS, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports, faisant apparaître un résultat consolidé négatif de 42 047 554 €.

Troisième résolution

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 mars 2022)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration :

• constate que les comptes arrêtés au 31 mars 2022 et approuvés par la présente assemblée font ressortir un résultat déficitaire de 31 698 289 € ;

L'assemblée générale prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende au cours des trois derniers exercices.

Quatrième résolution

(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant le protocole d'investissement et ses avenants n°2 et n°3 conclus avec M. Jean-Claude Maillard, SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le protocole d'investissement et ses avenants n°2 et n°3 conclus entre la Société, Monsieur Jean-Claude Maillard, la SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires.

Cinquième résolution

(Approbation des conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, concernant le contrat d'acquisition et de souscription d'actions et ses avenants n°2 et n°3 conclus avec M. Jean - Claude Maillard et Ace Aéro Partenaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat d'acquisition et de souscription d'actions et ses avenants n°2 et n°3 conclus entre la Société, Monsieur Jean-Claude Maillard et Ace Aéro Partenaires.

Sixième résolution

(Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

concernant le pacte d'actionnaires conclu entre M. Jean-Claude Maillard, SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires,

en présence de la Société)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le p acte d'actionnaires conclu entre Monsieur Jean- Claude Maillard, la SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires, en présence de la Société.

Septième résolution

(Approbation de la convention réglementée visée aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce,

concernant le contrat d'émission d'obligations conclu avec Ace Aéro Partenaires)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, approuve le contrat d'émission d'obligations conclu entre la Société et Ace Aéro Partenaires.

Huitième résolution

(Ratification de la convention réglementée concernant le protocole de conciliation conclu avec M. Jean-Claude Maillard, SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires, en application de l'article L. 225-42 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles

1. 225-38et suivants du Code de commerce, ratifie le protocole de conciliation co nclu entre la Société, Monsieur Jean-
   Claude Maillard, la SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225 -42 du Code de commerce.

Neuvième résolution

(Ratification de la convention réglementée concernant l'avenant n°1 au protocole d'investissement conclu avec M. Jean-Claude Maillard, SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires, en application de l'article L. 225 -42 du Code de

commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie l'avenant n°1 au protocole d'investissement conclu entre la Société, Monsieur Jean-Claude Maillard, la SC Maillard et Fils et Ace Aéro Partenaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

Dixième résolution

(Ratification de la convention réglementée concernant l'avenant n°1 au contrat d'acquisition et de souscription d'actions conclu avec M. Jean-Claude Maillard et Ace Aéro Partenaires, en application de l'article L. 225-42 du Code de commerce)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, ratifie l'avenant n°1 au contrat d'acquisition et de souscription d'actions conclu entre la Société, Monsieur Jean-Claude Maillard et Ace Aéro Partenaires, conformément aux dispositions de l'article L. 225-42 du Code de commerce.

Onzième résolution

(Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce figurant dans le rapport sur

le gouvernement d'entreprise)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, et conformément aux dispositions de l'article L. 225-100 II. du Code de commerce, approuve les informations relatives aux rémunérations versées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022, mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce.

Douzième résolution

(Approbation des éléments de rémunération et des avantages versés ou attribués au titre de l'exercice clos le

31 mars 2022 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce, et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce :

• approuve les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022 à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général ; et
• prend acte, en conséquence, qu'aucun élément de rémunération variable ou exceptionnel n'est attribu é à Monsieur Jean-Claude Maillard, Président Directeur Général, au titre de l'exercice clos le 31 mars 2022.

Treizième résolution

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président Directeur Général)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration prévu par l'article L. 22 -10-8 du Code de commerce, approuve les principes et critères de déterminat ion, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables au Président Directeur Général en raison de son mandat.

Quatorzième résolution

(Approbation de la politique de rémunération et fixation du montant de la rémunération annuelle globale allouée au

conseil d'administration)

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, et conformément aux dispositions des articles L. 225-45, L. 22-10-8 et L. 22-10-14 du Code de commerce :