Figeac Aero : ORNANEs - Rapport du CA à l'Assemblée Générale des porteurs

FIGEAC AERO

Société Anonyme au capital de 3.820.736,76 euros Siège social : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC 349 357 343 R.C.S. CAHORS

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLEE GENERALE DES PORTEURS D'OBLIGATIONS REMBOURSABLES EN NUMERAIRE ET/OU EN ACTIONS NOUVELLES ET

EXISTANTES (ORNANEs) DU 9 MAI 2022

Assemblée générale des porteurs d'obligations remboursables en numéraire et/ou en actions nouvelles et existantes (ORNANEs) venant à échéance le 18 octobre 2022 et émises le 18 octobre 2017 (ISIN :

FR0013286028)

1.

AVIS DE CONVOCATION ET ORDRE DU JOUR

Les porteurs d'obligations remboursables en numéraire et en actions nouvelles et existantes (ORNANEs) émises le 18 octobre 2017 (les « Porteurs ») de la société FIGEAC AERO (la « Société ») sont informés que l'assemblée générale qui devait se tenir le 26 avril 2022 à 11 heures au siège social de la Société : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC, ayant fait l'objet d'un avis publié au bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) n°43 du 11 avril 2022, a été ajournée par décision du Conseil d'administration en date du 14 avril 2022.

Les Porteurs de la Société sont à présent convoqués en assemblée générale le 9 mai 2022 à 11 heures (l' « Assemblée des Porteurs ») au siège social de la Société : Z.I. de l'Aiguille - 46100 FIGEAC, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

• 1. Approbation des modifications des Modalités des ORNANEs ;

• 2. Dépôt des documents relatifs à l'Assemblée des Porteurs ;

• 3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

2. PRESENTATION DE LA RESTRUCTURATION FINANCIERE DU GROUPE

2.1. Rappels sur la situation financière de la Société

Au 30 septembre 2021, FIGEAC AÉRO bénéficiait d'une trésorerie disponible de 46,1 M€ lui permettant de faire face à ses échéances court terme.

Le Groupe, avec ses conseils, a actualisé ses prévisions de trésorerie sur un horizon glissant de 12 mois. Ces prévisions reposent sur plusieurs hypothèses dont le niveau d'activité et le cadencement des dépenses en lien avec les actions mises en œuvre et le plan Transformation 2021, celles-ci ayant par nature un caractère incertain. Sur la base de ces prévisions, la trésorerie disponible permettrait à la société de faire face à ses échéances de trésorerie jusqu'à la fin du mois de septembre 2022. En revanche, elle ne permettrait pas d'assurer le remboursement des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes émises le 18 octobre 2017 (les « ORNANEs ») dont l'échéance est en octobre 2022, pour un montant de 88 M€.

Dans un contexte de crise covid-19, FIGEAC AÉRO doit donc adapter la courbe de remboursement des emprunts bancaires et des obligations convertibles à la génération des flux de trésorerie opérationnels. Ceci afin d'assurer le service de la dette, tout en préservant sa place de leader dans la sous-traitance aéronautique de pièces métalliques.

2.2.

Modification des termes de l'entrée au capital de Tikehau Ace Capital de la Société

Dans ce contexte, FIGEAC AÉRO a conclu, le 9 septembre 2021, un accord engageant avec Tikehau Ace Capital. Cet accord prévoit une prise de participation minoritaire au capital du Groupe (par augmentation de capital et achats d'actions auprès de l'actionnaire historique), ainsi que la mise en place de financements spécifiques. La conclusion définitive de cet accord permettrait donc de renforcer les fonds propres de FIGEAC AÉRO, de diversifier la structure actionnariale du Groupe et de favoriser son rebond économique en s'adossant sur le long terme à un fonds spécialisé dans le secteur aéronautique.

Cet accord est assorti de plusieurs conditions suspensives, parmi lesquelles :

• 1. la signature d'un accord avec ses banques portant sur le rééchelonnement de ses principaux financements ;

• 2. le réaménagement du profil de remboursement de ses ORNANEs ;

• 3. l'obtention d'une dérogation de l'Autorité des marchés financiers à l'obligation de dépôt d'une offre publique obligatoire en vue de la conclusion des opérations prévues avec Tikehau Ace Capital sur le capital de FIGEAC AÉRO.

Les discussions avec Tikehau Ace Capital ont abouti à la conclusion, le 4 avril 2022, d'un avenant à l'accord annoncé le 9 septembre 2021 devant permettre de renforcer les fonds propres de FIGEAC AÉRO, de diversifier sa structure actionnariale en s'adossant sur le long terme à Tikehau Ace Capital, spécialisée dans le secteur aéronautique. Aux termes de cet avenant, Tikehau Ace Capital a augmenté significativement son investissement dans le capital de la Société et s'est engagé à souscrire à une augmentation de capital réservée d'un montant maximum de 58,5 M€ (prime d'émission incluse), le montant initialement prévu étant de 35 M€. Le prix d'émission des actions nouvelles reste de 5,60 € par action.

Tikehau Ace Capital s'est ainsi engagé à souscrire à un nombre maximum de 10.446.428 actions nouvelles dans le cadre d'une augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée. M. Maillard, actionnaire majoritaire de la Société, a quant à lui renoncé à la cession de l'essentiel des actions FIGEAC AÉRO qu'il devait céder à Tikehau Ace Capital à ce même prix de 5,60 €, pour que la Société puisse bénéficier du plein effet de l'investissement de Tikehau Ace Capital. La cession d'actions FIGEAC AÉRO de M. Maillard à Tikehau Ace Capital porterait désormais sur 803.572 actions FIGEAC AÉRO au même prix de 5,60€ (contre 3 750 000 actions FIGEAC AÉRO tel que prévu initialement).

A l'issue de ces opérations, la répartition du capital et des droits de vote de FIGEAC AÉRO serait la suivante :

Maillard et Tikehau Ace Capital

Salariés

0,22%

142 630

0,26%

71 435

0,17%

142 630

0,22%Autres nominatifs Actions détenues Flottant

titres auto-154 541

443 997

0,49% 1,39%

283 704

0

0,51% 0,00%

154 541

443 997

0,37% 1,05%

283 704

0

0,44% 0,00%

7 175 008 22,53%

7 175 008 12,93%

7 175 008 16,97%

7 175 008 11,02%

Total

100,00%

488

100,00%

285

100,00%

131

100,00%La Société se laisse néanmoins la possibilité de limiter le montant de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital à un montant minimum de 53,5 M€ (prime d'émission incluse), dans l'hypothèse d'une amélioration de la situation de trésorerie du Groupe dans le cadre de sa stratégie de rationalisation de son outil industriel. Dans une telle hypothèse, Tikehau Ace Capital souscrirait à un nombre de 9.553.571 actions nouvelles dans le cadre de l'augmentation de capital de la Société qui lui serait réservée. La cession d'actions FIGEAC AÉRO de M. Maillard à Tikehau Ace Capital porterait dans ce cas sur 1.696.429 actions FIGEAC AÉRO1. Le prix d'émission des actions nouvelles et le prix de cession des actions FIGEAC AÉRO resterait de 5,60 € par action dans cette hypothèse.

La réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital reste notamment soumise (i) à l'approbation par l'Autorité des marchés financiers d'un prospectus relatif à l'admission des actions nouvelles devant être émises au profit de Tikehau Ace Capital, dans la mesure où elles représenteront plus de 20% du nombre d'actions FIGEAC AÉRO existantes, (ii) à la constatation par l'Autorité des marchés financiers qu'il n'y a pas matière à déposer un projet d'offre publique obligatoire portant sur les actions FIGEAC AÉRO au résultat de la mise en concert de Tikehau Ace Capital avec M. Maillard et la société SC Maillard et Fils, ces derniers restant prédominants au sein du nouveau concert ainsi constitué, et (iii) au vote des actionnaires de la Société, réunis lors d'une assemblée générale convoquée le 20 mai 2022. M. Maillard et la société SC Maillard & Fils se sont d'ores et déjà engagés à voter en faveur de cette augmentation de capital.

Comme annoncé dans le communiqué de presse de la Société du 9 septembre 2021, en complément de son investissement en capital, Tikehau Ace Capital s'est engagée à souscrire à des obligations à émettre par la Société pour un montant de 10 M€. Ces obligations porteront intérêt au taux annuel de 12% capitalisé annuellement et auront une maturité de 6 ans et 6 mois.

La réalisation de l'augmentation de capital réservée à Tikehau Ace Capital s'accompagnerait d'un changement dans la composition du Conseil d'administration de la Société (en ligne avec les recommandations du Code Middlenext) qui lui permettrait de s'enrichir de compétences supplémentaires et indépendantes et de tenir compte de la nouvelle structure actionnariale du Groupe, à savoir (i) 4 administrateurs désignés sur proposition de M. Maillard, (ii) 2 administrateurs désignés sur proposition de Tikehau Ace Capital et (iii) 2 administrateurs indépendants. M. Maillard resterait, quant à lui, Président Directeur Général de la Société.

L'ensemble des opérations d'investissement de Tikehau Ace Capital au sein de la Société et la mise en œuvre du rééchelonnement des principaux financements bancaires de la Société et du réaménagement des termes des ORNANE (tel que détaillé ci-dessous) sont interdépendantes.

2.3.

Accord avec les partenaires financiers sur un rééchelonnement des financements jusqu'en 2028

La Société a également annoncé, le 4 avril 2022, avoir mené, en parallèle de ses discussions avec Tikehau Ace Capital, un travail d'adaptation de sa structure bilancielle l'ayant conduit à engager des discussions dans un cadre

1 Compte tenu de la dilution induite par cette augmentation de capital réservée d'un montant de 53,5 M€ (prime d'émission incluse), Tikehau Ace Capital détiendrait 27,18% du capital social et 17,76% des droits de vote de la Société à l'issue de ces opérations.

structuré avec ses créanciers financiers. L'objectif principal était de définir un nouveau profil de l'endettement de la Société, tenant compte des conséquences de la pandémie sur son activité, de mettre en place de nouveaux financements et d'instaurer de nouvelles opérations de couverture de change lui permettant de traiter ses échéances à venir et de rééquilibrer sa structure financière. Ces discussions ont permis d'aboutir à un accord portant sur un nouveau profil de remboursement des emprunts bancaires (et des ORNANE) et sur la mise en place à venir de nouveaux financements, les uns et les autres étant adaptés au rythme de reprise progressive et prévisible de l'activité.

Les principales caractéristiques de ces accords sont les suivantes :

1) Un reprofilage de la dette bancaire : a. La maturité de la totalité des emprunts bancaires dont l'échéance était plus précoce est repoussée à septembre 2028. La courbe d'amortissement de ces emprunts a été modifiée pour tenir compte de cette nouvelle maturité, et de la nature particulière des financements concernés. Le taux d'intérêts de ces emprunts, à l'exception des PGE (Prêts Garantis par l'État), est augmenté de 62,5 bps.

b.

Les emprunts bancaires dont la maturité est plus lointaine, comme les emprunts hypothécaires, conservent leur maturité initiale. Leur courbe d'amortissement n'a pas été modifiée.

2) De nouveaux financements et un renforcement des couvertures de change : a. Une enveloppe de 66 M€ au titre des PGE « Aéro » est ouverte. La maturité de ces PGE est de 6 ans, et leur amortissement est établi sur 4 ans, après 2 ans de franchise. Leur taux d'intérêts est conforme à la réglementation en vigueur.

• b. Financements sur actifs : une ligne de financements sur stocks, d'un montant de 20M€ (sur une durée de 8 ans et amortissable à partir de la 5ème année, taux de 6,75%) et une ligne de financement de matériels industriels, d'un montant de 12M € (amortissable sur 5,5 ans, taux de 5,2%), ont été accordées.

• c. Opérations de couverture de change : afin de couvrir le risque de change courant sur le dollar US, principale unité monétaire utilisée à la vente par FIGEAC AÉRO, des opérations de couverture de change pourront être mises en place, pour un montant cumulé de 227 M€ à horizon mars 2025.

Ces accords et nouveaux financements, additionnés au renforcement des fonds propres de FIGEAC AÉRO résultant de l'entrée de Tikehau Ace Capital au capital de la Société et à l'accord trouvé avec une majorité des porteurs d'ORNANE (voir ci-dessous), assureraient au Groupe de disposer des moyens financiers nécessaires à son redéploiement et le mettraient en mesure de faire face à ses engagements financiers ainsi modifiés à court et à moyen terme.

2.4.

Aménagement des termes des ORNANEFIGEAC AÉRO a procédé en octobre 2017 à l'émission de 3.888.025 ORNANE venant à échéance le 18 octobre 2022, par voie de placement auprès d'investisseurs institutionnels pour un montant nominal de 100 M€.

L'encours en circulation portait, le 4 avril 2022, sur 3.433.715 ORNANE pour un montant nominal de 88.315.149 €. Afin d'appréhender au mieux les attentes des porteurs d'ORNANE et construire une proposition de modification des termes pertinente, des discussions avec certains porteurs d'ORNANE représentant, ensemble, une large majorité de la souche ont été engagées2. Un accord entre la Société et un groupe de porteurs d'ORNANE concernant les modifications des modalités des ORNANE a été obtenu le 4 avril 2022. Dans le cadre de cet accord, ces porteurs ont pris l'engagement (i) de conserver leurs ORNANE jusqu'à la date de l'assemblée générale des

2 Les informations significatives communiquées aux porteurs d'ORNANE dans le cadre de ces discussions ont été mises à disposition le 4 avril 2022 sur le site Internet de la Société (www.figeac-aero.com- rubrique Espace Investisseurs) aux fins de rétablissement de l'égalité d'accès à l'information des actionnaires de la Société.

porteurs d'ORNANE3 et (ii) de voter en faveur des modifications des modalités des ORNANE qui seront mises au vote de l'assemblée générale des porteurs d'ORNANE.

La Société propose aux porteurs d'ORNANE, réunis en assemblée générale, d'ajuster les modalités des ORNANE de la façon suivante :

1) Rachat partiel des ORNANE

La Société propose un rachat d'ORNANE à un prix de 23,92 €4 par ORNANE (soit 93% de leur valeur nominale). Les ORNANE rachetées feront ensuite l'objet d'une annulation. La Société consacrera à cet effet une enveloppe de trésorerie de 18,6 M€. Au 4 avril 2022, la Société a d'ores et déjà obtenu l'engagement de porteurs d'ORNANE à ce que des ORNANE représentant un montant nominal total de 20 M€ (soit la totalité de l'enveloppe de trésorerie de 18,6 M€ consacrée à ces rachats) soient cédées dans ce cadre. Dans l'hypothèse où les demandes de rachat formulées par les porteurs viendraient à être supérieures au montant de l'enveloppe de 18,6 M€ consacrée par la Société, et pour respecter l'égalité de traitement entre l'ensemble des porteurs, toutes les demandes reçues seront réduites proportionnellement à ce montant. Toutes les ORNANE rachetées par la Société le seront au même prix.

2) Modification des modalités du solde (post rachat partiel) des ORNANE

La Société propose d'ajuster les modalités des ORNANE de la façon suivante :

• • Un report de l'échéance d'une durée additionnelle de 6 ans (à savoir au 18 octobre 2028) ;

• • Une augmentation du coupon de 62,5 bps. Le nouveau coupon s'établirait ainsi à 1,75% payable semi-annuellement, étant précisé qu'est intégré un mécanisme réversible d'ajustement du coupon à compter du 18 octobre 2024 en fonction de l'atteinte ou non d'un levier d'endettement supérieur à 4,5x (test réalisé tous les semestres), pouvant alors faire passer le coupon à 2,25% ;

• • Une hausse du ratio de conversion des ORNANE à raison de 3,4 actions par ORNANE ;

• • Une clause de « reset » applicable le 18 octobre 2024 susceptible de relever le ratio de conversion dans une amplitude maximale de 20% dans le cas où le cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant les 3 mois précédant le 18 octobre 2024 serait inférieur au cours de référence calculé sur la base du cours moyen pondéré par les volumes de l'action pendant 1 mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (soit 6,60 €) ;

• • L'ouverture de la période de remboursement anticipé à la main de la Société si le cours de bourse est supérieur à 130% du prix de conversion (soft call), à compter du 18 octobre 2025 ;

• • La prise en compte de l'allongement de l'échéance sur la clause d'ajustement du ratio de conversion en cas de changement de contrôle ;

• • L'encadrement de la dette sécurisée par des actifs ;

• • La possibilité de transférer éventuellement la cotation des actions FIGEAC AÉRO sur Euronext Growth Paris ;

(ensemble, les « Ajustements des ORNANEs »).

En cas de mise en œuvre des Ajustements des ORNANEs, la valeur nominale et le prix de remboursement des ORNANE resteraient inchangés à 25,72 € par ORNANE.

Compte tenu du nouveau ratio de conversion proposé, le prix implicite de conversion (valeur nominale de 25,72 € divisée par le ratio de conversion de 1 : 3,4) s'établirait à 7,56 € par action représentant une prime de 14,55% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes du mois précédant le 18 février 2022 (inclus) (à savoir 6,60 €, ce cours étant considéré comme le cours de référence pour les besoins de la clause de « reset » mentionnée ci-dessus).

3 A l'exception des ORNANE visées par le rachat partiel, lesquelles resteront soumises à l'engagement de conservation pris par ces porteurs d'ORNANE jusqu'à la réalisation effective du rachat partiel par la Société.

4 Ce prix comprenant le coupon couru.

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