GAUSSIN : 3-Gaussin - AG 22.11.23-Rapport émission actions - R.12

GAUSSIN

Société Anonyme

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie 70400 HERICOURT

Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

Assemblée générale du 22 novembre 2023

(12ème résolution)

GAUSSIN - Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital

réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise

1

GAUSSIN

Société Anonyme

11 Rue du 47ème Régiment d'Artillerie

70400 HERICOURT

Rapport des commissaires aux comptes

sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne

d'entreprise

Assemblée générale du 22 novembre 2023

(12ème résolution)

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d'administration de la compétence de décider d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, par l'émission d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux salariés et anciens salariés de la Société adhérant à un plan d'épargne d'entreprise et, le cas échéant, des entreprises françaises ou étrangères, qui lui sont liées dans les conditions de l'article L.3344-1 du Code du travail, pour un montant nominal maximal égal à 1 % du capital social de la Société, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

GAUSSIN - Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan

d'épargne d'entreprise

2

Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de dix-huit mois, la compétence pour décider d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions à émettre.

Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d'émission de cette opération.

Il appartient à votre conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l'émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la

doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.

Ces diligences sont notamment destinées à vérifier :

• les informations fournies dans le rapport du conseil d'administration sur les motifs de la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription, sur la justification du choix des éléments de calcul du prix d'émission et sur son montant ;
• la sincérité des informations chiffrées tirées d'une situation financière intermédiaire consolidée, établie sous la responsabilité du conseil d'administration selon les mêmes méthodes et suivant la même présentation que les derniers comptes annuels. Cette situation intermédiaire fait l'objet de notre part de travaux consistant à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers, à vérifier qu'elle a été établie selon les mêmes principes comptables et les mêmes méthodes d'évaluation et de présentation que ceux retenus pour l'élaboration des derniers comptes annuels consolidés et à mettre en œuvre des procédures analytiques.

Nous vous signalons que le rapport du conseil d'administration ne comporte pas d'indication sur la justification des modalités de détermination du prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, s'agissant notamment de la décote proposée, indications prévues par les textes règlementaires. Le rapport du conseil d'administration ne fait pas non plus existence d'une incertitude significative faisant peser un doute sur la continuité d'exploitation qui était décrite dans la note de l'annexe des comptes de l'exercice 2022 et qui subsiste à ce jour.

Par ailleurs, les conditions définitives dans lesquelles l'émission serait réalisée n'étant pas fixées, nous n'exprimons pas d'avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

GAUSSIN - Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan

d'épargne d'entreprises

3

Conformément à l'article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l'utilisation de cette délégation par votre conseil d'administration.

Etupes et Villeurbanne, le 7 novembre 2023

Les commissaires aux comptes

GAUSSIN - Rapport des commissaires aux comptes sur l'augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan

d'épargne d'entreprises

4