Groupe Flo : Communiqué relatif au dépôt d'un projet de note d'information établi par Groupe Flo en réponse au projet d'OPA simplifiée visant les actions de la société Groupe Flo initiée par Bertrand Restauration

COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ETABLI PAR

EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE VISANT LES

ACTIONS DE LA SOCIETE GROUPE FLO INITIEE PAR

BERTRAND RESTAURATION

agissant de concert avec les sociétés Financière Flo, Bertrand Corp. et Bertrand Invest

Le présent communiqué a été établi et diffusé par la société Groupe Flo conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »).

Le projet d'offre publique d'achat simplifiée, le projet de note d'information de la société Bertrand Restauration et le projet de note en réponse de la société Groupe Flo restent soumis à l'examen de l'AMF

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Groupe Flo (http://www.groupeflo.com/finances/) et peut être obtenu sans frais auprès de :

GROUPE FLO

Tour Manhattan, 5/6 Place de l'Iris,

92400 Courbevoie

Conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la société Groupe Flo feront l'objet d'une note spécifique déposée auprès de l'AMF et mise à la disposition du public au plus tard la veille de l'ouverture de l'offre publique selon les mêmes modalités. Un communiqué sera publié, conformément aux dispositions de l'article 223-1 du règlement général de l'AMF, afin d'informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, Bertrand Restauration, société par actions simplifiée au capital de 39.251.978,09 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 489 236 927 RCS Paris (ci-après, « Bertrand Restauration » ou l'« Initiateur »), contrôlée au sens de l'article L. 233 du code de commerce par Monsieur Olivier BERTRAND par l'intermédiaire de la société BH, agissant de concert avec (i) Financière Flo, société par actions simplifiée au capital de 4.470.472 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 349 570 937 RCS Paris (« Financière Flo »)1, (ii) Bertrand Invest, société par actions simplifiée au capital de 10.000 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 829 599 869 RCS Paris (« Bertrand Invest »)2 et (iii) Bertrand Corp., société par actions simplifiée au capital de 40.675.165,50 euros, dont le siège social est situé 59, rue de Tocqueville, 75017 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 807 512 033 RCS Paris (« Bertrand Corp. »)3, (l'Initiateur, Financière Flo, Bertrand Invest et Bertrand Corp. étant ci-après dénommées collectivement les « Actionnaires de Contrôle »), propose, de manière irrévocable aux actionnaires de la société Groupe Flo, société anonyme au capital de 38.257.855,65 euros, dont le siège social est situé 5-6 place de l'Iris, Tour Manhattan, 92400 Courbevoie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro d'identification 349 763 375 RCS Nanterre, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché règlementé Euronext Paris (compartiment B) sous le code ISIN FR0004076891 (la « Société », ensemble avec ses filiales, le « Groupe »), d'acquérir la totalité des actions de la Société que les Actionnaires de Contrôle ne détiennent pas directement ou indirectement au prix unitaire de 0,208 euro dans les conditions décrites ci-après (l'« Offre »).

Les Actionnaires de Contrôle détiennent ensemble à la date du projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société, étant précisé que l'Initiateur ne détient, à la date du Projet de Note en Réponse, aucune action de la Société.

1. A la date du Projet de Note en Réponse, Financière Flo détient individuellement 471.049.642 actions de la Société représentant 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société.
2. A la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Invest détient individuellement 71.656.503 actions de la Société représentant 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote de la Société.
3. A la date du Projet de Note en Réponse, Bertrand Corp. détient individuellement 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société.

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L'Offre porte sur la totalité des actions de la Société non détenues par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l'Initiateur à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total maximum de 177.785.971 actions de la Société, dont :

• la totalité des actions de la Société existantes non détenues directement par les Actionnaires de Contrôle, soit, à la connaissance de l'Initiateur et à la date du Projet de Note en Réponse, un nombre total de 174.715.289 actions de la Société représentant 22,83 % du capital et 22,05 % des droits de vote de la Société sur la base d'un nombre total de 765.157.113 actions et 793.554.836 droits de vote ; et
• un nombre total maximum de 3.070.6824 actions supplémentaires susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre en raison de l'exercice d'options de souscription d'actions de la Société attribuées à des salariés du Groupe.

A la connaissance de la Société, il n'existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société autres que les actions de la Société et les options de souscription décrites à la Section 7.1 (« Structure du capital social ») du Projet de Note en Réponse.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF, et notamment de son article 233-1, 1°. La durée de l'Offre sera de 10 jours de négociation. Dans l'hypothèse où, à l'issue de l'Offre, les actionnaires n'ayant pas apporté leurs actions à l'Offre ne représenteraient pas plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société conformément aux articles L. 433-4, II du code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF, l'Initiateur a l'intention de solliciter la mise en œuvre d'une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Portzamparc, en tant qu'établissement présentateur et garant de l'Offre (l'« Etablissement Garant ») et Rothschild Martin Maurel, en tant qu'établissement présentateur de l'Offre (ensemble avec l'Etablissement Garant, les « Etablissements Présentateurs »), ont déposé auprès de l'AMF le 4 octobre 2019, l'Offre et le projet de note d'information pour le compte de l'Initiateur. Seul l'Etablissement Garant garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, conformément à l'article 231-13 du règlement général de l'AMF. Les Etablissements Présentateurs sont habilités à fournir des services de prise ferme en France.

4 La différence de 71 702 options de souscription entre (i) le total d'options de souscription indiqué dans le présent document et (ii) le total d'options de souscription indiqué dans le Rapport Financier Annuel et le Rapport Financier Semestriel, provient d'une erreur matérielle relative au total d'options de souscription exerçables au titre du plan d'options de souscription du 30 juillet 2014.

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2 CONTEXTE ET MOTIFS DE L'OFFRE

Conformément aux termes d'un accord de restructuration de la dette bancaire et d'investissement conclu le 25 avril 2017 entre la Société, Financière Flo, les actionnaires de cette dernière et les banques de la Société et sous l'égide d'un conciliateur, Bertrand Invest a acquis, en date du 16 juin 2017, 100 % du capital et des droits de vote de la société Financière Flo, et, partant, le contrôle du Groupe. Financière Flo détenait, au moment de son acquisition par Bertrand Invest, 69,84 % du capital et 81,92 % des droits de vote de la Société.

L'acquisition a été immédiatement suivie, le 30 juin 2017, d'une augmentation de capital de la Société avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires d'un montant total brut d'environ 72,5 millions d'euros (dont environ 28,2 millions d'euros en numéraire). A l'issue de cette augmentation de capital, Bertrand Invest est devenue actionnaire direct de la Société à hauteur de 9,37 % du capital et 9,03 % des droits de vote. Financière Flo détenant alors 61,56 % du capital et 62,90 % des droits de vote de la Société, la participation totale de Bertrand Invest, directement et par l'intermédiaire de Financière Flo, dans la Société a été ainsi portée à 70,93 % du capital et 71,93 % des droits de vote.

Le changement de contrôle de la Société au profit des Actionnaires de Contrôle intervenu en 2017 s'inscrivait dans le cadre d'un plan de redressement du Groupe impliquant le refinancement de la dette initiale du Groupe, et l'atteinte de certains objectifs, notamment le redressement opérationnel du Groupe avec la relance de sa croissance nécessitant des investissements (CAPEX), la mise en œuvre de synergies avec les Actionnaires de Contrôle, la cession de certains actifs non-stratégiques et le renforcement de ses fonds propres (le « Plan de Redressement »). L'opération de reprise du Groupe et le Plan de Redressement sont décrits dans le prospectus établi par la Société en date du 23 mai 2017 ayant reçu le visa de l'AMF sous le numéro n° 17-227, disponible sur le site internet de la Société (www.groupeflo.com).

Après avoir été contacté par un intermédiaire financier pour une cession potentielle par un actionnaire institutionnel, proposée initialement au cours de bourse, Bertrand Corp. a procédé, le 5 août 2019, à l'acquisition d'un bloc de 47.735.679 actions de la Société représentant 6,24 % du capital et 6,02 % des droits de vote de la Société, pour un prix par action de 0,208 euro auprès de la société Amiral Gestion par voie d'acquisition de bloc hors marché (le « Transfert de Bloc »).

A la suite de la réalisation du Transfert de Bloc et à la date du Projet de Note en Réponse, les Actionnaires de Contrôle détiennent 590.441.824 actions de la Société représentant 77,17 % du capital et 77,95 % des droits de vote de la Société.

Dans un communiqué du 6 août 2019 relatif à la réalisation du Transfert de Bloc, les Actionnaires de Contrôle ont annoncé leur intention de déposer une offre publique d'achat simplifiée volontaire portant sur les actions de la Société.

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3 AVIS MOTIVE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE GROUPE FLO

1. Rappel des décisions préalables du conseil d'administration relatives à l'Offre
   Le 6 août 2019, la Société a pris acte du Transfert de Bloc et du projet d'Offre, et annoncé réunir dès que possible son conseil d'administration pour examiner les suites à donner à l'Offre annoncée par l'Initiateur, et notamment désigner un expert indépendant chargé de remettre une attestation d'équité.
   Conformément aux meilleures pratiques de gouvernance ainsi qu'à la recommandation AMF n°2006-15, le conseil d'administration, lors de sa réunion du 9 septembre 2019, a mis en place un comité ad hoc chargé de superviser la mission de l'expert indépendant, et composé exclusivement d'administrateurs indépendants. Au sein de la Société, l'indépendance s'analyse au regard des critères prévus par le code de gouvernement d'entreprise AFEP-MEDEF, auquel la Société se réfère.
   Le conseil d'administration a ainsi décidé que le comité ad hoc serait composé de Madame Dominique ESNAULT, Madame Christine de GOUVION SAINT-CYR et Madame Bénédicte HAUTEFORT.
   En outre, lors de cette même réunion du 9 septembre 2019, le conseil d'administration de la Société a désigné, sur proposition du comité ad hoc, le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur Olivier PERONNET et Monsieur Lucas ROBIN, en qualité d'expert indépendant en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1° et II du règlement général de l'AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.
   Les membres du comité ad hoc ont pu échanger à plusieurs reprises avec l'expert indépendant, et suivre la réalisation de ses travaux.
2. Avis motivé du conseil d'administration
   Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration se sont réunis le 3 octobre 2019, sur convocation faite conformément aux statuts et au règlement intérieur du conseil d'administration de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre leur avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses salariés. Tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

• Le Président rappelle que le Conseil d'Administration s'est réuni ce jour à l'effet, conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF »), de rendre un avis motivé sur l'intérêt que représente pour la Société, ses actionnaires et ses salariés le projet d'offre publique d'achat simplifiée initiée par la société Bertrand Restauration (l'« Initiateur »), visant la totalité des actions Groupe Flo non détenues par l'Initiateur lors du dépôt de son projet d'offre à un prix de 0,208 euro par action (l'« Offre »).

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