HANNIBAL LEASE : Appel à candidature

COMMUNIQUE DE PRESSE

HANNIBAL LEASE

Siège social : Rue, du Lac Marlaren, immeuble Triki, Les Berges du Lac 1053

DESIGNATION DE DEUX ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS AU CONSEIL

D'ADMINISTRATION D'HANNIBAL LEASE

1- Objet :

Conformément aux dispositions de la Loi N°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux Banques et Etablissements Financiers, à la Circulaire aux banques et aux établissements financiers n° 2021-05 du 19 août 2021 relative au Cadre de gouvernance des banques et des établissements financiers, et à la décision générale du Conseil du Marché Financier n°23 du 10 mars 2020 relative aux critères et modalités de désignation des membres indépendants au Conseil d'Administration et au Conseil de Surveillance, et du représentant des actionnaires minoritaires, le Conseil d'Administration de HANNIBAL LEASE doit comporter aux moins deux membres indépendants.

A cet effet, HANNIBAL LEASE se propose de désigner deux Administrateurs Indépendants devant siéger dans son Conseil d'Administration pour un mandat de trois années (2024-2026) qui ne peut être renouvelé qu'une seule fois.

2- Conditions de Participation :

Est considéré comme membre indépendant selon l'article 47 de la Loi N°2016-48 du 11 Juillet 2016, toute personne n'ayant pas de liens avec Hannibal Lease ou avec ses actionnaires ou ses dirigeants, de nature à entacher l'indépendance de ses décisions ou l'entraîner dans une situation de conflits d'intérêts réelle ou potentielle.

Les candidats doivent notamment remplir les conditions énoncées dans l'article 193 du Code des Sociétés Commerciales tel que modifié par la loi n°2016-36 du 29 Avril 2016, les dispositions de la Loi N°201648 du 11 Juillet 2016 relative aux Banques et aux Etablissements Financiers, notamment les articles 47,57 et 60, ainsi que les conditions exigées par la Circulaire BCT n°202105 relative à la définition d'un cadre de gouvernance pour les Banques et les Etablissements Financiers notamment les articles 20, 23, 24 et 25 et la décision générale du CMF n°23 du 10 Mars 2020 relative aux critères et modalités de désignation des membres indépendants au conseil d'administration notamment les articles 2, 3, 4, 5 et 6.

Le candidat au poste d'Administrateur indépendant doit satisfaire les conditions légales ci- après :

• Etre, obligatoirement, une personne physique.
• Ne pas être privé de ses droits civils.

• Ne se trouvant pas dans l'une des situations énoncées à l'article 193 du code des sociétés commerciales ;
• Ne pas être parmi les personnes non éligibles à la fonction de membre du conseil d'administration, tels qu'énoncés par l'article 193 du Code des Sociétés Commerciales tel que modifié par la loi n°2016-36 du 29 Avril 2016
• Ne doit pas être fonctionnaire au service de l'administration sauf autorisation spéciale du ministère de tutelle et ce conforment à l'article 193 du code des sociétés commerciales.
• Ne doit pas être parmi les personnes condamnées pour crime, ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à l'ordre public, ou aux lois régissant les sociétés ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce ;
• Ne doit pas avoir fait l'objet un jugement irrévocable pour faux en écriture, pour vol, pour abus de confiance, pour escroquerie ou délit puni par les lois sur l'escroquerie, pour extorsion de fonds ou valeurs d'autrui, pour soustraction commise par dépositaire public, pour émission de chèque sans provision, pour corruption ou évasion fiscale, pour recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions ou pour infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme ;
• N'ayant pas été gérant ou mandataire de sociétés, condamné en vertu des dispositions du Code Pénal relatives à la banqueroute ;
• Ne doit pas être révoqué des fonctions d'administration ou de gestion d'une entreprise suite à une sanction infligée par la Banque Centrale de Tunisie ou par l'une des autorités chargées du contrôle du marché financier ou des entreprises d'assurance et de réassurance ou des institutions de microfinance ;
• N'ayant pas fait l'objet d'une sanction de radiation et/ou de retrait d'agrément ou d'autorisation dans l'exercice d'une activité professionnelle régie par un cadre légal ou réglementaire ;
• N'ayant pas fait l'objet d'un jugement irrévocable de faillite, et ce conformément à l'article 60 de la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers.
• Ne doit pas être dans une situation où il est établi pour la Banque Centrale de Tunisie, sa responsabilité dans la mauvaise gestion d'une banque ou d'un établissement financier ayant causé des difficultés qui ont rendu nécessaire la soumission de la banque ou l'établissement financier à un plan de résolution ou à la liquidation ;
• N'avoir à la date de la candidature, aucun intérêt direct ou indirect avec Hannibal Lease, l'un de ses actionnaires ou ses administrateurs, ou une tierce partie de nature à affecter

l'indépendance de sa décision et la confidentialité des informations ou à le mettre dans une situation de conflit d'intérêt réel ou potentiel ;

• Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq (5) années qui précèdent le dépôt de candidature : - Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint ou salarié d'Hannibal Lease; - Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint ou salarié d'une société appartenant au même groupe qu'Hannibal Lease;
• Ne pas être Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint, président du directoire, directeur général unique d'une société dans laquelle Hannibal Lease détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou est membre du Conseil de Surveillance ou dans laquelle le président du conseil d'administration, le directeur général ,le directeur général adjoint d'Hannibal Lease (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) ou un salarié d' Hannibal Lease désigné en tant que tel, détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance;
• Ne pas avoir été membre de l'organe d'administration ou de l'organe de direction d'une entité ayant des liens avec Hannibal Lease au sens de l'article 43 de la loi n° 2016- 48 au moins au cours des 5 dernières années ;
• Ne pas être ascendant ou descendant ou conjoint du : - Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint ou salarié d'Hannibal Lease - Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint ou salarié d'une société appartenant au même groupe qu'Hannibal Lease
• Ne pas être prestataire de services, notamment Conseiller, Banquier, Client, Fournisseur ou Salarié du groupe Hannibal Lease ;
• N'agissant pas pour le compte d'un client, d'un fournisseur ou d'un prestataire de service significatif d'Hannibal Lease ;
• N'ayant pas de participation directe dans le capital social d'Hannibal Lease ou de participation indirecte au titre de conjoint, ascendant ou descendant du Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint ou d'un salarié d'Hannibal Lease ;
• Ne pas être, en même temps, membre du Conseil d'Administration, du Conseil de Surveillance ou du Directoire d'une autre société admise à la cote de la bourse qui exerce dans le même secteur d'activité ou d'une société appartenant au même groupe ;
• Ne pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Président du Directoire, Directeur Général Unique, mandataire, actionnaire, associé ou salarié

d'une société ayant des liens financiers, professionnels, commerciaux ou contractuels avec Hannibal Lease ou d'une société concurrente ;

• Ne pas exercer d'activité professionnelle en lien direct ou indirect avec le marché financier et/ou de diffusion d'informations financières ou autres ;
• Ne pas être membre d'une association dont l'objet a un lien direct ou indirect avec le marché financier.
• Ne pas avoir des contrats de prestations conclus directement par lui-même ou par personne interposée avec Hannibal Lease ou avec l'une des sociétés ayant des liens avec Hannibal Lease et ce, au sens de l'article 43 de la loi n° 2016-48,
• N'occupant pas une responsabilité partisane à l'échelle centrale, régionale ou locale.

Le candidat au poste d'Administrateur Indépendant doit avoir une compréhension appropriée des différents types d'activités financières importantes de l'établissement et une capacité d'analyse développée. Le candidat doit posséder les qualifications, les compétences et l'expertise lui permettant d'accomplir convenablement sa mission de membre du Conseil d'Administration d'Hannibal Lease. A cet effet, les candidats doivent :

• Avoir des diplômes universitaires dans des spécialités en relation avec la finance ou la comptabilité, ou les sciences économiques ou les sciences de gestion.
• Jouir d'une expérience professionnelle d'au moins 10 ans dans le domaine financier et notamment dans l'évaluation des risques (pour le cas de l'Administrateur Indépendant chargé de présider le Comité des Risques) et l'Audit Interne (pour le cas de l'Administrateur Indépendant chargé de présider le Comité d'Audit).

3- Constitution du dossier :

Le dossier de candidature doit comporter les documents ci-après :

• Une demande de candidature au nom de Monsieur le Président du Conseil d'Administration d'Hannibal Lease présentant le candidat, les motifs de sa candidature, son profil, le Comité qu'il désire présider (Comité des Risques ou Comité d'Audit).
• Un Curriculum Vitae détaillé du candidat ainsi que les documents justifiant ses qualifications et ses compétences conformément à l'annexe 1 à la circulaire n°2021-05 du 19 août 2021.
• Une copie de la carte d'identité nationale.
• La fiche signalétique dûment remplie et signée (dont modèle en annexe 2).
• Une déclaration sur l'honneur, dûment remplie et signée (dont modèle en annexe 3).
• Les documents justifiant les compétences et les qualifications du candidat (Diplômes universitaires obtenus dans les spécialités en relation avec la finance ou la comptabilité ou les sciences économiques ou les sciences de gestion ainsi que les justificatifs d'avoir une

expérience professionnelle significative dans le domaine financier et notamment dans l'évaluation des risques et l'Audit Interne).

• Un bulletin numéro 3 datant de moins de 3 mois.
• Tout dossier de candidature ne comportant pas l'un des documents énumérés ci-dessus ou

parvenu hors délai ne sera pas pris en compte.

Pour toute information ou éclaircissement, les candidats peuvent s'adresser à Hannibal Lease, par écrit selon l'un des deux modalités suivantes :

Fax : 71 139 460 - E-mail :info@hannibalease.com.tn

4- Envoi du dossier :

Le dossier de candidature doit parvenir à Hannibal Lease par voie postale sous pli fermé recommandé avec accusé de réception ou par rapide poste ou par porteur, contre décharge, à l'adresse suivante : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Leman - Les berges du Lac - 1053 Tunis - Tunisie au plus tard le 26 Mars 2024 à 16h30. Le cachet de la poste et du Bureau d'Ordre de Hannibal Lease faisant foi.

L'enveloppe extérieure, libellée au nom de Monsieur le Président du Conseil d'Administration d'Hannibal Lease, doit porter la mention apparente suivante :

«Ne pas ouvrir - Candidature au poste d'Administrateur Indépendant au Conseil

d'Administration de Hannibal Lease».

5- Choix des candidats :

Les candidats seront choisis après dépouillement de dossiers parvenus dans les délais fixés dans l'avis d'appel à candidatures et compte tenu de la satisfaction des conditions énumérées dans le présent appel

• candidature et ce en application de la méthodologie de dépouillement fixée par le Comité des Nominations et des Rémunérations.
  Les résultats définitifs de cet appel à candidatures seront communiqués aux candidats retenus dans un délai de 21 jours au moins avant la tenue de l'Assemblée Générale Ordinaire.
  L'Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les Etats Financiers de l'exercice 2023 entérinera la nomination deux candidats retenus sous réserve de l'accord de la Banque Centrale de Tunisie.

(ANNEXE 2)

CANDIDATURE AU POSTE D'ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES

ACTIONNAIRES MINORITAIRES

FICHE SIGNALETIQUE DE CANDIDATURE

1. Joindre une copie de la CIN.
2. Joindre les copies des diplômes.
3. Joindre les justificatifs de l'expérience professionnelle.
4. Joindre les justificatifs des fonctions exercées.

(ANNEXE 3)

CANDIDATURE AU POSTE D'ADMINISTRATEUR INDEPENDANT

DECLARATION SUR L'HONNEUR

……………………………………………………………………………………………………………

Candidat (e) au poste d'Administrateur indépendant, membre du Conseil d'Administration d'Hannibal Lease, déclare formellement sur l'honneur :

• Les critères d'éligibilité fixés par les Termes de référence de ce poste ;
• Les conditions énoncées par les dispositions du Code des Sociétés Commerciales notamment l'article 193 tel que modifié par la loi n°2016-36 du 29 Avril 2016 et par la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers ;
• N'ayant pas de lien avec Hannibal Lease au sens de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 (Art 43), relative aux banques et aux établissements financiers ;
• N'étant pas membre du conseil d'administration ou directeur général ou gérant ou salarié d'une société ayant des liens avec Hannibal Lease au sens de l'article 43 de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers ;
• Ne rendant pas directement ou indirectement des prestations de services Hannibal Lease ;
• N'agissant pas pour le compte d'un client ou d'un fournisseur d'Hannibal Lease;
• N'ayant pas exercé au cours des six dernières années un mandat de commissaire aux comptes d'Hannibal Lease ou n'ayant pas fait partie de l'équipe du commissaire aux comptes d'Hannibal Lease ;
• N'ayant pas été salarié d'Hannibal Lease ou de l'une de ses filiales, au cours des cinq dernières années ;
• Ne faisant pas partie des salariés d'autres Etablissement financiers, de banque ou filiales de celles-ci ;
• N'occupe pas la fonction de membre de conseil d'administration ou de surveillance d'une banque commercialisant des produits concurrents ou d'un établissement financier ou d'une société appartenant au même groupe;
• N'ayant pas fait l'objet d'un jugement définitif pour faux en écriture, vol, abus de confiance, escroquerie extorsion de fonds ou valeurs d'autrui, soustraction commise par dépositaire public, corruption ou évasion fiscale, émission de chèque sans provision, recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions ou infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme ;
• N'ayant pas été frappé(e) par un jugement de faillite ;

• N'ayant pas été gérant ou mandataire de sociétés, condamné en vertu des dispositions du code pénal relatives à la banqueroute ;
• N'ayant pas été révoqué(e) des fonctions d'administration ou de gestion d'une entreprise soumise au contrôle de la Banque Centrale de Tunisie ou par l'une des autorités chargées du contrôle du marché financier ou des entreprises d'assurance et de réassurance ou des institutions de microfinance, en vertu d'une sanction infligée par ces autorités ;
• N'ayant pas subi une sanction de radiation et/ou de retrait d'agrément ou d'autorisation pour l'exercice d'une activité professionnelle régie par un cadre légal ou réglementaire ;
• N'ayant pas été responsable de la mauvaise gestion d'une banque ou d'un établissement financier ayant causé des difficultés qui ont rendu nécessaire la soumission de la banque ou de l'établissement financier à un plan de résolution ou à la liquidation ;
• N'étant pas dans l'une des situations d'interdiction et d'incompatibilité prévues par la législation en vigueur et notamment les articles 46, 57 et 58 de la loi n°2016-48 du 11 juillet 2016 relative aux banques et établissements financiers.

Signature