HANNIBAL LEASE : Appel à candidature

COMMUNIQUE DE PRESSE

HANNIBAL LEASE

Siège social : Rue, du Lac Marlaren, immeuble Triki, Les Berges du Lac 1053

APPEL A CANDIDATURE AU POSTE D'ADMINISTRATEUR REPRESENTANT

LES ACTIONNAIRES MINORITAIRES

1- Objet :

Hannibal Lease se propose de désigner, par voie d'appel à candidature, un Administrateur représentant les actionnaires minoritaires détenant individuellement 0,5 % au plus du capital et les institutionnels détenant individuellement 5 % du capital au plus, et ce Conformément à la réglementation du Marché Financier et la Loi N°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux Banques et Etablissements Financier ainsi que de la Décision Générale du Conseil du Marché Financier N°23 du 10 Mars 2020.

Par institutionnel, on entend les Organismes de Placement Collectifs, les Etablissements de Crédit, les Assurances, les Sociétés d'Investissement à Capital Fixe, les Sociétés d'Investissement à Capital Risque et les caisses de retraite.

A cet effet, Hannibal Lease informe ses actionnaires que la désignation aura lieu par voie d'élection lors d'une assemblée élective convoquée dans un délai ne dépassant pas de 10 Jours la date de clôture de l'appel à candidature.

L'établissement soumettra la désignation à la ratification de l'Assemblée Générale Ordinaire.

2- Critères d'éligibilité :

Les candidats éligibles au poste de membre du Conseil d'Administration doivent remplir les conditions énoncées à l'article 193 du Code des Sociétés Commerciales tel que modifié par la loi n°2016-36 du 29 Avril 2016, les articles 47, 57 et 60 de la Loi N°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux Banques et Etablissements Financiers et les conditions exigées dans la Décision Générale du Conseil Financier N°23 du 10 Mars 2020.

Les candidats doivent notamment remplir les conditions énoncées dans l'article 193 du Code des Sociétés Commerciales tel que modifié par la loi n°2016-36 du 29 Avril 2016, les dispositions de la Loi N°201648 du 11 Juillet 2016 relative aux Banques et aux Etablissements Financiers, notamment les articles 47,57 et 60, ainsi que les conditions exigées par la Circulaire BCT n°202105 relative à la définition d'un cadre de gouvernance pour les Banques et les Etablissements Financiers notamment les articles 20, 23, 24 et 25 et la décision générale du CMF n°23 du 10 Mars 2020 relative aux critères et modalités de désignation des membres indépendants au conseil d'administration notamment les articles 2, 3, 4, 5 et 6.

Le candidat au poste d'Administrateur indépendant doit satisfaire les conditions légales ci- après :

• Doit justifier d'une participation individuelle dans le capital d'Hannibal Lease ne dépassant pas 0,5%.
• Être, obligatoirement, une personne physique.
• Ne pas être privé de ses droits civils.
• Ne pas être parmi les personnes non éligibles à la fonction de membre du conseil d'administration, tels qu'énoncés par l'article 193 du Code des Sociétés Commerciales tel que modifié par la loi n°2016-36 du 29 Avril 2016
• Ne doit pas être fonctionnaire au service de l'administration sauf autorisation spéciale du ministère de tutelle et ce conforment à l'article 193 du code des sociétés commerciales.
• Ne doit pas être parmi les personnes condamnées pour crime, ou délit portant atteinte aux bonnes mœurs ou à l'ordre public, ou aux lois régissant les sociétés ainsi que les personnes qui en raison de leur charge ne peuvent exercer le commerce ;
• Ne doit pas avoir fait l'objet un jugement irrévocable pour faux en écriture, pour vol, pour abus de confiance, pour escroquerie ou délit puni par les lois sur l'escroquerie, pour extorsion de fonds ou valeurs d'autrui, pour soustraction commise par dépositaire public, pour émission de chèque sans provision, pour corruption ou évasion fiscale, pour recel des choses obtenues à l'aide de ces infractions ou pour infraction à la réglementation des changes ou à la législation relative à la lutte contre le blanchiment d'argent et le financement du terrorisme ;
• N'ayant pas été gérant ou mandataire de sociétés, condamné en vertu des dispositions du Code Pénal relatives à la banqueroute ;
• Ne doit pas être révoqué des fonctions d'administration ou de gestion d'une entreprise suite à une sanction infligée par la Banque Centrale de Tunisie ou par l'une des autorités chargées du contrôle du marché financier ou des entreprises d'assurance et de réassurance ou des institutions de microfinance ;
• N'ayant pas fait l'objet d'une sanction de radiation et/ou de retrait d'agrément ou d'autorisation dans l'exercice d'une activité professionnelle régie par un cadre légal ou réglementaire ;
• N'ayant pas fait l'objet d'un jugement irrévocable de faillite, et ce conformément à l'article 60 de la loi n°2016-48 du 11 Juillet 2016 relative aux banques et aux établissements financiers.

• Ne doit pas être dans une situation où il est établi pour la Banque Centrale de Tunisie, sa responsabilité dans la mauvaise gestion d'une banque ou d'un établissement financier ayant causé des difficultés qui ont rendu nécessaire la soumission de la banque ou l'établissement financier à un plan de résolution ou à la liquidation ;
• N'avoir à la date de la candidature, aucun intérêt direct ou indirect avec Hannibal Lease, l'un de ses actionnaires autres que minoritaires ou ses administrateurs, ou une tierce partie de nature à affecter l'indépendance de sa décision et la confidentialité des informations ou à le mettre dans une situation de conflit d'intérêt réel ou potentiel ;
• Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des cinq (5) années qui précèdent le dépôt de candidature : - Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint ou salarié d'Hannibal Lease; - Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint ou salarié d'une société appartenant au même groupe qu'Hannibal Lease;
• Ne pas être Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint, président du directoire, directeur général unique d'une société dans laquelle Hannibal Lease détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur ou est membre du Conseil de Surveillance ou dans laquelle le président du conseil d'administration, le directeur général ,le directeur général adjoint d'Hannibal Lease (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) ou un salarié d' Hannibal Lease désigné en tant que tel, détient un mandat d'administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance;
• Ne pas avoir été membre de l'organe d'administration ou de l'organe de direction d'une entité ayant des liens avec Hannibal Lease au sens de l'article 43 de la loi n° 2016- 48 au moins au cours des 5 dernières années ;
• Ne pas être ascendant ou descendant ou conjoint du : - Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint ou salarié d'Hannibal Lease - Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint ou salarié d'une société appartenant au même groupe qu'Hannibal Lease
• Ne pas être prestataire de services, notamment Conseiller, Banquier, Client, Fournisseur ou Salarié du groupe Hannibal Lease ;
• N'agissant pas pour le compte d'un client, d'un fournisseur ou d'un prestataire de service significatif d'Hannibal Lease ;
• N'ayant pas de participation directe dans le capital social d'Hannibal Lease ou de participation indirecte au titre de conjoint, ascendant ou descendant du Président directeur général, directeur général, directeur général adjoint ou d'un salarié d'Hannibal Lease ;

• Ne pas être, en même temps, membre du Conseil d'Administration, du Conseil de Surveillance ou du Directoire d'une autre société admise à la cote de la bourse qui exerce dans le même secteur d'activité ou d'une société appartenant au même groupe ;
• Ne pas être Président Directeur Général, Directeur Général, Directeur Général Adjoint, Président du Directoire, Directeur Général Unique, mandataire, actionnaire, associé ou salarié d'une société ayant des liens financiers, professionnels, commerciaux ou contractuels avec Hannibal Lease ou d'une société concurrente ;
• Ne pas exercer d'activité professionnelle en lien direct ou indirect avec le marché financier et/ou de diffusion d'informations financières ou autres ;
• Ne pas être membre d'une association dont l'objet a un lien direct ou indirect avec le marché financier.
• Ne pas avoir des contrats de prestations conclus directement par lui-même ou par personne interposée avec Hannibal Lease ou avec l'une des sociétés ayant des liens avec Hannibal Lease et ce, au sens de l'article 43 de la loi n° 2016-48,
• N'occupant pas une responsabilité partisane à l'échelle centrale, régionale ou locale.

Le candidat doit posséder les qualifications requises lui permettant d'accomplir convenablement sa mission de membre du Conseil d'Administration d'Hannibal Lease. Il doit avoir, à cet égard, une compréhension appropriée des différents types d'activités financières importantes de l'établissement avec une expérience dans le domaine économique, bancaire ou financier et une capacité d'analyse développée. A cet égard, le candidat doit, obligatoirement, disposer au moins une maitrise (ou un diplôme équivalent) dans des spécialités en relation avec la finance ou la comptabilité ou les sciences économiques ou juridiques ou les sciences de gestion et d'une expérience professionnelle minimale de 10 ans dans le domaine bancaire, financier ou économique.

3- Constitution du dossier de candidature :

Le dossier de candidature doit comporter les éléments suivants :

• Une demande de candidature au poste d'Administrateur représentant les petits actionnaires au nom de Monsieur le Président du Conseil d'Administration d'Hannibal Lease présentant le candidat, les motifs de sa candidature et son profil.
• Un Curriculum Vitae détaillé du candidat ainsi que les documents justifiant ses qualifications et ses compétences conformément à l'annexe 1 à la circulaire n°2021-05 du 19 août 2021.
• Une copie de la Carte d'Identité Nationale.
• La fiche signalétique dûment remplie et signée (dont modèle en annexe 2).

• Une déclaration sur l'honneur dûment remplie et signée par le candidat suivant modèle en annexe 3 attestant que le candidat répond aux critères d'éligibilité prévus par le présent appel à candidature.
• Un bulletin numéro 3 datant de moins de 3 mois.
• Une attestation de propriété des actions détenues délivrée par l'intermédiaire agréé administrateur chez lequel les titres sont inscrits en compte.

Tout dossier de candidature ne comportant pas l'un des documents énumérés ci-dessus ou parvenu

hors délai ne sera pas pris en compte.

Pour toute information ou éclaircissement, les candidats peuvent s'adresser à Hannibal Lease, par écrit selon l'une des deux modalités suivantes :

Fax : 71 139 460

E-mail : info@hannibalease.com.tn

4- Modalités de dépôt :

Le dossier de candidature doit parvenir à Hannibal Lease par voie postale sous pli fermé recommandé avec accusé de réception ou par rapide poste ou par porteur, contre décharge, à l'adresse suivante : Immeuble Hannibal Lease, Rue du Lac Leman - Les berges du Lac - 1053 Tunis - Tunisie au plus tard le 26 Mars 2024 à 16h30. Le cachet de la poste et du Bureau d'Ordre de Hannibal Lease faisant foi. L'enveloppe extérieure, libellée au nom de Monsieur le Président du Conseil d'Administration d'Hannibal Lease, doit porter la mention apparente suivante :

• Ne pas ouvrir - Candidature au poste d'administrateur représentant les petits actionnaires »
  5- Choix des candidats :

Dès la clôture de l'appel à candidature, Hannibal Lease transmettra, pour avis, au Conseil du Marché Financier Ia liste préliminaire des candidats admis à concourir. Le Conseil du Marché Financier peut refuser tout candidat inscrit sur la liste qui ne respecte pas les conditions légales exigées.

Dans un délai maximum de dix (10) jours qui suivent la clôture de l'appel à candidature, Hannibal Lease doit convoquer les actionnaires minoritaires en assemblée élective. L'avis de convocation sera publié sur le Bulletin officiel du Conseil du Marché Financier et sur le site web de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis vingt-et-un (21) jours au moins avant la tenue de l'assemblée élective. Hannibal Lease mettra à la disposition des actionnaires minoritaires toutes les informations nécessaires sur les candidats retenus.

Au cours de l'assemblée élective, les actionnaires minoritaires doivent élire un seul candidat figurant sur la liste proposée. Pour être élu, le candidat doit avoir obtenu la majorité des voix des actionnaires minoritaires présents ou représentés ayant pris part à l'élection. Si à l'issue de cette élection aucun candidat n'obtient la majorité, un second tour est organisé lors de la même séance.

Seuls les trois candidats ayant obtenu le plus grand nombre de voix sont maintenus. Le choix se portera sur le candidat qui obtient le plus grand nombre de voix au second tour.

Hannibal Lease doit soumettre la désignation du représentant des actionnaires minoritaires à la ratification de L'Assemblée Générale Ordinaire.

Toutes les modalités de participation et de vote à l'assemblée élective seront exhaustivement détaillées dans l'avis de convocation.

(ANNEXE 2)

CANDIDATURE AU POSTE D'ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES

ACTIONNAIRES MINORITAIRES

FICHE SIGNALETIQUE DE CANDIDATURE

1. Joindre une copie de la CIN.
2. Joindre les copies des diplômes.
3. Joindre les justificatifs de l'expérience professionnelle.
4. Joindre les justificatifs des fonctions exercées.

(ANNEXE 3)

CANDIDATURE AU POSTE D'ADMINISTRATEUR REPRESENTANT LES

ACTIONNAIRES MINORITAIRES

DECLARATION SUR L'HONNEUR

……………………………………………………………………………………………………………

Candidat (e) au poste d'Administrateur représentant les actionnaires minoritaires, membre du Conseil d'Administration d'Hannibal Lease, déclare formellement sur l'honneur :

• Les critères d'éligibilité fixés par les Termes de référence de ce poste ;
• Les conditions énoncées par les dispositions du Code des Sociétés Commerciales notamment l'article 193 tel que modifié par la loi n°2016-36 du 29 Avril 2016, et par la loi n° 2016-48du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers ;
• N'ayant pas de lien avec Hannibal Lease au sens de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016 (Art 43), relative aux banques et aux établissements financiers ;
• N'étant pas membre du conseil d'administration ou directeur général ou gérant ou salarié d'une société ayant des liens avec Hannibal Lease au sens de l'article 43 de la loi n° 2016-48 du 11 juillet 2016, relative aux banques et aux établissements financiers ;
• Ne rendant pas directement ou indirectement des prestations de services Hannibal Lease ;
• N'agissant pas pour le compte d'un client ou d'un fournisseur d'Hannibal Lease;
• N'ayant pas exercé au cours des six dernières années un mandat de commissaire aux comptes d'Hannibal Lease ou n'ayant pas fait partie de l'équipe du commissaire aux comptes d'Hannibal Lease ;
• N'ayant pas été salarié d'Hannibal Lease ou de l'une de ses filiales, au cours des cinq dernières années ;
• Ne faisant pas partie des salariés d'autres Etablissement financiers, de banque ou filiales de celles-ci ;
• N'occupe pas la fonction de membre de conseil d'administration ou de surveillance d'une banque commercialisant des produits concurrents ou d'un établissement financier ou d'une société appartenant au même groupe;