HOME INVEST BELGIUM NV Société anonyme Société immobilière réglementée publique de droit belge (SIR publique)
Boulevard de la Woluwe 46/11 à 1200 Bruxelles Tél. : 02.740.14.50
Site Internet :www.homeinvestbelgium.be
Adresse e-mail :actionnaires@homeinvest.beRPM Bruxelles 0420.767.885 (ci-aprèsdénommée « la Société »)
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DES ACTIONNAIRES
TENUE LE 7 MAI 2024
La séance est ouverte à 15 heures à la Maison de l'Automobile, Boulevard de la Woluwe 46 à 1200 Bruxelles, sous la présidence de Monsieur Lieven Van Overstraeten.
BUREAU
Monsieur le Président procède à la composition du bureau et désigne tout d'abord en qualité de secrétaire Madame Ingrid Quinet.
L'Assemblée désigne ensuite en qualité de scrutateurs :
Madame Chloë Renglet
Madame Sophie Rutten
qui acceptent et prennent place au bureau.
COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE
1/ Actionnaires :
L'assemblée se compose des actionnaires dont les noms, prénoms, domiciles ou dénominations sociales et sièges sociaux, ainsi que le nombre d'actions dont chacun se déclare propriétaire sont repris en une liste de présences signée par leur mandataire étant Madame Ingrid QUINET, prénommée, liste qui demeurera ci-annexée (annexe 1).
2/ Administrateurs :
Tous les administrateurs ont été valablement convoqués.
3/ Commissaire :
1
Le Commissaire, à savoir Mr Joeri Klaykens, représentant de la société Ernst & Young - Réviseurs d'Entreprises », ayant son siège social à B-1831 Diegem, De Kleetlaan 2, a également renoncé à être présent à la présente assemblée, pour les mêmes motifs que les administrateurs.
CONVOCATION DE L'ASSEMBLEE
L'assemblée a été régulièrement convoquée conformément à la loi et à l'article 24 et suivants des statuts, à savoir :
- Par des annonces insérées dans les journaux suivants :
- L'Echo du 05/04/2024 ;
- De Tijd du 05/04/2024 ;
- Le Moniteur belge du 05/04/2024.
Les numéros justificatifs conformes de ces publications sont déposés sur le bureau et paraphés par les scrutateurs ainsi que le Président.
- Par des lettres adressées en date du 04/04/2024 en ce qui concerne les titulaires d'actions nominatives, les administrateurs ainsi que le commissaire.
Sont présents, représentés ou ont voté par correspondance, les actionnaires titulaires de 11.303.846 actions sur un nombre total de 19.620.424 actions, soit l'ensemble des actions émises par la société, après déduction des 88.342 actions propres détenues par la société à la même date.
Chaque action donne droit à une voix.
Toutes les formalités requises pour la validité de la réunion étant remplies, l'assemblée constate être valablement constituée pour délibérer sur l'ordre du jour.
ORDRE DU JOUR
La présente assemblée a pour ordre du jour :
- Prise de connaissance du rapport annuel concernant l'exercice statutaire et l'exercice consolidé clôturé le 31 décembre 2023.
- Prise de connaissance du rapport du commissaire concernant les comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023 et du rapport du commissaire concernant les comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2023.
-
Prise de connaissance des comptes consolidés clôturés le 31 décembre 2023.
Les points 1 à 3 inclus concernant une simple prise de connaissance, l'Assemblée générale ne doit arrêter aucune décision en l'occurrence. La présente convocation ne reprend par conséquent aucune proposition de décision quant à ces 3 points portés
à l'ordre du jour.
2
-
Approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023 et des affectations et prélèvements.
Proposition : - d'approbation des comptes statutaires clôturés le 31 décembre 2023, affectations et prélèvements inclus ;
- d'octroi d'un dividende brut de € 1,01 par action. Le solde du dividende sera payable le ou autour du 13 juin 2024 contre remise du coupon n° 5 ;
- décision, conformément à la dérogation à l'obligation d'offre publique d'achat accordée aux actionnaires de référence de la Société par la FSMA le 3 avril 2024, en application de l'article 35, §5 de la loi du 1 avril 2007 relatives aux offres publiques d'acquisition, que la Société peut procéder à une augmentation de capital, le cas échéant dans le cadre du capital autorisé, afin de distribuer le dividende sous la forme d'un dividende optionnel.
-
Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice financier se terminant le 31 décembre 2023. - Nomination de M. Preben Bruggeman en qualité d'administrateur exécutif de la Société.
Proposition de nomination de M. Preben Bruggeman en qualité d'administrateur exécutif de la Société (sous la condition suspensive de l'approbation de la FSMA conformément à l'article 14, §4, dernier alinéa de la loi SIR), pour une durée de 4 ans prenant effet après la clôture de l'assemblée générale actuelle et pour prendre fin après la clôture de l'assemblée générale de 2028. - Approbation des dispositions de change of control conformément à l'article 7:151 du
Code des Sociétés et des Associations (le CSA).
Dans le cadre du financement des activités de la Société, Home Invest Belgium a conclu les contrats de financement suivants sous réserve de l'approbation par l'assemblée générale des dispositions de change of control qui y sont contenues :
(i) un term loan facility agreement d'un montant de 20.000.000 euros entre la Société et Argenta Spaarbank NV en date du 6 décembre 2023 ;
(ii) un term loan facility agreement d'un montant de 10.000.000 euros entre la Société et Argenta Spaarbank NV en date du 6 décembre 2023 ; et
(iii) l'émission de 40.000.000 euros de Fixed Rate Treasury Notes dans le cadre du Treasury Notes Programme Belge de la Société pour un montant de 100.000.000 euros (collectivement, les Contrats de Financement).
Chacun des Contrats de Financement contient des dispositions habituelles de change of control, qui confèrent des droits (tels que la possibilité d'obtenir un remboursement
3
anticipé et/ou l'accélération du crédit sous-jacent) aux prêteurs de la Société en cas de changement de contrôle sur la Société (les Dispositions de Change of Control).
Proposition d'approbation des Dispositions de Change of Control.
Conformément à l'article 7:151 du CSA, un extrait de cette décision sera déposée au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la Société.
-
Décharge aux administrateurs de l'entreprise.
8.I Décharge à Liévin Van Overstraeten. 8.II Décharge à Hélène Bostoen.
8.III Décharge à Johan Van Overstraeten. 8.IV Décharge à Christophe Mignot.
8.V Décharge à Wim Aurousseau. 8.VI Décharge à Christel Gijsbrechts. 8.VII Décharge à Suzy Denys.
8.VIII Décharge à Philip De Greve.
Proposition afin de donner décharge aux administrateurs de l'entreprise pour l'exercice de leurs fonctions au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023. - Décharge au commissaire de la Société.
Proposition d'octroyer la décharge au commissaire de la Société pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023. - Délégation de pouvoirs pour l'exécution des décisions arrêtées.
Proposition d'octroyer à la direction effective, avec possibilité de suppléance, tous les pouvoirs en vue de l'exécution des décisions prises par l'Assemblée générale ordinaire, ainsi que tous les pouvoirs pour publier ces décisions.
***
RESOLUTIONS
Après délibération, l'assemblée générale des actionnaires prend, par vote distinct pour chacune d'elles, les résolutions suivantes :
Première résolution - point à l'ordre du jour 4
L'assemblée générale approuve les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2023, affectations et prélèvements inclus. Le solde du dividende sera payable le ou autour du 13 juin 2024 contre remise du coupon n° 5.
4
Lors de la présente réunion, la troisième partie du point 4 de l'ordre du jour n'a pas été mise aux voix en raison de la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la Société le 24 mai prochain, au cours de laquelle il sera demandé aux actionnaires d'approuver l'augmentation de capital proposée par le biais du dividende optionnel.
Le président a également annoncé que le paiement du dividende net contre remise du coupon 5 était subordonné à la tenue de l'assemblée générale extraordinaire de la société le 24 mai 2024.
Cette résolution est approuvée par : 11.303.846 voix POUR,
0 voix CONTRE
Et 0 ABSTENTIONS
Deuxième résolution - point à l'ordre du jour 5
L'Assemblée approuve le rapport de rémunération pour l'exercice clôturé le 31 décembre 2023, qui constitue un volet spécifique de la déclaration de gouvernance d'entreprise.
Cette résolution est approuvée par : 10.358.693 voix POUR,
945.153 voix CONTRE Et 0 ABSTENTIONS
Troisième résolution - point à l'ordre du jour 6
L'Assemblée approuve la nomination de Preben Bruggeman en qualité d'administrateur exécutif.
Cette résolution est approuvée par : 11.097.099 voix POUR,
206.747 voix CONTRE Et 0 ABSTENTIONS
Quatrième résolution - point à l'ordre du jour 7
L'Assemblée approuve les dispositions de change of control conformément à l'article 7:151 du Code des Sociétés et des Associations (le CSA).
Cette résolution est approuvée par : 11.218.965 voix POUR,
84.881 voix CONTRE Et 0 ABSTENTIONS
5
Cinquième résolution - point à l'ordre du jour 8.I
L'Assemblée approuve la décharge à Liévin Van Overstraeten pour l'exercice de sa fonction au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
Cette résolution est approuvée par : 9.756.492 voix POUR,
522.233 voix CONTRE
Et 1.025.121 ABSTENTIONS
Cinquième résolution - point à l'ordre du jour 8.II
L'Assemblée approuve la décharge à Hélène Bostoen pour l'exercice de sa fonction au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
Cette résolution est approuvée par : 9.756.492 voix POUR,
1.547.354 voix CONTRE Et 0 ABSTENTIONS
Cinquième résolution - point à l'ordre du jour 8.III
L'Assemblée approuve la décharge à Johan Van Overstraeten pour l'exercice de sa fonction au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
Cette résolution est approuvée par : 10.781.613 voix POUR,
522.233 voix CONTRE Et 0 ABSTENTIONS
Cinquième résolution - point à l'ordre du jour 8.IV
L'Assemblée approuve la décharge à Christophe Mignot pour l'exercice de sa fonction au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
Cette résolution est approuvée par : 9.756.492 voix POUR,
522.233 voix CONTRE
Et 1.025.121 ABSTENTIONS
Cinquième résolution - point à l'ordre du jour 8.V
L'Assemblée approuve la décharge à Wim Aurousseau pour l'exercice de sa fonction au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
Cette résolution est approuvée par : 9.756.492 voix POUR,
1.547.354 voix CONTRE
6
Et 0 ABSTENTIONS
Cinquième résolution - point à l'ordre du jour 8.VI
L'Assemblée approuve la décharge à Christel Gijsbrechts pour l'exercice de sa fonction au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
Cette résolution est approuvée par : 9.756.492 voix POUR,
1.547.354 voix CONTRE Et 0 ABSTENTIONS
Cinquième résolution - point à l'ordre du jour 8.VII
L'Assemblée approuve la décharge à Suzy Denys pour l'exercice de sa fonction au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
Cette résolution est approuvée par : 9.756.492 voix POUR,
1.547.354 voix CONTRE Et 0 ABSTENTIONS
Cinquième résolution - point à l'ordre du jour 8.VIII
L'Assemblée n'approuve pas la décharge Philip De Greve pour l'exercice de sa fonction au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
Cette résolution est approuvée par : 4.101.927 voix POUR,
7.201.254 voix CONTRE et 665 ABSTENTIONS
Sixième résolution - point à l'ordre du jour 9
L'Assemblée approuve la décharge au commissaire de la l'entreprise pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2023.
Cette résolution est approuvée par : 10.818.749 voix POUR,
485.097 voix CONTRE et 0 ABSTENTIONS
Septième résolution - point à l'ordre du jour 10
L'assemblée approuve la délégation de tous les pouvoirs à la direction effective pour exécuter les décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire, ainsi que tous les pouvoirs pour publier ces décisions.
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Cette résolution est approuvée par : 11.303.846 voix POUR,
0 voix CONTRE
et 0 ABSTENTIONS
Il n'y a pas d'autres points « Divers » sur lequel l'Assemblée a dû se prononcer.
N'ayant plus aucun point sur lequel délibérer, avec mention par le Président de l'approbation pour chaque point de l'agenda, la séance est levée à 16:00 heures.
Lieven Van Overstraeten, Président
Ingrid Quinet, Secrétaire
Chloë Renglet, Scrutateur
Sophie Rutten, Scrutateur
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