ID Logistics : Présentation par le Conseil des résolutions AG 2021

ID LOGISTICS GROUP

Société anonyme au capital de 2 830 520€

Siège social : 55 chemin des Engranauds - 13660 ORGON

439 418 922 R.C.S.Tarascon

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

EXPOSANT LES PROJETS DE RESOLUTIONS SOUMIS A

L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 31 MAI 2021

1. Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se soldant par un bénéfice de 563.269 euros ainsi que les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 25.195.731 euros.

Nous vous demandons également d'approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l'article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 71.102 euros et l'impôt correspondant.

2. Affectation du résultat de l'exercice

L'affectation du résultat de notre Société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu'aucune distribution de dividendes, ni revenu, n'est intervenue au cours des trois derniers exercices.

3. Approbation d'une convention nouvelle

Nous vous précisons que le rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions règlementées visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce mentionne une convention nouvelle.

Une convention d'animation de groupe entre ID Logistics Group et Comète a été signée le 17 juillet 2018 (administrateur concerné par cette convention : Monsieur Eric Hémar). Cette convention a pour objet d'assurer l'animation du groupe et de fournir aux filiales et sous-filiales une assistance dans l'accomplissement des prestations d'animation. Un avenant à ladite

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convention d'animation de groupe a été conclu le 26 mai 2020 pour inclure une nouvelle entité dans la liste des filiales parties à ladite convention. Ladite convention ne fait l'objet d'aucune rémunération. Cette convention est conclue pour une durée indéterminée

Nous vous demandons d'approuver cette convention.

Nous vous rappelons que seules les conventions nouvelles conclues au cours du dernier exercice clos sont soumises à la présente Assemblée.

4. Nomination de quatre nouveaux administrateurs

• Nomination de Monsieur Gérard Lavinay

Il vous sera proposé de nommer Monsieur Gérard Lavinay, en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Michèle Cyna dont le mandat arrive à échéance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les informations concernant Monsieur Gérard Lavinay figurent à la page 81 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

• Nomination de Madame Eléonore de Lacharrière

Il vous sera proposé de nommer Madame Eléonore de Lacharrière, en qualité d'administrateur, en remplacement de Madame Muriel Mayette-Holtz dont le mandat arrive à échéance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les informations concernant Madame Eléonore de Lacharrière figurent à la page 82 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

• Nomination de Madame Vera Gorbatcheva

Il vous sera proposé de nommer Madame Vera Gorbatcheva, en qualité d'administrateur, en remplacement de Monsieur Jesus Hernandez dont le mandat arrive à échéance, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les informations concernant Madame Vera Gorbatcheva figurent à la page 83 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

• Nomination de Monsieur Hervé Montjotin

Il vous sera proposé de nommer Monsieur Hervé Montjotin, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois années, venant à expiration à l'issue de l'Assemblée tenue dans l'année 2024 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les informations concernant Monsieur Hervé Montjotin figurent à la page 85 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

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5. Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux conformément à l'article L.22-10-8II du Code de commerce

En application des articles L.22-10-8 II et R.22-10-14 du Code de commerce, le Conseil vous propose d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux telle que décrite dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

6. Approbation de l'ensemble des rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 conformément à l'article L.22- 10-34I du Code de commerce

En application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, le Conseil vous propose d'approuver les informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées ou attribuées aux mandataires sociaux au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2020, telles que décrites dans son rapport sur le gouvernement d'entreprise figurant au paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

7. Approbation des éléments de rémunération versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020 au président directeur général et au directeur général délégué

En application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, le conseil vous propose d'approuver les éléments de rémunérations fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués aux dirigeants mandataires sociaux (président directeur général et au directeur général délégué) au titre de leur mandat, tels que décrits au paragraphe 3.1.5 du document d'enregistrement universel 2020 de la société.

8. Montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil

Nous vous suggérons de porter le montant global annuel de la rémunération à allouer aux membres du Conseil d'administration de 90.000 euros à 110.000 euros. Cette décision serait applicable à la rémunération attribuée au titre de l'exercice 2020 et versée pendant l'exercice en cours. Elle serait maintenue jusqu'à décision contraire.

9. Autorisation de mettre en place un programme de rachat d'actions et de réduire le capital par annulation d'actions autodétenues (article L. 22-10-62du Code de commerce)

Nous vous proposons de conférer au Conseil d'Administration, pour une période de dix huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu'il déterminera, d'actions de la Société dans la limite de 10% du nombre d'actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d'augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée Générale du 26 mai 2020 dans sa onzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d'assurer l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action ID Logistics Group par l'intermédiaire d'un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de

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liquidité conforme à la pratique de marché admise par la réglementation,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne pourraient excéder 5 % du capital de la société,
• d'assurer la couverture de plans d'options d'achat d'actions et/ou de plans d'actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d'actions au titre d'un plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l'entreprise et/ou toutes autres formes d'allocation d'actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,
• d'assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,
• de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF, et plus généralement de réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur,
• de procéder à l'annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l'autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d'actions pourraient être opérés par tous moyens, y compris par voie d'acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

La société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d'achat à 300 euros par action et, en conséquence, le montant maximal de l'opération à 169.831.200 euros.

En conséquence de l'objectif d'annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le Conseil d'Administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d'annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédant, les actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'Administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

10. Les délégations financières

Le Conseil d'Administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder s'il le juge utile à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société.

C'est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir approuver les délégations financières qui leur sont soumises dans les conditions présentées ci-après :

1. Délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (16ème résolution)

La délégation de compétence en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes expire le 23 juillet 2021.

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En conséquence, nous vous demandons de bien vouloir la renouveler et de conférer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence aux fins d'augmenter le capital par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de cette délégation ne pourrait pas excéder le montant nominal de 1.400.000 euros. Ce montant n'inclurait pas la valeur nominale globale des actions ordinaires supplémentaires à émettre éventuellement pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions. Ce plafond serait indépendant de l'ensemble des plafonds prévus par les autres délégations de l'Assemblée.

1. Délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou d'une société du groupe avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription

La délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription prend fin le 23 juillet 2021. En conséquence, il vous est proposé de la renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Les délégations de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, ainsi que les autorisations qui y sont liées (autorisation à donner au Conseil d'administration en vue de fixer le prix d'émission, dans la limite de 10% du capital de la Société par an, en cas d'augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription et clause d'extension en cas de demandes excédentaires), prennent fin le 26 juillet 2022. Il vous est néanmoins proposé de les renouveler par anticipation afin d'aligner les dates d'expiration de des délégations financières dont dispose la Société.

En outre, la délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilières par apport de numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d'une catégorie de personnes expire le 26 novembre 2021. En conséquence, il vous est proposé de la renouveler dans les conditions détaillées ci-après.

Ces délégations ont pour objet de conférer au Conseil d'administration toute latitude pour procéder aux époques de son choix à l'émission d'actions ordinaires et/ou de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la société ou d'une société du groupe pendant une période de 26 mois (à l'exception de la délégation au profit d'une catégorie de personnes conférée pour dix-huit mois).

Conformément à la loi, les valeurs mobilières à émettre pourraient donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social de notre Société ou de toute société dont notre Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital social.

Délégation de compétence en vue d'émettre des actions ordinaires et/ou des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre avec maintien du droit préférentiel de souscription(17ème résolution)

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