IDSUD S A : Avis de convocation14 juin 2021

IDSUD

Société Anonyme au Capital de 10.000.000 d'Euros

Siège Social : 3, place Général de Gaulle

13001 Marseille

R.C.S. Marseille 057 804 783

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AVIS DE CONVOCATION

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Les actionnaires de la société IDSUD (la "Société") sont informés que, sur convocation du Directoire, l'assemblée générale mixte annuelle se tiendra le mercredi 30 juin 2021 à 10 heures, au 3 place du Général de Gaulle à Marseille (13001), à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les projets de résolutions exposés ci-après.

Dans le contexte sanitaire actuel et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que modifié par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020) et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 (tel que modifié par le décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020), telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, cette assemblée générale se tiendra à huis-clos hors la présence physique des ac- tionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Avertissement Covid-19

Par le présent avis de réunion, l'assemblée générale est convoquée dans un lieu affecté par une mesure administrative limitant ou interdisant les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires et se tiendra donc à huis clos.

En conséquence, nous invitons les actionnaires à voter par correspondance à l'assemblée générale. A cette fin, il est rappelé que les actionnaires de la Société pourront voter par correspondance ou donner procuration au Prési- dent de l'assemblée générale, par voie postale ou par voie électronique. Les modalités précises de vote par correspondance ou par procuration sont décrites ci-après.

L'assemblée générale sera retransmise en direct par voie de conférence téléphonique dont les modalités d'accès seront précisées sur le site https://www.idsud.com/et accessible en différé sur le site Internet de la Société https://www.idsud.com/conformément aux dispositions du décret n°2020-418 du 10 avril 2020 tel que prorogé et modifié par le décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020 et par le décret n° 2021-255 du 9 mars 2021.

Les modalités de tenue de l'assemblée générale pourraient évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou légaux. Les actionnaires sont par ailleurs invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'assemblée gé- nérale 2021 sur le site de la Société https://www.idsud.com/.

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Ordre du jour

Résolutions à titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020, quitus aux membres du Di- rectoire et du Conseil de Surveillance
2. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2020
3. Approbation des conventions et engagements visés à l'article L. 225-86 du Code de commerce
4. Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d'intervenir sur ses propres actions
5. Ratification du transfert de siège social

Résolutions à titre extraordinaire

1. Autorisation à donner au Directoire de réduire le capital social de la Société par voie d'annulation d'actions acquises au titre de l'autorisation de rachat d'actions de la Société
2. Réduction de capital d'un montant nominal maximum de 6.012.506 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l'annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Directoire à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif
3. Pouvoirs pour les formalités

L'avis préalable de réunion comportant le texte des projets de résolutions soumises par le Directoire à l'approba- tion de l'assemblée générale a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires n° 63 du 26 mai 2021 sous le numéro d'annonce 2102141.

Les actionnaires sont avisés du fait que le texte du projet de septième résolution a été complété par le Directoire de la Société. Dans un souci de lisibilité, l'intégralité du texte du projet de septième résolution est reproduit ci- dessous et les modifications apparaissent ci-dessous en caractères gras et italique.

"Septième résolution Réduction de capital d'un montant nominal maximum de 6.012.506 euros, par voie de rachat par la Société de ses propres actions, suivie de l'annulation des actions rachetées, et autorisation donnée, sous condition suspensive, au Directoire à l'effet de formuler une offre publique de rachat auprès de tous les actionnaires, de mettre en œuvre la réduction de capital puis d'en arrêter le montant définitif.

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées géné- rales extraordinaires, connaissance prise :

• des termes du rapport du Directoire et du rapport spécial des commissaires aux comptes ; et
• du projet d'offre publique de rachat visant les actions de la Société (l'"OPRA") déposé le 1er juin 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF"), y compris du rapport établi par le cabi- net A2EF, en sa qualité d'expert indépendant ;

et conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce,

sous condition suspensive de l'obtention par la famille Luciani auprès de l'AMF d'une décision de dérogation, devenue irrévocable, la dispensant de l'obligation de déposer une offre publique d'achat en conséquence de l'augmentation de sa participation en capital dans la Société qui résulterait de la réduction de capital par annulation des actions rachetées dans le cadre de l'OPRA (la "Condition Suspensive") :

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1. autorise le Directoire à réduire le capital de la Société, en faisant racheter par la Société un nombre maximum de cinq cent quarante mille (540.000) de ses propres actions en vue de leur annulation entraî- nant une réduction de capital social d'un montant nominal maximum de 6.012.506 euros, représentant 60,13 % du capital de la Société au regard d'un nombre total d'actions de 898.128 au 20 mai 2021 ;
2. autorise à cet effet le Directoire à formuler auprès de tous les actionnaires de la Société une offre de ra- chat par la Société d'un nombre maximum de cinq cent quarante mille (540.000) de ses propres actions, dans le cadre d'une offre publique de rachat d'actions faite conformément aux dispositions légales et ré- glementaires, et notamment aux dispositions du règlement général de l'AMF ;
3. décide que l'offre aux actionnaires prendra la forme d'une offre de rachat d'actions de la Société par voie d'échange contre des actions Française des Jeux, société anonyme dont le siège social est situé 3-7 Quai du Point du Jour 92100 Boulogne-Billancourt et dont le numéro d'immatriculation est le 315 065 292 RCS Nanterre, dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0013451333 (la "Française des Jeux"), détenues en portefeuille par la Société, selon une parité d'échange de 4 actions Française des Jeux contre 1 action IDSUD ;
4. décide que les actions rachetées en vertu de la présente résolution seront annulées, avec tous les droits qui leur sont attachés, y compris le droit au bénéfice de l'exercice en cours, au jour du rachat ;
5. prend acte que, conformément aux dispositions des articles L. 225-205 et R. 225-152 du Code de com- merce, les créanciers de la Société dont les créances sont antérieures à la date du dépôt au greffe du pro- cès-verbal de la présente assemblée générale pourront former opposition à la décision dans un délai de vingt (20) jours à compter de cette date ;
6. délègue tous pouvoirs au Directoire, avec faculté de subdélégation, en vue de réaliser les opérations sus- visées et notamment pour :
7. • constater la réalisation de la Condition Suspensive ;
   • mettre en œuvre l'offre publique de rachat d'actions selon les modalités décrites ci-dessus ;
   • au vu des résultats de l'offre publique de rachat,
   • 1. arrêter le montant définitif de la réduction de capital ;
     2. arrêter le nombre d'actions à annuler dans les limites fixées ci-dessus, et
     3. constater la réalisation définitive de la réduction de capital correspondante ;
   • imputer la différence entre la valeur de rachat des actions acquises dans le cadre de l'offre pu- blique de rachat d'actions et la valeur nominale des actions annulées sur les postes "primes d'émission, de fusion et d'apport", "réserves ordinaires" ou "report à nouveau", et de manière générale, sur tout poste de primes ou réserves dont la Société a la libre disposition ;
   • en cas d'opposition des créanciers, prendre toute mesure appropriée, constituer toute sûreté ou exécuter toute décision de justice ordonnant la constitution de garanties ou le remboursement de créances ;
   • procéder à la modification corrélative des statuts ;
   • procéder à toutes formalités corrélatives aux opérations d'offre publique, de rachat et de réduc- tion de capital ; et
   • plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire, prendre toutes mesures et effectuer toutes les formalités utiles à la réalisation de l'autorisation conférée par la présente résolution.

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1. prend acte que cette autorisation est indépendante de l'autorisation conférée dans le cadre des dispositions de l'article L.22-10-62 du Code de commerce par la quatrième résolution de la présente assemblée géné- rale ("Autorisation à donner au Directoire pour permettre à la Société d'intervenir sur ses propres ac- tions ") ; et
2. fixe à 12 mois à compter de la présente assemblée générale, la durée de validité de la présente résolution."

Aucune autre modification n'est apportée au texte du projet de résolutions.

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MODALITES DE PARTICIPATION ET DE VOTE A L'ASSEMBLEE GENERALE

Conformément aux dispositions de l'article 4 de l'Ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 (telle que mo- difié par l'ordonnance n° 2020-1497 du 2 décembre 2020), l'assemblée générale se tiendra le 30 juin 2021 à 10 heures à huis-clos, c'est-à-diresans la présence des actionnaires et autres personnes ayant le droit d'y assister. Les actionnaires sont donc invités à voter à l'assemblée générale soit par corres- pondance, soit par procuration.

Conformément à l'article R. 22-10-28 du Code de commerce, il est justifié du droit de participer à l'assemblée générale par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou au nom de l'intermédiaire inscrit pour son compte, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit le 28 juin 2021, à zéro heure, heure de Paris :

- soit dans les comptes de titres nominatifs tenus pour la Société par son mandataire, CACEIS Corporate Trust, pour les actionnaires propriétaires d'actions nominatives ;

- soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité, te- neur de comptes de titres, pour les actionnaires propriétaires d'actions au porteur.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire bancaire ou financier habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représen- té par l'intermédiaire inscrit.

VOTE PAR CORRESPONDANCE OU

PAR PROCURATION PAR VOIE POSTALE OU ÉLECTRONIQUE

Tout actionnaire (nominatif ou porteur) souhaitant voter par correspondance ou par procuration peut solliciter un formulaire de vote par correspondance ou par procuration, par lettre adressée à la Société, 3 place du Gé- néral de Gaulle à Marseille (13001), ou par email à l'adresse suivante : ag2021@idsud.com, au plus tard six jours avant l'assemblée générale, soit le jeudi 24 juin 2021. Le formulaire de vote par correspondance ou procuration est également disponible sur le site Internet de la Société :

https://www.idsud.com/documentation/assemblees-generales/.

Les actionnaires doivent renvoyer leurs formulaires de vote par correspondance ou par procuration par lettre adressée à la Société, 3 place du Général de Gaulle à Marseille (13001), ou par email à l'adresse suivante : ag2021@idsud.com de telle façon à ce que la Société puisse les recevoir au plus tard le samedi 26 juin 2021 à zéro heure, heure de Paris.

Les actionnaires peuvent également donner une procuration sans indication de mandataire, ce qui équivaut à donner pouvoir au Président de l'assemblée d'émettre un vote favorable à l'adoption des projets de résolu- tions présentés ou agréés par le Directoire et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions.

Il est précisé qu'aucun formulaire reçu après ce délai ne sera pris en compte.

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REPRESENTATION PAR UN TIERS

Les actionnaires peuvent donner mandat ou révoquer un mandat avec indication de mandataire par voie élec- tronique en envoyant un courriel à l'adresse suivante : ag2021@idsud.com. Ce courriel doit comporter en pièce jointe une copie numérisée du formulaire de vote par procuration précisant les nom, prénom, adresse et références bancaires complètes de l'actionnaire ainsi que les nom, prénom et adresse du mandataire désigné ou révoqué.

Conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, afin que les désignations ou révocations de mandats, dûment signées et complétées, puissent être valablement prises en compte, elles doivent parvenir à la Société au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le samedi 26 juin 2021.

• ce titre, conformément à l'article 6 du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, prorogé par le décret n°2021- 255 du 9 mars 2021, le mandataire doit adresser ses instructions pour l'exercice des mandats dont il dispose, à la société par email à l'adresse suivante : ag2021@idsud.com, sous la forme du formulaire de vote par corres- pondance (mentionné à l'article R. 225-76 du Code de Commerce), au plus tard le quatrième jour précédant la date de l'assemblée générale, soit au plus tard le samedi 26 juin 2021.

La révocation d'un mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa dési- gnation.

DÉPÔT DES QUESTIONS ÉCRITES

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au COVID-19, nous vous recommandons de favoriser l'envoi de questions écrites par voie électronique.

Les actionnaires ont la faculté de poser des questions écrites à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception adressée à l'attention du Président du Directoire au siège social de la Société ou par voie électro- nique à l'adresse suivante : ag2021@idsud.com. Conformément aux dispositions de l'article 8-2 II du décret n°2020-1614 du 18 décembre 2020, les questions écrites sont valablement prises en compte dès lors qu'elles sont reçues au siège social de la Société avant la fin du deuxième jour ouvré précédant l'assemblée générale, soit le lundi 28 juin 2021. Pour être prises en compte, elles doivent impérativement être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

MISE À DISPOSITION DE LA DOCUMENTATION

Conformément à la loi l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux, au siège social de la Société, ou sur simple demande adressée par voie électronique à l'adresse suivante : ag2021@idsud.com, par tout actionnaire justifiant de sa qualité.

Le Directoire