Inventiva : Notice of meeting – Bulletin des annonces légales obligatoires #58 (in french only)

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

26, rue Desaix, 75727 PARIS CEDEX 15

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www.journal-officiel.gouv.fr

Avis de convocation / avis de réunion

INVENTIVA

Société anonyme à conseil d'administration

au capital de 524.771,88 euros

Siège social : 50, rue de Dijon, 21121 Daix

537 530 255 R.C.S. Dijon

Avis de réunion à l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 20 juin 2024

Mesdames et Messieurs les actionnaires de la société INVENTIVA (la « Société ») sont informés que l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire doit être réunie le 20 juin 2024 à 9 heures, à l'Hôtel Castel Burgond - 3, route de Troyes à Daix (21121), France.

L'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Ordre du jour

Lecture des rapports du Conseil d'Administration et d es Commissaires aux comptes ;

A titre ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
4. Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code g énéral des impôts ;
5. Approbation de la convention de cession et de communication de savoir-faire signée le 20 décembre 2023 entre la Société et son Directeur Général Délégué conformément aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce ;
6. Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Frédéric Cren en qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
7. Amendement de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
8. Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023 ;
9. Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce ;
10. Approbation de la politique de rémunération de M. Frédéric Cren en qualité de Président-Directeur Général ;
11. Approbation de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué ;
12. Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d'Administration ;
13. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société ;
14. Nomination de M. André Turenne en qualité d'administrateur de la Société ;
15. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Martine Zimmermann ;
16. Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Heinz Maeusli ;
17. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Lucy Lu ;
18. Renouvellement de la société KPMG en qualité de Commissaire aux comptes ;
19. Autorisation consentie au Conseil d'Administration d'acheter les actions de la Soci été ;

A titre extraordinaire

1. Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions ;
2. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
3. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à

terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;

1. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier ;
2. Autorisation et/ou délégation consentie au Conseil d'Administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offres au public, pour fixer le prix d' émission selon les modalités fixées par l'Assemblée Générale, dans la limite prévue par les lois et règlements en vigueur au moment de l'émission ;
3. Délégation de compétence à conf érer au Conseil d'Administration à l'effet de d écider l'émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit de catégories de bénéficiaires ;
4. Délégation de compétence à conf érer au Conseil d'Administration à l'effet de d écider l'émission d'actions ordinaires à
   émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes répondant à des caractéristiques déterminées dans le cadre d'un contrat de financement en fonds propres sur le marché américain dit « At-the-market » ou « ATM » ;
5. Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'ef fet, en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'augmenter le nombre de titres à émettre ;
6. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en cas d'offre publique d'échange initiée par la Société ;
7. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, en rémunération d'apports en nature dans la limite fixée par les dispositions légales et réglementaires hors le cas d'une offre publique d'échange initiée par la Société ;
8. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise à instituer par la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;
9. Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ;
10. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue d'attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel salarié et/ou à certains mandataires sociaux ;
11. Autorisation à donner au Conseil d'Administration en vue de consentir des options de souscription et/ou d'achat d'actions de la Société, aux mandataires sociaux et salariés de la Société ou de sociétés du groupe, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions émises du fait de la levée d'options de souscription ;
12. Délégation de compétence à conf érer au Conseil d'Administration en vue de d écider l'émission de bons de souscription d'actions ordinaires avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de catégories de personnes ;
13. Décision à prendre par application de l'article L. 225-248 du Code de commerce (capitaux propres inf érieurs à la moitié du capital social) ;
14. Création d'un nouvel article 23 « Censeur » ;

A titre ordinaire

37. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

PROJET DE TEXTE DES RÉSOLUTIONS

SOUMISES AU VOTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

DU 20 juin 2024

RESOLUTIONS A TITRE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, ainsi que du rapport g énéral

des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels de l'exercice,

Approuve les comptes sociaux de l'exercice 2023 tels qu'ils ont été présentés, comportant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, ainsi que les op érations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports, faisant apparaître une

perte nette comptable de 105 287 770,62 euros.

DEUXIEME RESOLUTION (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration et du rappor t des Commissaires aux comptes sur les comptes consolid és de l'exercice,

Approuve les comptes consolidés de l'exercice 2023 tels qu'ils lui sont présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Administration, ainsi que du rapport g énéral

des Commissaires aux comptes,

Après avoir constaté que les comptes annuels font apparaître une perte nette comptable de 105 287 770,62 euros,

Décide d'affecter cette perte nette comptable de 105 287 770,62 euros en totalité au compte « Report à Nouveau », portant son montant débiteur à 249 016 777,57 euros.

Prend acte qu'il n'a été distribué aucun dividende depuis la constitution de la Société.

QUATRIEME RESOLUTION (Approbation des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport de gestion du Conseil d'Admin istration, et du rapport des Commissaires aux comptes, statuant en application des dispositions de l'article 223 quater du Code G énéral des Impôts,

Approuve, les dépenses et charges non déductibles pour l'établissement de l'impôt, visées au 4 de l'article 39 dudit Code, qui s'élèvent pour l'exercice 2023 à un montant de 10 217 euros, et prend acte de l'absence d'impôt sur les sociétés supporté à raison de ces mêmes dépenses et charges au vu du résultat déficitaire de l'exercice.

CINQUIEME RESOLUTION (Approbation de la convention de cession et de communication de savoir-faire signée le 20 décembre 2023 entre la Société et son Directeur Général Délégué conformément aux articles L.225-38 et suivants du

Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport sp écial des Commissaires aux comptes sur les conventions vis ées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des conclusions de ce rapport et notamment des informations relatives aux conventions conclues et autoris ées au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution a été poursuivie au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023, et approuve la convention de cession et de communication de savoir-faire conclue le 20 décembre 2023 entre la Société et son Directeur Général Délégué.

SIXIEME RESOLUTION (Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Frédéric Cren en qualité de Président-Directeur Général au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapp ort sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à M. Frédéric Cren en tant que Président-Directeur Général, qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2023, partie 3, section 3.5.1.6.

SEPTIEME RESOLUTION (Amendement de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise vis é à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

Approuve la modification de la politique de rémunération du Directeur Général Délégué votée par l'Assemblée Générale des actionnaires du 25 mai 2023, résultant de la conclusion de la convention de cession vis ée à la cinquième résolution, telle que décrite dans le document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2023, partie 3, section 3.5.1.3.

HUITIEME RESOLUTION (Approbation définitive de la rémunération fixe et variable versée ou attribuée à M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2023)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise vis é à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice antérieur ou attribués au titre du même exercice à M. Pierre Broqua en tant que Directeur Général Délégué, qui y sont présentés, tels qu'ils figurent dans le document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2023, partie 3, section 3.5.1.6.

NEUVIEME RESOLUTION (Approbation des informations sur les rémunérations des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise et mentionnées à l'article L.22-10-9 I. du Code de commerce)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise vis é à l'article L. 225-37 du Code de commerce,

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Président- Directeur Général, M. Frédéric Cren, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui lui sont propres, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel

2023, partie 3, sections 3.5.1.1 et 3.5.1.2.

ONZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération de M. Pierre Broqua en qualité de Directeur Général Délégué)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise vis é à l'article L.225-37 du Code de commerce

décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération du Directeur Général Délégué, M. Pierre Broqua, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui lui sont propres, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2023,

partie 3, sections 3.5.1.1 et 3.5.1.2.

DOUZIEME RESOLUTION (Fixation du montant de la rémunération globale allouée aux membres du Conseil d'Administration)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,

Approuve, jusqu'à décision contraire, l'allocation aux membres du Conseil d'Administration d'un montant global maximal de 500 000 euros, au titre de la rémunération prévue à l'article L. 225-45 du Code de commerce,

Donne pouvoir au Conseil d'Administration de répartir tout ou partie de cette somme entre ses membres selon les modalités qu'il fixera.

TREZIEME RESOLUTION (Approbation de la politique de rémunération des administrateurs de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport sur le gouvernement d'entreprise vis é à l'article L.225-37 du Code de commerce décrivant les éléments de la politique de rémunération des mandataires sociaux,

Approuve, en application de l'article L. 22-10-8 II. du Code de commerce, la politique de rémunération des administrateurs, en ce compris la politique commune à tous les mandataires sociaux et les dispositions qui leur sont propres, telle que présentée dans le document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel 2023, partie 3, sections 3.5.1.1

et 3.5.1.4.

QUATORZIEME RESOLUTION (Nomination de M. André Turenne en qualité d'administrateur de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,

Décide de nommer Monsieur André Turenne, en qualité d'administrateur, pour une durée de trois ans qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026.

QUINZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Martine Zimmermann)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Martine Zimmermann, vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

Décide de renouveler son mandat pour une durée de trois ans, qui expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2027 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2026.

SEIZIEME RESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Heinz Maeusli)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Monsieur Heinz Maeusli, vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

Décide de renouveler son mandat, étant précisé, et ce afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs, que la durée de ce mandat est réduite à deux ans et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025.

DIX-SEPTIEMERESOLUTION (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme. Lucy Lu)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration, constatant que le mandat d'administrateur de Madame Lucy Lu, vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale,

Décide de renouveler son mandat, étant précisé, et ce afin de permettre le renouvellement échelonné des mandats d'administrateurs, que la durée de ce mandat est réduite à deux ans et expirera à l'issue de l'Assemblée Générale de 2026 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 décembre 2025.

DIX-HUITIEMERESOLUTION (Renouvellement du mandat de la société KPMG S.A. en qualité de Commissaire aux comptes)

L'Assemblée générale renouvelle le mandat de la société KPMG S.A., de Commissaire aux comptes, pour une durée de six exercices. Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assembl ée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

DIX-NEUVIEMERESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d'Administration d'acheter les actions de la Société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration,

1. Autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi et pour une durée de dix-huit mois à compter de ce jour, conformément aux dispositions des articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-5 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers (AMF), de la règlementation européenne applicable aux abus de marché et aux pratiques de marché admises par l'AMF, à acheter, en une ou plusieurs fois et aux époques qu'il fixera, un nombre d'actions ordinaires de la Soci été ne pouvant excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social, à quelque moment que ce soit.

Ce pourcentage s'applique à un nombre d'actions ajust é, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée et lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % susvisée correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la période d'autorisation.

Les acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucun cas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soit plus de 10 % des actions composant son capital social.

1. Décide que l'acquisition de ces actions ordinaires pourra être effectuée afin :
2. • de mettre en place et d'honorer des obligations liées aux programmes d'options sur actions ou autres allocations d'actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et notamment d'allouer des actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société dans le cadre (i) de la participation aux résultats de l'entreprise, ou (ii) de tout plan d'achat, d'options d'achat ou d'attribution gratuite d'actions dans les conditions pr évues par la loi en particulier par les articles L.3331-1 et suivants du Code du travail (y compris toute cession d'actions visée à l'article L.3332-24 du Code du travail), et de réaliser toutes opérations de couverture aff érentes à ces opérations ;
   • de réaliser des opérations d'achat ou de vente dans le cadre d'un contrat de liquidit é conclu avec un prestataire de services d'investissement, dans les conditions prévues par les autorités de marché ;
   • de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de la Société par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ;
   • de réduire le capital de la Société par annulation de tout ou partie des actions acquises ; et
   • plus généralement, de réaliser toute opération qui viendrait à être autorisée par la loi ou toute pratique de marché qui viendrait à être admise par les autorités de marché, étant précisé que, dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.
3. Décide que le prix unitaire maximal d'achat ne pourra pas être supérieur, hors frais, à quarante euros (40 €) (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseil d'Administration pourra toutefois, en cas d'opérations sur le capital de la Société, notamment de modification de la valeur nominale de l'action ordinaire, d'augmentation de capital par incorporation de réserves suivie de la création et de l'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distributions des réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital ou de toute autre opération portant sur les capitaux propres, ajuster le prix maximal d'achat susvis é afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.
4. Décide que l'acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens autorisés par la réglementation en vigueur ou qui viendrait à l'être, sur un marché réglementé, sur un système multilatéral de négociation, auprès d'un internalisateur systématique ou de gré à gré, notamment par voie d'acquisition ou de cession de blocs, par le recours à des options ou autres instruments financiers à terme ou contrat à terme, ou à des bons ou, plus généralement, à des valeurs mobilières donnant dro it à des actions de la Société, aux époques que le Conseil d'Administration appréciera.

1. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec facult é de subdélégation, aux fins de procéder, dans le respect des dispositions légales et réglementaires concernées, aux réallocations permises des actions rachetées en vue de l'un des objectifs du programme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, ou bien à leur cession, sur le march é ou hors marché.
2. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation, pour décider et mettre en œuvre la présente autorisation et en arrêter les modalités dans les conditions légales et de la présente résolution, et notamment pour passer tous ordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, effectuer toutes d éclarations auprès de l'AMF ou de toute autre autorité, établir tout document notamment d'information, remplir toutes formalit és, et d'une manière générale, f aire le nécessaire.
3. Prend acte que le Conseil d'Administration devra informer, dans les conditions l égales, l'Assemblée Générale Ordinaire des opérations réalisées en vertu de la présente autorisation.
4. Décide que la présente autorisation, à compter d e son utilisation par le Conseil d'Administration, annule et remplace pour la période restant à courir et les montants non utilisés, celle donnée au Conseil d'Administration par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 dans sa douzième (12éme) résolution.

RESOLUTIONS A TITRE EXTRAORDINAIRE

VINGTIEME RESOLUTION (Autorisation consentie au Conseil d'Administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport sp écial des Commissaires aux comptes et conformément aux dispositions de l'article L. 22- 10- 62 du Code de commerce,

1. Autorise le Conseil d'Administration à annuler, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en une ou plusieurs

fois, tout ou partie des actions ordinaires acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnée par l'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires en application de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du capital social de la Société par période de 24 mois, étant rappelé que cette limite de 10 % s'applique à un nombre d'actions ajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvant affecter le capital social postérieurement à la présente Assemblée.

1. Décide que l'excédent du prix d'achat des actions ordinaires sur leur valeur nominale sera imputé sur le poste « primes d'émission » ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.
2. Autorise le Conseil d'Administration à réduire corrélativement le capital social.
3. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec facult é de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution et notamment :
4. • d'arrêter le montant définitif de cette ou ces réductions de capital, en fixer les modalités et en constater la réalisation ;
   • d'imputer la diff érence entre la valeur comptable des actions ordinaires annulées et leur montant nominal sur tous postes de réserves et primes disponibles y compris sur la réserve légale à concurrence de 10 % du capital annulé ;
   • de procéder à la modification corrélative des statuts ; et
   • d'effectuer toutes formalités (notamment auprès de l'Autorité des marchés financiers), toutes démarches et déclarations auprès de tous organismes et d'une manière g énérale, faire tout ce qui est nécessaire.
5. Décide que la présente autorisation est consentie pour une p ériode de 18 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d'effet la d élégation accordée par l'Assemblée générale mixte du 25 mai 2023 dans sa treizième (13éme) résolution.

VINGT-ET-UNIEMERESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2,L.225-132 à L.225-134, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider, en une ou plusieurs fois, des augmentations de capital, en France e t / ou à l'étranger, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, par voie

d'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, y compris par attribution gratuite de bons de souscription d'actions, dont la souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera.

2. Décide que les actionnaires disposeront, proportionnellement au montant de leurs actions d'un droit de préférence à la souscription aux actions à émettre et aux valeurs mobilières donnant accès à des actions à émettre par la Société et que le Conseil d'Administration pourra instituer au profit des actionnaires un droit de souscription à titre réductible aux actions ordinaires ou aux valeurs mobilières émises, qui s'exercera proportionnellement à leurs droits de souscription et dans la

limite de leurs demandes. Si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital émises en vertu de la présente résolution, le Conseil d'Administration pourra utiliser, dans l'ordre qu'il déterminera, les facultés offertes par l'article L.225-134 du Code de commerce, ou certaines d'entre elles seulement, et notamment celles de limiter l'émission au montant des souscriptions à la condition que celui-ci atteigne les trois-quarts au moins de l'émission décidée, ou d'offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

3. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder sept cent mille euros (700.000 €), étant précisé que le montant nominal des augmentations

de capital susceptibles de résulter de la présente résolution ainsi que des 22ème à 30ème résolutions et 32ème à 34èm e résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, s'imputera sur ce plafond global. A ce plafond s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital de la Société.

4. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance ainsi émis ne pourra excéder cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies. Ce plafond est commun à l'ensemble des titres de créance dont l'émission pourrait résulter de cette résolution, des 22ème à 29ème résolutions soumises à la présente Assemblée Générale ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce.

1. Prend acte, conformément aux dispositions de l'article L.225-132 alinéa 6 du Code de commerce, que la présente résolution emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.
2. Décide que le Conseil d'Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, et notamment de :
3. • déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission ainsi que des titres émis, notamment, la catégorie des titres émis et fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération (qui pourra être opérée en espèces et/ou par compensation avec des créances liquides et exigibles ou pour partie en numéraire et pour partie par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission), leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions à émettre de la Société, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ou à des titres de créance de la Société, les conditions de leur rachat et de leur éventuelle annulation ainsi que la possibilité de suspension de l'exercice des droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières à émettre ; ces émissions pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, notamment de bons de souscription d'actions de la Société ; en cas d'attribution gratuite, le Conseil d'Administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus ;
   • déterminer lorsque les valeurs mobilières émises consisteront ou seront associées à des titres de créance, leur durée déterminée ou non, leur caractère subordonné ou non et leur rémunération ;
   • prendre toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
   • imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes aff érentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
   • passer toute convention, en particulier en vue de la bonne fin de toute émission, pour procéder en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, en France et/ou, le cas échéant, à l'étranger, aux émissions susvisées, ainsi que, le cas échéant, pour y surseoir ;

• f aire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé ou tout autre marché financier situé hors de l'Espace Economique Europ éen des actions, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ; et
• constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

7. Décide que la présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et met fin, avec effet immédiat, à toute délégation antérieure ayant le même objet. Elle prive donc d'effet la d élégation accordée par l'Assemblée générale mixte du 25 janvier 2023 dans sa 2ème résolution.

Le Conseil d'Administration informera chaque année l'Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

VINGT-DEUXIEMERESOLUTION (Délégation de compétence consentie au Conseil d'Administration en vue d'augmenter le capital social par émission d'actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre immédiatement ou à terme par la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par offre au public à

l'exclusion d'offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et constaté la libération intégrale du capital social, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L.225-129-2,L.225-135 et L.22-10-52, et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce,

1. Délègue au Conseil d'Administration, avec facult é de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, sa compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital, en France et/ou à l'étranger, dans le cadre d'offres au public à l'exclusion de celles vis ées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier, par voie d'émission, en euros ou en monnaie étrangère, ou en toute autre unité monétaire établie par référence à plusieurs monnaies, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ordinaires de la Soci été et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions ordinaires à émettre par la Société, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera.

Les offres au public, décidées en vertu de la présente résolution, pourront être associées, dans le cadre d'une même émission ou de plusieurs émissions réalisées simultanément, à des offres visées au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier.

1. Décide que le montant nominal total des augmentations de capital pouvant être réalisées dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder sept cent mille euros (700.000 €), étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital susceptibles de résulter de la présente résolution s'impute sur le plafond global de sept cent mille euros (700.000 €) fixé au 3) de la 21ème résolution ci-avant. A ces plafonds s'ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières ou autres droits donna nt accès au capital de la Société.
2. Décide que les valeurs mobilières donnant accès à du capital à émettre par la Société pourront notamment consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être émises en euros, en devises étrangères, ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies.

Le montant nominal des titres de créance susceptibles d'être émis dans le cadre de la présente délégation ne pourra excéder la somme de cent cinquante millions d'euros (150.000.000 €) ou la contre-valeur de ce montant en devises ou en toutes unités monétaires établies par référence à plusieurs monnaies, ce montant s'imputant sur le plafond fix é au 4) de la 21ème résolution ci-avant ; il est indépendant du montant des titres de créance dont l'émission serait décidée ou autorisée

par le Conseil d'Administration conformément à l'article L.228-40 du Code de commerce

1. Décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre par la Société émises sur le fondement de la présente délégation.
2. Prend acte que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit.