Itissalat Al Maghrib IAM S A : MT-Notice d'information relative au programme de rachat d'actions en vue de régulariser le cours 13/03/2024

Maroc Telecom

SOMMAIRE

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ABREVIATIONS

AGO : Assemblée Générale Ordinaire

AGM : Assemblée Générale Mixte

AMF : Autorité des Marchés Financiers

AMMC : Autorité Marocaine du Marché des Capitaux

CAC : Cotation Assistée en Continu (indice)

IAM: Itissalat Al-Maghrib (Maroc Telecom)

MAD: Moroccan Dirham

MASI20 : Morocco Stock Index 20

MASI : Moroccan All Share Index

SA : Société Anonyme

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AVERTISSEMENT

• Le visa de l'AMMC n'implique ni approbation du programme de rachat ni authentification des informations présentées. Il a été attribué après examen de la pertinence et de la cohérence de l'information donnée dans la perspective du programme de rachat envisagé ».

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1 ATTESTATIONS

ATTESTATION DU PRESIDENT DU DIRECTOIRE

Le Directoire, représenté par son Président Abdeslam AHIZOUNE, atteste qu'au 29 février 2024 :

• La société Itissalat Al-Maghrib détient directement 108 559 actions représentant près de 0,01% de son capital social ;
• La société Itissalat Al-Maghrib détient indirectement (via ses filiales) 0 actions représentant 0% de son capital social.

Il atteste également que les données de la présente notice d'information dont il assume la responsabilité, sont conformes à la réalité.

Elles comprennent toutes les informations nécessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le programme de rachat proposé.

Elles ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

Le Président du Directoire

Abdeslam AHIZOUNE

Itissalat Al-Maghrib

Avenue Annakhil - Hay Riad

Rabat, Maroc

Téléphone : 00 212 (0) 537 28 50 84

E-mail :relations.investisseurs@iam.ma

LE RESPONSABLE DE L'INFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE

Monsieur François Vitte

Directeur Général Administratif et Financier

Maroc Telecom

Avenue Annakhil - Hay Riad

Rabat, Maroc

Téléphone : 00 212 (0) 5 37 28 50 84

E-mail :relations.investisseurs@iam.ma

SOCIETE CHARGEE DE L'EXECUTION DU PROGRAMME DE RACHAT

ROTHSCHILD MARTIN MAUREL, représentée par Monsieur François de Roussy de Sales 29, avenue de Messine 75008 Paris

Téléphone : +33 1 40 74 71 80

E-mail :francois.deroussy@rothschildandco.com

Sous-traitant de Rothschild sur la place de Casablanca :

Maroc Services Intermédiation (MSIN), représentée par Monsieur Benabderrazik Mohamed

Adresse postale : Immeuble Zenith 13ème étage, Résidence Taoufiq, Sidi maarouf, Casablanca/CP : 20270

Téléphone : +212 522 97 49 61 à 65

E-mail : contact@msin.ma

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2 LE PROGRAMME DE RACHAT

CADRE JURIDIQUE

Le programme de rachat par la société de ses propres actions en vue de favoriser la liquidité du marché est une opération régie notamment par les dispositions :

• Des articles 279 et 281 de la Loi n°17-95 du Rabii II 1417 (30 août 1996) relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée: l'article 279 stipule que la société ne peut posséder, directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société, plus d'un pourcentage du capital fixé par voie réglementaire. L'acquisition d'actions de la société ne peut avoir pour effet d'abaisser la situation nette à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves non distribuables. La société doit disposer de réserves, autres que la réserve légale, d'un montant au moins égal à la valeur de l'ensemble des actions qu'elle possède. Les actions possédées par la société ne donnent droit ni au vote ni aux dividendes. Par ailleurs, l'article 281 stipule que les sociétés dont les titres sont inscrits à la cote de la bourse des valeurs peuvent acheter en bourse leurs propres actions, en vue de favoriser la liquidité du marché desdites actions, ou de les céder, à titre onéreux ou à titre gratuit, aux salariés ou aux dirigeants de la société. Cette opération doit être autorisée par une assemblée générale sur la base d'un document visé par l'AMMC. Les actions possédées au-delà de la durée de dix- huit mois ci-dessus, doivent être cédées dans un délai de six mois.
• Le décret n°2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 février 2003) fixant les formes et les conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions, tel que modifié et complété par le décret n°2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010).
• Le décret n°2-18-306 du 6 Chaoual 1439 (20 juin 2018) fixant le pourcentage du capital que la société peut posséder directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société ;
• Des circulaires de l'AMMC en vigueur ;
• Le règlement général de la bourse des valeurs.

Le programme de rachat de la société ITISSALAT AL-MAGHRIB de ses propres actions en Bourse proposé par le Directoire tenu le 6 février 2024 et validé par le Conseil de Surveillance en date du 15 février 2024 sera soumis

• l'autorisation de l'Assemblée Générale Ordinaire, qui se tiendra le 28 mars 2024, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises. Ce programme fera l'objet de la résolution suivante :

SIXIÈME RÉSOLUTION : Abrogation du programme de rachat d'actions en cours et autorisation à donner au Directoire pour mettre en place un programme de rachat d'action en vue de favoriser la liquidité et la mise en place d'un contrat de liquidité.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées

Générales Ordinaires, décide, après lecture du rapport du Directoire, d'abroger à compter du 15 avril 2024, le

programme de rachat en bourse tel qu'autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2023 et qui

devait arriver à échéance le 9 octobre 2024.

L'Assemblée Générale Ordinaire, agissant aux termes :

• Des articles 279 et 281 de la Loi n°17-95 du 30 août 1996 relative aux sociétés anonymes telle que modifiée et complétée ;
• Du décret n°2-10-44 du 17 Rajab 1431 (30 juin 2010), modifiant et complétant le décret n°2-02-556 du 22 Dou-al Hijja 1423 (24 février 2003) fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions ;
• Du décret n°2-18-306 du 6 Chaoual 1439 (20 juin 2018) fixant le pourcentage du capital que la société peut posséder directement ou par l'intermédiaire d'une personne agissant en son propre nom pour le compte de la société ; et
• De la circulaire de l'Autorité Marocaine du Marché des Capitaux (AMMC).

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Et, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire relatif au programme de rachat en Bourse par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions, a examiné l'ensemble des éléments contenus dans la notice d'information visée par l'AMMC.

L'Assemblée Générale Ordinaire autorise expressément la mise en place d'un nouveau programme de rachat par Itissalat Al-Maghrib de ses propres actions en Bourse, au Maroc ou à l'étranger, tel que proposé par le Directoire.

Par ailleurs, et sous réserve du respect des dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'Assemblée Générale autorise expressément la mise en place d'un contrat de liquidité adossé au présent programme de rachat.

Le nombre d'actions visé par ledit contrat de liquidité ne peut en aucun cas dépasser le plus bas des deux plafonds suivants :

• 300 000 actions, soit 20% du nombre total d'actions visées par le programme de rachat ;
• La limite maximale autorisée par les textes cités ci-dessus.

Les caractéristiques du nouveau programme de rachat se rapportant aux actions d'Itissalat Al-Maghrib se présentent comme suit :

Prix d'intervention (Prix hors frais d'achat et de vente) :

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs sans exception ni réserve au Président du Directoire ou tout autre membre du Directoire, à l'effet de procéder à l'annulation du programme de rachat autorisé lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 31 mars 2023 et à l'exécution, dans le cadre des limites fixées ci-dessus, au Maroc ou à l'étranger, du nouveau programme de rachat d'actions ainsi que du contrat de liquidité qui lui est adossé aux dates et conditions qu'il jugera opportunes.

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CONTRAT DE LIQUIDITE SUR LA PLACE BOURSIERE DE PARIS

Étant également cotée sur la place boursière de Paris, les dispositions prévues par le cadre juridique en vigueur et plus particulièrement les dispositions du Règlement Général (UE) N°596/2014 du Parlement Européen et du Conseil du 16 avril 2014 et notamment ses articles 5 et 13 et le règlement général de l'AMF, s'appliquent à

ITISSALAT AL- MAGHRIB.

Maroc Telecom peut conclure un contrat de liquidité avec un prestataire de services d'investissement. Ce dernier agit, dans ce cadre, en toute indépendance, et n'est tenu par aucune limite de volumes de transactions, ni de périodes de restriction d'intervention. En revanche les interventions doivent respecter le plafond et les prix d'intervention autorisés par l'Assemblée Générale Ordinaire.

ITISSALAT AL-MAGHRIB informe le marché par voie de communiqué :

• préalablement à sa mise en œuvre, de la signature du contrat de liquidité en indiquant l'identité du prestataire de services d'investissement, le titre visé, le ou les marchés concernés ainsi que les moyens qui sont affectés au contrat ;
• chaque semestre et lorsqu'il est mis fin au contrat, du bilan de sa mise en œuvre en précisant les moyens en titres et en espèces disponibles à la date du bilan et à la signature du contrat ;
• de toute modification des informations mentionnées au premier tiret.

Le communiqué est mis en ligne sur le site d'ITISSALAT AL-MAGHRIB.

OBJECTIFS DU PROGRAMME

Le programme de rachat consiste à intervenir sur le marché de l'action par l'émission d'ordres d'achat et/ou de vente dans l'objectif de favoriser la liquidité de l'action.

• travers ce programme l'émetteur ne vise pas :
• • La constitution d'un stock de titres afin de procéder ultérieurement à une opération financière ou à une allocation aux salariés ;
  • L'annulation postérieure des titres rachetés ;
  • La recherche d'un résultat financier ;
  • Le soutien du cours en s'opposant à une tendance forte du marché.

Par ailleurs, un contrat de liquidité sera adossé au présent programme de rachat selon les modalités suivantes :

• conformément à la sixième résolution de l'AGO du 28 mars 2024, le contrat de liquidité porte sur 20% du programme de rachat, soit 300 000 actions ;
• le compte titres affecté au contrat de liquidité doit impérativement être soldé au plus tard à la fin du programme de rachat ;
• le contrat de liquidité doit être géré dans un compte distinct.

CARACTERISTIQUES DU PROGRAMME DE RACHAT

2.4.1 Titres concernés

Les titres concernés par le présent programme sont les actions Maroc Telecom.

2.4.2 Part maximale du capital à détenir

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2024 de la sixième résolution précitée, la société pourrait acquérir un maximum de 1 500 000 actions, soit 0,17% du capital.

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2.4.3 Fourchette du prix d'intervention (hors frais d'achat et de vente)

Prix maximum d'achat : 140 dirhams ou sa contrevaleur en euro.

Prix minimum de vente : 68 dirhams ou sa contrevaleur en euro.

2.4.4 Montant maximal à engager par la société

Conformément à l'article 279 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes telle que complétée et amendée, la valeur de l'ensemble des actions Maroc Telecom détenues par la société, ne pourrait être supérieure au montant des réserves de la société, autres que la réserve légale. Au 31 décembre 2023, le montant de ces réserves s'élève à 7 572 millions de dirhams. La valeur globale de l'ensemble des actions propres que la société peut donc détenir ne peut être supérieure à ce montant.

Eu égard au niveau actuel des réserves autres que la réserve légale, la société pourrait acquérir ses actions sur le marché central, sans pour autant dépasser le niveau maximal à engager de 210 000 000 MAD. Dans tous les cas, la valeur des actions propres détenues par la société ne peut à aucun moment être supérieure ni au montant des réserves autres que légales ni au niveau maximum autorisé par l'Assemblée Générale pour le programme de rachat objet de la présente notice d'information.

Toutefois, dans le cas où ITISSALAT AL-MAGHRIB procèderait, pendant la durée du présent programme de rachat, à la mise en distribution, voire la réduction de ses réserves autres que légales à un montant inférieur au montant autorisé par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2024, elle ne pourrait détenir ses propres actions pour un montant dépassant lesdites réserves.

Par ailleurs, il est précisé que, conformément à l'article 333 de la loi 17-95 telle que modifiée et complétée, les réserves correspondant au montant total de la détention propre ne seront pas disponibles, pour une éventuelle mise en distribution par l'Assemblée Générale.

2.4.5 Durée et calendrier du programme

Conformément à la sixième résolution, le programme s'étalera sur une période de 18 mois, soit du 15 avril 2024 au 14 octobre 2025.

Par ailleurs, conformément à l'article 4.1.12 du règlement général de la bourse des valeurs, qui stipule que « l'émetteur désirant mettre en œuvre un programme de rachat de ses actions, conformément aux dispositions de l'article 281 de la loi précitée n° 17-95, doit informer la société gestionnaire des modalités dudit programme et de la société de bourse désignée pour sa réalisation au moins 5 jours de bourse avant son démarrage », ITISSALAT AL-MAGHRIB devra informer la Bourse des Valeurs des modalités du programme le 3 avril 2024 au plus tard. Tout retard dans l'information de la société gestionnaire est susceptible de retarder la date de début du programme.

Le programme ne peut démarrer que 5 jours de bourse après avoir informé la société gestionnaire sans pour autant modifier la date de fin de programme.

La société gestionnaire publie, par avis, les modalités du programme de rachat.

2.4.6 Financement du programme

Le programme de rachat d'actions que Maroc Telecom compte mettre en place sera financé par ses ressources propres, sachant que la société présente au 31 décembre 2023 une trésorerie disponible1 de près de 89 millions de dirhams.

1 Équivalent à la trésorerie à l'actif du bilan dans les états financiers sociaux à fin décembre 2023.

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2.4.7 Modalités de réalisation du programme

ITISSALAT AL-MAGHRIB a confié, par contrat conclu le 17 octobre 2023, la gestion de son programme de rachat à Rothschild Martin Maurel en tant que prestataire de service d'investissement et ce conformément à la charte de déontologie établie par l'association française des marchés financiers et approuvée par l'AMF.

Le contrat peut être reconduit d'année en année, par expresse reconduction, sans que sa durée totale ne puisse dépasser trois (3) ans; soit une date d'expiration maximale prévue pour le 16 octobre 2026.

• noter que ce contrat intervient dans la prolongation des prestations objet des précédents contrats. Dans ce sens, Maroc Telecom n'affectera aucun montant supplémentaire préalablement à l'exécution du programme envisagé.

Les achats et les cessions des actions Maroc Telecom seront effectués, à tout moment sur la Bourse de Paris et sur le Marché Central de la Bourse de Casablanca, aux prix d'achat et de vente entrant dans la fourchette d'intervention autorisée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28 mars 2024, sous réserve des ajustements liés aux éventuelles opérations sur le capital. Ces ajustements seront approuvés dans le cadre des autorisations par les organes sociaux de la société.

Le programme de rachat consiste à intervenir sur le marché par l'émission d'ordres d'achat et/ou de vente dans l'objectif de favoriser la liquidité.

Conformément aux dispositions réglementaires régissant les rachats en bourse au Maroc, ITISSALAT AL- MAGHRIB s'engage à ne pas initier d'ordre de bourse en application du programme de rachat ni de donner des instructions de nature à orienter les interventions de Rothschild Martin Maurel.

Conformément aux dispositions de la circulaire de l'AMMC et en application de l'article 1er du décret n° 2-02- 556 fixant les formes et conditions dans lesquelles peuvent s'effectuer les rachats en bourse par les sociétés anonymes de leurs propres actions, tel que modifié et complété, ITISSALAT AL-MAGHRIB doit désigner une société de bourse unique pour l'exécution de son programme de rachat au Maroc.

• cet effet, Rothschild Martin Maurel en tant que prestataire de service d'investissement, a porté son choix sur la société M.S.IN avec laquelle il a conclu un contrat de sous-traitance sur la bourse de Casablanca. Ainsi, et suite à son agrément par ITISSALAT AL-MAGHRIB, M.S.IN est la société de bourse unique chargée de l'exécution, au Maroc, des ordres d'achats et de ventes formulés par Rothschild Martin Maurel dans le cadre du programme de rachat.

Toutefois, Rothschild Martin Maurel demeure seul responsable de la bonne exécution des obligations découlant du programme de rachat d'actions nonobstant la sous-traitance précitée et assume toute défaillance ou transgression de la réglementation boursière marocaine émanant de M.S.IN.

Dans le cadre du programme de rachat, Rothschild Martin Maurel étant seul juge des mouvements et montants d'intervention sur le marché est libre de prendre l'initiative de donner des instructions à M.S.IN en vue d'exécuter des transactions à l'achat ou à la vente des actions ITISSALAT AL-MAGHRIB, sous réserve notamment du respect :

• Du cadre légal et réglementaire régissant les rachats d'actions en bourse ;
• Des prix d'intervention votés par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
• Des conditions fixées par l'Assemblée Générale Ordinaire ;
• Du montant des réserves facultatives d'ITISSALAT AL-MAGHRIB si ces dernières deviennent inférieures au montant maximal à engager par la société ;
• Des dispositions de l'article 279 de la loi 17-95 modifiée et complétée.

Toutefois, ITISSALAT AL-MAGHRIB a la faculté de résilier le contrat de prestation avec Rothschild Martin Maurel. Dans ce cas, ITISSALAT AL-MAGHRIB devra informer, sans délais, l'AMMC et la Bourse de Casablanca.

Lorsqu'une opération sur titres a un impact sur le nombre d'actions ou leur valeur nominale, comme une augmentation de capital, ou une division ou regroupement d'actions, ITISSALAT AL-MAGHRIB prend, à l'avance, les dispositions nécessaires afin de faire valider, par son Assemblée Générale et l'AMMC, les nouvelles