KBC Groupe : commente le rapport de rémunération suite à la publication du rapport annuel 2021

Clarification

Bruxelles, 4 avril 2022, 08.00 heures (CEST)

KBC Groupe commente le rapport de rémunération suite à la publication du rapport annuel 2021

Dans son rapport annuel, KBC Groupe fournit des informations transparentes sur les rémunérations et indemnités perçues par les membres du Conseil d'administration et du Comité de direction pendant l'exercice écoulé.

Le Comité de rémunération - épaulé par des collaborateurs spécialisés en cette matière - surveille et confronte régulièrement la politique de rémunération aux évolutions de la législation, au Code de gouvernance d'entreprise et aux pratiques et tendances constatées sur le marché.

La multitude de dispositions légales et réglementaires imposées aux établissements financiers créent un cadre très strict qui ne laisse que peu de place à une politique propre à cet égard. En outre, ces politiques et pratiques doivent être compatibles avec une gestion saine et efficace des risques et les stimulants inclus dans les systèmes de rémunération ne peuvent entraîner une exposition au risque.

Cadre général

La politique de rémunération des membres du Conseil d'administration et du Comité de direction est exposée dans la Politique de rémunération, qui fixe certains principes applicables à tout le Groupe, essentiellement pour ce qui concerne la rémunération variable. Les principaux sont les suivants:

• • Le salaire variable doit toujours être composé d'une partie liée aux résultats (pour l'ensemble du CD) et d'une partie liée aux performances (pour les performances individuelles).

• • 60% de la rémunération variable des membres du CD sont payés non pas immédiatement, mais en cinq ans.

• • La moitié de la rémunération variable totale est versée sous la forme d'instruments liés à des actions (phantom stocks ou un autre instrument imposé par un organe de contrôle local), de sorte que les conséquences à long terme de la politique sur la valeur de KBC Groupe influencent aussi la rémunération variable.

• • Aucune avance n'est accordée sur la rémunération variable et une possibilité de clawback/holdback est prévue.

• • La rémunération variable ne peut jamais excéder la moitié des composantes de rémunération fixe.

• • Les critères d'appréciation des performances du membre du CD responsable de la fonction Risque ne comportent aucune référence aux résultats de KBC Groupe.

• • Une partie des critères d'appréciation des performances des membres du CD est toujours liée au risque. La politique de durabilité est elle aussi un élément pris en compte lors de la détermination de la rémunération variable.

Les détails et les informations relatifs à la rémunération du CEO, des membres du Comité de direction et du Conseil d'administration du groupe KBC sont repris dans le rapport annuel 2021 du groupe KBC (chapitre

"Rapport de rémunération pour l'exercice 2021") surwww.kbc.com.Tous les montants qui y sont indiqués sont des montants bruts sur lesquels l'impôt normal sur le revenu est dû.

Rémunération du président et des membres du CD

Un tableau récapitulatif est joint à la fin de ce communiqué de presse. Vous trouverez plus de détails dans le rapport annuel 2021 du groupe KBC, chapitre "Rapport de rémunération pour l'exercice 2021".

La rémunération individuelle des membres du CD se compose des éléments suivants:

• • une rémunération mensuelle fixe,

• • un plan de pension complémentaire (fixe) de type à contributions définies

• • une rémunération annuelle variable, qui est fonction des performances du CD dans son ensemble et des performances de l'établissement;

• • une rémunération individuelle annuelle variable, qui est fonction des performances individuelles et du respect de la fonction d'exemple en ce qui concerne les valeurs du groupe de chaque membre du CD individuellement,

• • la rémunération éventuelle des mandats exercés pour le compte de KBC Groupe SA (exceptionnel).

La rémunération variable est déterminée par un mécanisme quantitatif d'adaptation du risque (appelé 'risk gateway'). Ce mécanisme comporte des paramètres relatifs aux fonds propres et aux liquidités, qu'il convient de valider avant qu'une quelconque rémunération variable puisse être octroyée. Les paramètres sont fixés chaque année par le Conseil. Si un seul d'entre eux n'est pas atteint, aucune rémunération variable n'est octroyée et le paiement des montants différés relatifs aux années précédentes est de surcroît supprimé.

• • La rémunération individuelle variable liée aux performances des membres du CD est définie en fonction d'une évaluation des performances du membre du CD concerné. Le Comité de rémunération procède à une évaluation de chaque membre du CD pour chacun des éléments de la culture d'entreprise de KBC ainsi que pour l'élément Respect. Le Comité de rémunération propose sur cette base un pourcentage entre 0 et 100% au Conseil, qui prend une décision sur ce score total, qui détermine au final l'ampleur de la rémunération variable individuelle.

• • La rémunération collégiale variable liée aux résultats des membres du CD est définie par le Conseil sur avis du Comité de rémunération en fonction d'une évaluation de critères convenus au préalable mesurant les performances tant du CD que de l'entreprise. Ces critères s'articulent autour de quatre grands thèmes: le déploiement de la stratégie, la réalisation du planning financier, le renforcement du contexte de risque et la satisfaction de toutes les parties prenantes. Les performances du CD dans chacun de ces quatre thèmes déterminent chacune pour 25% l'ampleur de cette rémunération.

  • • En ce qui concerne le déploiement de la stratégie, outre certains objectifs spécifiques éventuels, l'accent porte sur la mise en œuvre du placement du client au centre des priorités, la durabilité, l'encouragement d'un comportement responsable et l'innovation.

  • • Les critères d'évaluation de la réalisation du planning financier sont composés de plusieurs paramètres financiers (rendement, bénéfice, capital, coûts de crédits) ainsi que d'une évaluation des avancées enregistrées en termes de déploiement du modèle de bancassurance et de diversification des revenus.

  • • Le renforcement du contexte de risque est évalué à la lumière des critères de liquidité, de capital et de financement, de la mise en œuvre des recommandations d'audit et de l'organisme de contrôle et du degré d'amélioration de l'environnement de contrôle interne, y compris de la compliance.

  • • La satisfaction de toutes les parties prenantes est évaluée en fonction des résultats des enquêtes de satisfaction de la clientèle et du personnel et des avancées enregistrées en matière de durabilité. Nous utilisons à cet effet un tableau de bord 'durabilité' qui contient des paramètres liés à différents aspects de la durabilité.

Le résultat de l'évaluation par rapport à ces critères est traduit en un pourcentage compris entre 0 et 100% appliqué sur le montant maximum de la rémunération variable liée aux performances. L'ampleur de la rémunération variable ne dépend donc que pour un infime pourcentage de l'obtention de résultats financiers. La maîtrise du risque, la gestion des parties prenantes et la durabilité sont au moins tout aussi importantes.

La composante variable de la rémunération pour 2021 s'articule autour d'une rémunération variable liée aux performances et d'une rémunération variable individuelle.

• • Pour le président du CD, la rémunération collégiale variable liée aux performances se situe entre 0 et 459 100 euros et la rémunération variable individuelle, entre 0 et 178 600 euros. Pour les autres membres du CD, ces montants sont plafonnés à 281 500 et 111 000 euros respectivement.

• • Le montant est définitivement fixé par le Conseil, à la lumière de l'avis formulé par le Comité de rémunération sur la base du résultat de l'évaluation des performances individuelles et collectives de l'exercice écoulé.

Le paiement de la rémunération annuelle variable totale (individuelle et liée aux performances) des membres du CD est étalé sur six ans: 40% de la somme sont versés la première année, le solde étant également réparti sur les cinq années qui suivent.

50% de la rémunération annuelle variable totale sont octroyés sous la forme d'instruments liés à des actions, plus précisément des phantom stocks dont pour les membres du CD KBC Groupe (à l'exception de John Hollows) la valeur est liée au cours de l'action de KBC Groupe SA.

La rémunération des administrateurs non exécutifs se compose d'une rémunération annuelle fixe de 20 000 euros non liée aux performances et aux résultats, et d'un jeton de présence (de 5 000 euros) par réunion à laquelle ils ont assisté. Pour les réunions organisées conjointement avec les réunions du Conseil d'administration de KBC Bank et/ou KBC Assurances, un seul jeton de présence est accordé aux administrateurs qui siègent dans plusieurs de ces Conseils. Compte tenu de sa fonction, le vice-président perçoit une rémunération fixe majorée (supplément de 30 000 euros).

Le président du Conseil bénéficie d'un régime de rémunération distinct, exclusivement constitué d'une rémunération fixe dont le montant est défini par le Comité de rémunération et soumis à l'approbation du Conseil. Les membres du CD qui sont membres du Conseil en tant qu'administrateurs délégués ne perçoivent ni rémunération fixe, ni jetons de présence.

Couvertures de pension, de décès et d'invalidité

Pour les membres du CD, il s'agit d'un plan à contributions définies qui est entièrement financé par KBC. Le plan tient compte du fait que la carrière de membre (et en particulier, de président) du CD est plus courte qu'une carrière d'employé moyen. C'est pourquoi la constitution de la pension complémentaire est essentiellement concentrée sur les 10 premières années d'activité au sein du CD. Le plan de pension comprend une couverture décès et une indemnité d'invalidité.

Politique de rémunération

La loi du 28 avril 2020 transpose la directive européenne (UE2017/828). Elle comprend notamment un certain nombre de nouvelles dispositions relatives au contenu du rapport de rémunération. Elle renforce également le contrôle exercé par les actionnaires sur les rémunérations.

Sur avis du Comité de rémunération, le Conseil statue sur les propositions de modification du régime de rémunération de ses membres et les soumet au besoin à l'approbation de l'Assemblée générale.

Le Code de gouvernance d'entreprise impose aux membres du Conseil de percevoir une partie de leur rémunération sous forme d'actions de l'entreprise. Le but est d'inciter les administrateurs à raisonner comme des actionnaires de long terme. Le Comité de rémunération a longuement débattu de l'application de cette règle au sein de KBC. Bien qu'il approuve la philosophie qui la sous-tend, le Comité estime, au vu des spécificités de la structure de l'actionnariat de KBC, qu'il n'est pas opportun de se conformer à cette règle. Hormis les administrateurs indépendants en effet, tous les administrateurs non exécutifs de KBC sont des représentants des actionnaires de référence. Or les actionnaires de référence sont par excellence des actionnaires de long terme, qui détiennent, ensemble, plus de 40% des actions de KBC. Ajouter à cepourcentage, par le biais de leur rémunération, un nombre limité d'actions, n'aurait donc aucune utilité. Le Comité de rémunération a par conséquent décidé qu'il n'y avait pas lieu de mettre en œuvre la règle du Code pour atteindre l'objectif visé. Le Conseil s'est rallié à l'avis du Comité de rémunération.

Par ailleurs, le Code de gouvernance d'entreprise invite le Conseil à fixer le nombre minimum d'actions que les membres du CD doivent détenir à titre personnel. Le Code considère en effet que cette règle est de nature à faire coïncider les intérêts du management exécutif avec ceux des actionnaires, et à contribuer à une création de valeur durable. Selon la Commission Corporate Governance, il existerait en outre une corrélation positive entre l'actionnariat de la haute direction et les bénéfices futurs de l'entreprise. Bien qu'il en reconnaisse le bien-fondé, le Comité de rémunération a recommandé au Conseil de ne pas appliquer cette disposition du Code. Le Conseil s'est rallié à l'avis du Comité de rémunération. Ce point de vue s'explique par le fait que l'idée qui sous-tend cette disposition, de même que les retombées positives de l'actionnariat de la haute direction, sont d'ores et déjà profondément ancrées dans la structure de rémunération des membres du CD. Outre le fait que le paiement de 60% de la rémunération variable est réparti sur cinq ans, la moitié de cette somme est versée sous la forme de phantom stocks. La moitié de la rémunération variable est en d'autres termes tributaire de l'évolution de la valeur de l'action KBC pendant les 7 ans qui suivent l'année au cours de laquelle la rémunération variable a été attribuée. Les membres du CD ont donc autant intérêt que les actionnaires à ce que les résultats demeurent satisfaisants et à ce que le cours de l'action soit orienté à la hausse. Les contraindre en outre à détenir un paquet d'actions KBC reviendrait à subordonner une part trop importante du patrimoine des membres du CD à l'évolution du cours du titre.

Rémunération de la haute direction mise en perspective

• • Pour mettre en perspective l'évolution de la rémunération de la haute direction, vous trouverez ci-dessous un aperçu de l'évolution sur les cinq dernières années de la rémunération totale des membres actuels du CD, du salaire moyen des travailleurs (en équivalent temps plein) de KBC Groupe SA (en Belgique), du salaire le plus bas d'un travailleur (en équivalent temps plein) de KBC Groupe SA (en Belgique), ainsi que quelques données indicatives des performances de KBC.

• • La rémunération des administrateurs non exécutifs n'est pas reprise dans le tableau dans la mesure où cette rémunération est restée inchangée au cours des cinq dernières années.

Rémunération à compter de 2022

Le résultat du vote consacré à la politique et au rapport de rémunération organisé lors de l'Assemblée générale du 6 mai 2021, montre que l'immense majorité des actionnaires souscrivent à cette politique.

Le Conseil a néanmoins décidé, sur la recommandation du Comité de rémunération, de modifier sur quelques points, à compter du 1er janvier 2022, la rémunération du CEO et des membres du CD.

M. Koenraad Debackere, président du conseil d'administration de KBC Groupe, explique pourquoi : "Ces dernières années, sous la direction passionnée, inspirante et experte de Johan Thijs en tant que CEO, et avec le soutien du dynamique Comité de direction, notre groupe a connu une transformation impressionnante. Ensemble, ils ont excellemment préparé notre groupe à la transformation numérique à laquelle notre secteur et, par extension, la société dans son ensemble sont confrontés, ainsi qu'aux nombreux autres défis qui nous attendent. KBC a obtenu les meilleurs scores mondiaux en matière d'innovation, d'applications numériques et de durabilité. Conjugué à nos efforts pour améliorer les services, cela se traduit par une satisfaction croissante des clients. Cette satisfaction se reflète également dans les résultats financiers de notre groupe. En conséquence, le groupe KBC est aujourd'hui l'une des institutions financières les mieux capitalisées, les plus rentables et les plus diversifiées d'Europe, solidement ancrée sur ses marchés domestiques. La position de leader de KBC Groupe se reflète également sur la position individuelle de Johan et celle des autres membres du Comité de direction. Harvard Business Review a placé Johan sur sa liste des 10 meilleurs CEO du monde à trois reprises, et Peter Andronov a été élu banquier de l'année en Bulgarie pour la 5e fois en 2021.

Le Conseil d'administration est pleinement convaincu que Johan, avec son dévouement et son engagement, est l'homme idéal pour diriger le Groupe KBC à travers les nombreux défis auxquels il sera confronté dans les années à venir. Par sincère reconnaissance et en vue d'assurer la continuité - un fait

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