Kering : Avis de réunion publié au BALO

BALO

BULLETIN DES ANNONCES LEGALES OBLIGATOIRES

DIRECTION DE L'INFORMATION LÉGALE ET ADMINISTRATIVE

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Avis de convocation / avis de réunion

KERING

Société anonyme au capital de 498 771 664 € Siège social : 40, rue de Sèvres - 75007 Paris 552 075 020 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont avisés qu' ils seront réunis en Assemblée générale mixte le jeudi 28 avril 2022 à 16 heures au siège social, 40 rue de Sèvres, Paris 7ème à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et les résolutions ci-après.

La Société attire l'attention de ses actionnaires sur le fait que les modalités d'organisation de l'Assemblée générale pourraient être adaptées en fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des dispositions légales et réglementaires. Nous vous invitons à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée géné rale sur le site internet de la Société www.kering.com .

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire

1.Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

2.Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

3.Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende

4.Renouvellement du mandat de Madame Daniela Riccardi, en qualité d'Administratrice

5.Nomination de Madame Véronique Weill, en qualité d'Administratrice

6.Nomination de Madame Yonca Dervisoglu, en qualité d'Administratrice

7.Nomination de Monsieur Serge Weinberg, en qualité d'Administrateur

8.Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux

9.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général

10.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué

11.Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

12.Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d'Administrateur

13.Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire

14.Nomination de Monsieur Emmanuel Benoist en qualité de Commissaire aux comptes suppléant

15.Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société

À caractère extraordinaire

16.Autorisation au Conseil d'administration à l'effet de procéder à l'attribution gratuite d'actions ordinaires de la Société, existantes ou à émettre, soumises, le cas échéant, à conditions de performance, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés liées, ou de certaines catégories d'entre eux, emportant renonciation des actionn aires à leur droit préférentiel de souscription aux actions à émettre

17.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission, sans droit préférentiel de souscription, d'actions réservée aux salariés, et anciens salariés et mandataires sociaux éligibles, adhérents à un plan d'épargne d'entreprise

18.Délégation de compétence au Conseil d'administration à l'effet de décider de l'augmentation du capital social par émission d'actions ordinaires réservée à des catégories de bénéficiaires dénommées avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers

19.Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

PRÉSENTATION DES RÉSOLUTIONS

Résolutions relevant de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordi naires, connaissance prise des comptes annuels clos, des rapports du Conseil d'administration dont le rapport de gestion et le rapport sur le gouvernement d'entreprise, et des rapports des Commissaires aux comptes, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes annuels de la Société de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice net comptable de 2 769 080 171,80 euros, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur la gestion du Groupe inclus dans le rapport de gestion relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2021 conformément à l'article L. 233 -26du Code de commerce et du rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de cet exercice, approuve, dans toutes leurs parties et sans réserve, les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport sur la gestion du Groupe.

Troisième résolution (Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et fixation du dividende ). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et des rapports des Commissaires aux comptes :

1. constate que les comptes arrêtés au 31 décembre 2021 et approuvés par la présente Assemblée font ressortir un bénéfice net de l'exercice clos le 31 décembre 2021 de 2 769 080 171,80 euros, qu'il n'y a pas lieu de doter la réserve légale qui atteint déjà le dixième du capital social et que, compte tenu du report à nouveau antérieur de

1. 857 230 413,88 euros, le bénéfice distribuable s'élève à 4 626 310 585,68 euros ;
2. décide d'affecter le bénéfice net distribuable de 4 626 310 585,68 euros comme suit :

(1) Acompte sur dividende de 3,50 euros par action versé le 17 janvier 2022

1. décide, en conséquence, de verser à titre de dividende un montant de 12 euros par action, soit un montant de

1. 496 314 992 euros, le solde étant affecté au compte report à nouveau, étant précisé qu'en cas de variation du nombre d'actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 124 692 916 actions composant le capital social au

1. décembre 2021, le montant global du dividende serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte report à nouveau serait déterminé sur la base du dividende effectivement mis en paiement ;

1. dit que les actions auto-détenues au jour de la mise en paiement du dividende seront exclues du bénéfice de cette distribution et les sommes correspondantes affectées au compte report à nouveau ;
2. prend acte qu'un premier acompte sur dividende de 3,50 euros par action a été versé le 17 janvier 2022, et décide que le solde, soit 8,50 euros par action, fera l'objet d'un détachement le 3 mai 2022 et d'une mise en paiement le 5 mai 2022 ;

1. prend acte que le dividende en numéraire (y compris l'acompte) réparti entre les actionnaires aura la nature d'une distribution sur le plan fiscal, soumis, lorsqu'il est versé à des actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliées en France, au prélèvement forfaitaire unique de 30 % prévu notamment à l'article 200-A-1 du Code général des impôts ou, sur option, (i) au barème progressif de l'impôt sur le revenu après abattement global de

1. % (articles 200-A-2 et 158-3-2° du Code général des impôts) et (ii) aux prélèvements sociaux ;

1. rappelle, en outre, que le montant des dividendes distribués au titre des trois derniers exercices ont été les suivants :

1. Montant des distributions éligibles à l'abattement fiscal de 40 %, le cas échéant.

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Daniela Riccardi, en qualité d'Administratrice). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, constatant que le mandat d'Administratrice de Madame Daniela Riccardi vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée générale, décide de renouveler son mandat pour la durée statutaire de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Cinquième résolution (Nomination de Madame Véronique Weill, en qualité d'Administratrice ). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assembl ées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Véronique Weill en qualité d'Administratrice pour la durée statutaire de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Sixième résolution (Nomination de Madame Yonca Dervisoglu, en qualité d'Administratrice ). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Madame Yonca Dervisoglu en qualité d'Administratrice pour la durée statutaire de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Septième résolution (Nomination de Monsieur Serge Weinberg, en qualité d'Administrateur ). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide de nommer Monsieur Serge Weinberg en qualité d'Administrateur pour la durée statutaire de quatre années, soit jusqu'à l'issue de l 'Assemblée générale ordinaire qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2025.

Huitième résolution (Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22 -10-9, I du Code de commerce relatives aux rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux). - L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22 -10-34,I du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requi ses pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9,I du Code de commerce relatives aux rémunérations de toutes natures versées au cours ou attribuées au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 aux mandataires sociaux telles que décrites dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise », section 4.3 « Rapport sur les rémunérations versées au cours de l'exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux à raison de leurs mandats (vote ex-post)».

Neuvième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• Monsieur François-Henri Pinault, à raison de son mandat de Président-Directeur général). - L'Assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article L. 22 -10-34,II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du
  Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à Monsieur François-Henri Pinault à raison de son mandat de Président-Directeur général. Ces éléments sont présentés dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise », section 4.3.1 « Rémunérations versées au cours de l'exercice
  2021 ou attribuées au titre du même exercice aux Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ».

Dixième résolution (Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale

et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à

Monsieur Jean-François Palus, à raison de son mandat de Directeur général délégué ). - L'Assemblée générale,

conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34, II du Code de commerce, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, approuve les éléments fixes, variables et exceptionnels

composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice

clos le 31 décembre 2021 à Monsieur Jean-François Palus à raison de son mandat de Directeur général délégué.

Ces éléments sont présentés dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, chapitre 3 « Rapport

sur le gouvernement d'entreprise », section 4.3.1 « Rémunérations versées au cours de l'exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux Président-Directeur général et Directeur général délégué (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) à raison de leurs mandats ».

Onzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ).

• L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise », section
  4.1. « Politique de rémunération applicable au Président-Directeur général et au Directeur général délégué
  (dirigeants mandataires sociaux exécutifs) au titre de l'exercice 2022 soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 28 avril 2022 (vote ex-ante) ».

Douzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur

mandat d'Administrateur). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, en application des dispositions de l'article L. 22 -10-8 du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux à raison de leur mandat d'Administrateur telle que décrite dans ledit rapport figurant dans le Document d'enregistrement universel 2021 de la Société, chapitre 3 « Rapport sur le gouvernement d'entreprise », section 4.2 « Politique de rém unération applicable aux membres du Conseil d'administration au titre de l'exercice 2022 soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 28 avril 2022

(vote ex-ante) (mandataires sociaux non exécutifs) ».

Treizième résolution (Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit, en qualité de Commissaire aux comptes titulaire). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir

constaté l'expiration du mandat de la société KPMG, Commissaire aux comptes titulaire, décide de nommer la

société PricewaterhouseCoopers Audit, ayant son siège social au 63, rue de Villiers, 92208 Neuilly -sur-Seine, en

qualité de Commissaire aux comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait ce mandat.

Quatorzième résolution (Nomination de Monsieur Emmanuel Benoist, en qualité de Commissaire aux comptes suppléant). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les

Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et après avoir constaté l'expiration du mandat de la société Salustro Reydel, Commissaire aux comptes suppléant, décide de

nommer Monsieur Emmanuel Benoist, domicilié à Neuilly Sur Seine, en qualité de Commissaire aux comptes

suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée générale qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

Le Commissaire aux comptes a fait savoir par avance à la Société qu'il accepterait ce mandat.

Quinzième résolution (Autorisation au Conseil d'administration à l'effet d'acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société). - L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises

pour les Assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et

conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l'Autorité des marchés financiers :