16 March 2022: "Avis de réunion paru au BALO" (in French) (PDF 539.29 KB)

CONVOCATIONS

ASSEMBLÉES D'ACTIONNAIRES ET DE PORTEURS DE PARTS

L'OREAL

Société anonyme au capital de 107 082 474,40 euros

Siège administratif : 41, rue Martre, 92117 Clichy Cedex Siège social : 14, rue Royale, 75008

Paris632 012 100 R.C.S. Paris

Avis de réunion

Mesdames et Messieurs les actionnaires de L'Oréal sont informés qu'ils seront convoqués dans les délais légaux à l'Assemblée Générale Mixte devant se tenir le jeudi 21 avril 2022, à 10h00, au Palais des Congrès, 2, place de la Porte Maillot 75017 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour et le projet de résolutions suivants :

Avertissement - Covid-19

Dans le contexte de la pandémie de la Covid-19, la Société pourrait être conduite à modifier les modalités de tenue et de participation prévues par l'Assemblée Générale du 21 avril 2022. Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Ass emblée Générale sur le site internet loreal-finance.com, afin d'avoir accès à toutes les informations à jour concernant l'Assemblée Générale et, le cas échéant, les modalités définitives de participation à cette Assemblée.

Le Conseil d'Administration rappelle que les actionnaires peuvent voter sans participer physiquement à l'Assemblée par corres pondance ou par procuration selon les modalités suivantes :

• par correspondance à l'aide du formulaire de vote ; ou
• par Internet sur la plateforme de vote sécurisée Votaccess ; ou
• en donnant pouvoir au Président de l'Assemblée Générale ou à toute autre personne physique ou morale.

En complément du dispositif légal des questions écrites, les actionnaires ont, à partir du samedi 16 avril 2022, la possibili té d'adresser des questions -qui ne seront pas considérées comme des questions écrites au sens de la réglementation- à la Société sur la plateforme de diffusion de

l'Assemblée Générale accessible sur le site loreal-finance. com. Il sera répondu à ces questions, durant l'Assemblée Générale, sur la base d'une sélection représentative des thèmes qui auront retenu l'attention des actionnaires. Il y sera répondu dans la limite du temps imparti. Il est précisé qu'il sera répondu en priorité aux questions posées par les actionnaires physiquement présents à l'Assemblée Générale.

Les actionnaires de la Société qu i souhaiteraient assister physiquement à l'Assemblée Générale devront respecter les mesures sanitaires

applicables au moment de la tenue de la réunion.

Ordre du jour

A caractère ordinaire

• Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021
• Affectation du bénéfice de l'exercice 2021 et fixation du dividende
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Agon
• Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrice Caine
• Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo
• Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes
• Nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire aux Comptes
• Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général (période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021)
• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice

2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)

• Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général (période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)
• Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
• Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
• Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général
• Approbation du contrat de rachat portant sur l'acquisition par L'Oréal auprès de Nestlé de 22 260 000 actions L'Oréal représentant 4 % du capital dans le cadre de la procédure des conventions réglementées
• Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions

A caractère extraordinaire

• Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
• Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription
• Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capita l réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
• Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capita l réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
• Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'administration
• Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de préciser la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général
• Modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société dans le cadre d'évolutions législatives ou réglementaires (ordonnance n° 2000 - 1223 du 14 décembre 2000, loi n° 2019-486 du 22 mai 2019)
• Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de supprimer la mention d e la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs
• Pouvoirs pour formalités

Projet de résolutions

Le rapport du Conseil d'Administration sur ce projet de résolutions ainsi que les rapports des Commissaires aux comptes auxquels se réfèrent certaines de ces résolutions pourront être consultés et téléchargés sur le site «www.loreal-finance.com».

Partie ordinaire

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et de s Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d'Administration et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2021, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 3 860 498 991,57 euros, contre 4 158 826 992,71 euros au titre de l'exercice 2020.

Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice 2021 ainsi que toutes les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports.

Troisième résolution (Affectation du bénéfice de l'exercice 2021 et fixation du dividend e) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, sur la proposition du Conseil d'Administration, décide d'affecter comme suit le bénéfice de l'exercice 2021 s'élevant à 3 860 498 991,57 euros :

En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.

Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 10 février 2022 et sera ajusté en fonction :

• du nombre d'actions émises entre le 10 février 2022 et la date de paiement de ce dividende suite à l'acquisition définitive d'actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ; et
• du nombre définitif d'actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteu r entre le 10 février 2022 et la date de mise en paiement du dividende.

L'Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 4,80 euros par action, le dividende majoré s'établissant à 5,28 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2019 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles

• cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 27 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 29 avril 2022.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible à l'abattement q ui résulte de l'article 158 3.2° du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu à l'article 158 3.2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

Quatrième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean- Paul Agon) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de M. Jean-PaulAgon.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Cinquième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrice Caine) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de M. Patrice Caine.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, renouvelle, pour une durée de quatre ans, le mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo.

Son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue en 2026 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Septième résolution (Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration et constaté l'expiration du mandat de Deloitte & Associés, Commissaire aux Comptes, à l'issue de la présente Assemblée, décide de renouveler son mandat pour une durée de six exercices. Son mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de la société Beas en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant est arrivé à expiration, et décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, ni à son remplacement.

Huitième résolution (Nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire aux Comptes) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, après avoir pris connaissance du Rapport du Conseil d'Administration, décide de nommer Ernst & Young aux fonctions de Commissaire aux Comptes pour une durée de six exercices en remplacement de PricewaterhouseCoopers Audit dont le mandat vient à expiration à l'issue de la présente Assemblée Générale. S on mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

L'Assemblée Générale prend acte que le mandat de M. Jean-Christophe Georghiou en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant est arrivé à expiration, et décide de ne pas procéder au renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes suppléant, ni à son remplacement.

Neuvième résolution (approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce) : En application de l'article L. 22-10-34,I du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les informations mentionnées au I de l'article L. 22-10-9du Code de commerce telles que présentées au paragraphe 2.4.2. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Dixième résolution (approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean- Paul Agon, en sa qualité de Président-Directeur Général (période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021)) : En application de l'article L. 22-10-34,II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président - Directeur Général, M. Jean-PaulAgon, pour la période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.2. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Onzième résolution (approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean- Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)) : En application de l'article L. 22-10-34,II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Président du Conseil d'Administration, M. Jean-PaulAgon, pour la période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.4. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Douzième résolution (approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général (période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)): En application de l'article L. 22-10-34,II du Code de commerce, l'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, approuve les éléments fixes et variabl es composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice au Directeur Général, M. Nicolas Hieronimus, pour la période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021, tels que présentés au paragraphe 2.4.2.3. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Treizième résolution (approbation de la politique de rémunération des administrateurs) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connais sance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération des administrateurs telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.1. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Quatorzième résolution (approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration) : L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration telle que présentée dans le rapport précité et reprise au paragraphe 2.4.1.2.1. du Document d'Enregistrement Universel 2021.

Quinzième résolution (approbation de la politique de rémunération du Directeur Général): L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise du Rapport du Conseil d'Administration établi en application de l'article L. 22-10-8du Code de commerce, approuve la politique de rémunération du Directeur Général telle que