16 mars 2022 : Résolutions et rapport du Conseil d’Administration de l’Assemblée Générale mixe du jeudi 21 avril 2022 (PDF 605.67 Ko)

Ordre du jour

À caractère ordinaire

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2021
3. Affectation du bénéfice de l'exercice 2021 et fixation du dividende

1. Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo
2. Renouvellement du mandat de Deloitte & Associés en qualité de Commissaire aux Comptes
3. Nomination de Ernst & Young en qualité de Commissaire aux Comptes
4. Approbation des informations relatives à la rémunération de chacun des mandataires sociaux requises par l'article L. 22-10-9, I du Code de commerce
5. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président-Directeur Général (période du 1er janvier 2021 au 30 avril 2021)
6. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Jean-Paul Agon en sa qualité de Président du Conseil d'Administration (période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)
7. Approbation des éléments fixes et variables composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de cet exercice à M. Nicolas Hieronimus en sa qualité de Directeur Général (période du 1er mai 2021 au 31 décembre 2021)
8. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
9. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration
10. Approbation de la politique de rémunération du Directeur Général

À caractère extraordinaire

1. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de réduire le capital par annulation des actions acquises par la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce
2. Autorisation donnée au Conseil d'Administration de procéder à l'attribution gratuite aux salariés et

mandataires sociaux d'actions existantes et/ou à émettre, emportant renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription

1. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires
2. Délégation de compétence accordée au Conseil d'Administration en vue de permettre la réalisation d'une augmentation de capital réservée au profit de catégories de bénéficiaires constituées de salariés de filiales étrangères, avec suppression du droit préférentiel de souscription, dans le cadre d'une opération d'actionnariat des salariés
3. Modification de l'article 9 des statuts de la Société afin de modifier la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président du Conseil d'Administration
4. Modification de l'article 11 des statuts de la Société afin de préciser la limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Directeur Général
5. Modification des articles 2 et 7 des statuts de la Société dans le cadre d'évolutions législatives ou réglementaires (ordonnance n° 2000-1223 du 14 décembre 2000, loi n° 2019-486 du 22 mai 2019)
6. Modification de l'article 8 des statuts de la Société afin de supprimer la mention de la propriété de 5 actions de la Société par les administrateurs
7. Pouvoirs pour formalités

Exposé des motifs

Au vu des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, l'Assemblée est appelée à approuver :

• les comptes sociaux de l'exercice 2021, avec un compte de résultat qui fait ressortir en 2021 un bénéfice net de 3 860 498 991,57 euros contre 4 158 826 992,71 euros en 2020 ; et
• les comptes consolidés de l'exercice 2021.

Le détail de ces comptes figure dans le Rapport Financier Annuel 2021 et leurs principaux éléments figurent dans le dossier de convocation de cette Assemblée.

Le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale :

• un dividende ordinaire par action de 4,80 euros, soit une croissance de son montant de 20 % par rapport au dividende de l'exercice précédent.
  Le taux de distribution du dividende ordinaire (dividende ordinaire versé/résultat net dilué par action hors éléments non récurrents, part du groupe) serait de 54,4 % en 2021. Sur les cinq derniers exercices, ce taux s'élevait à :

Taux de

distribution 51,1 % 53,4 % 54,4 % 49,7 % 54,8 %

• un dividende majoré par action de 5,28 euros, correspondant à une majoration de 10 % du dividende ordinaire.

Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2019 au plus tard, et qui le resteront sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende en 2022. Le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividende ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social à la date de clôture de l'exercice écoulé.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 27 avril 2022 à zéro heure, heure de Paris, et payés le 29 avril 2022.

Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré est éligible à l'abattement prévu par l'article 158 3.2° du Code général des impôts, applicable en cas d'option du bénéficiaire personne physique pour l'imposition de ses revenus de capitaux mobiliers au barème progressif de l'impôt sur le revenu.

Première résolution : approbation des comptes sociaux de l'exercice 2021

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées Générales Ordinaires, connaissance prise des Rapports du Conseil d'Administration et des Commissaires aux Comptes, approuve le Rapport du Conseil d'Administration et les comptes sociaux annuels de l'exercice 2021, tels qu'ils ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces Rapports, faisant ressortir un bénéfice net de 3 860 498 991,57 euros, contre 4 158 826 992,71 euros au titre de l'exercice 2020.

Ce montant est calculé sur la base du nombre d'actions composant le capital au 10 février 2022 et sera ajusté en fonction :

• du nombre d'actions émises entre le 10 février 2022 et la date de paiement de ce dividende suite à l'acquisition

définitive d'actions nouvelles attribuées gratuitement et ayant droit audit dividende ; et

• du nombre définitif d'actions éligibles au dividende majoré compte tenu des cessions ou du transfert dans un compte au porteur entre le 10 février 2022 et la date de mise en paiement du dividende.

L'Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à 4,80 euros par action, le dividende majoré s'établissant à 5,28 euros par action. Le dividende majoré sera attribué aux actions inscrites sous la forme nominative depuis le 31 décembre 2019 au plus tard, et qui resteront inscrites sous cette forme et sans interruption jusqu'à la date de mise en paiement du dividende, étant précisé que le nombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social. Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l'action le 27 avril 2022 à zéro heure (heure de Paris) et payés le 29 avril 2022.

Dans le cas où, lors de la mise en paiement, la Société détiendrait certaines de ses propres actions, le bénéfice distribuable correspondant au dividende non versé en raison de la détention desdites actions, serait affecté au compte « Autres réserves ».

Pour les personnes physiques domiciliées en France, le dividende est imposé à l'impôt sur le revenu à un taux forfaitaire mais peut être imposable, sur option de l'actionnaire, au barème progressif. Dans ce dernier cas, le dividende est éligible

• l'abattement qui résulte de l'article 158 3.2° du Code général des impôts.

Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendes distribués, intégralement éligibles à l'abattement prévu

• l'article 158 3.2° du Code général des impôts, au titre des trois exercices précédents :

Exposé des motifs

1. Composition du Conseil d'Administration de L'Oréal au 31 décembre 2021

Les administrateurs de L'Oréal sont d'origines diverses. Ils sont complémentaires du fait de leurs différentes expériences professionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ils ont une bonne connaissance de l'entreprise. Les administrateurs sont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d'atouts pour la qualité des délibérations du Conseil d'Administration dans le cadre des décisions qu'il est amené à prendre.

Les administrateurs sont attentifs et vigilants, et exercent leurs fonctions avec une totale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leur permet notamment de participer en toute indépendance aux décisions ou travaux du Conseil d'Administration et de ses Comités.

Jean-Paul Agon, 65 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. Après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Depuis le 1er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration sans assumer la Direction Générale. Administrateur de L'Oréal depuis 2006, il est Président du Comité Stratégie et Développement Durable. En outre, Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Liquide.

Nicolas Hieronimus, 57 ans, est entré dans le Groupe L'Oréal en 1987. Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. Après une carrière internationale comme Directeur de la Division Garnier Maybelline au Royaume-Uni, Directeur Général France puis International de L'Oréal Paris, Directeur Général de L'Oréal Mexique, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et rejoint le Comité Exécutif en 2008. En 2011, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Luxe, fonction qu'il a assurée jusqu'à fin 2018. En 2013, Nicolas Hieronimus devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017. Nicolas Hieronimus est Directeur Général de L'Oréal depuis le 1er mai 2021. Il est administrateur de L'Oréal depuis avril 2021.

Françoise Bettencourt Meyers, 68 ans, fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition. Françoise Bettencourt Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 1997. Vice-Présidente du Conseil d'Administration depuis 2020, Françoise Bettencourt Meyers est membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Paul Bulcke, 67 ans, de nationalité belge et suisse, après avoir poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau au sein du groupe Nestlé avec notamment différentes responsabilités en Europe et en Amérique Latine, est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016. Paul Bulcke est Président du Conseil d'Administration de Nestlé depuis 2017. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Paul Bulcke est Vice-Président du Conseil d'Administration, membre du Comité Stratégie et Développement Durable, du Comité des Nominations et de la Gouvernance, et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Il est également administrateur de Roche Holding Ltd (Suisse).

Ana Sofia Amaral, 56 ans, de nationalité portugaise, est Directeur Scientifique et des Affaires Réglementaires de L'Oréal Portugal. Ana Sofia Amaral a été désignée par l'Instance Européenne de Dialogue Social de L'Oréal (Comité d'Entreprise Européen) comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans. Elle est membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Sophie Bellon, 60 ans, est Présidente du Conseil d'Administration et Directrice Générale de Sodexo. Après une carrière aux États-Unis dans la finance, elle rejoint Sodexo en 1994 où elle occupe différentes responsabilités, notamment la Direction du pôle Entreprises France puis la Direction de la Stratégie Recherche Développement Innovation. Sophie Bellon est administrateur de L'Oréal depuis 2015, Présidente du Comité des Nominations et de la Gouvernance ainsi que du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et membre du Comité d'Audit.

Patrice Caine, 51 ans, est Président-Directeur Général du groupe Thales depuis décembre 2014 après avoir occupé des postes de direction dans différentes unités (Aéronautique et Navale, Communication, Navigation et Identification, Air Systems, Produits de Radiocommunications, Réseau et Systèmes d'Infrastructure et Systèmes de Protection) de 2002 à 2013. Patrice Caine est administrateur de L'Oréal depuis 2018, membre du Comité Stratégie et Développement Durable et du Comité des Nominations et de la Gouvernance.

Fabienne Dulac, 54 ans, est Présidente Directrice Générale d'Orange France et Directrice Générale adjointe du groupe Orange, qu'elle rejoint en 1997. Elle y occupe différentes fonctions dans le marketing, le business développement, la communication et le digital. Elle rejoint le Comité Exécutif du groupe Orange en 2015 en tant que Directrice Exécutive d'Orange France. Elle est également administrateur de Willa (incubateur au service de l'entrepreneuriat féminin). Fabienne Dulac est administrateur de L'Oréal depuis 2019, membre du Comité d'Audit et du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.

Belén Garijo, 61 ans, de nationalité espagnole, est Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe Merck depuis le 1er mai 2021. Belén Garijo occupait précédemment les fonctions de Président-Directeur Général de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe Merck. Belén Garijo est administrateur de L'Oréal depuis 2014 et membre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations. Elle est également administrateur de BBVA (Espagne).

Béatrice Guillaume-Grabisch, 57 ans, est Directrice Générale Ressources Humaines et Business Services du groupe Nestlé qu'elle a rejoint en 2013. Elle était auparavant Directrice Générale de Nestlé Allemagne, après une carrière dans différents groupes de biens de consommation (Colgate‑Palmolive, Beiersdorf, Johnson & Johnson, L'Oréal, Coca-Cola). Béatrice Guillaume-Grabisch est administrateur de L'Oréal depuis 2016 et membre du Comité d'Audit.

Ilham Kadri, 53 ans, de nationalité française et marocaine, est Présidente du Comité Exécutif et CEO de Solvay qu'elle rejoint en mars 2019. Mme Kadri occupait depuis 2013 les fonctions de Chief Executive Officer et Présidente de la société américaine Diversey, après avoir exercé des responsabilités dans la recherche & développement, la vente, le marketing, la stratégie, la gestion d'activités et le digital dans des entreprises industrielles de premier plan (Shell, UCB, Dow, Sealed Air, etc.). Elle est également administratrice d'A.O. Smith Corporation. Ilham Kadri est administrateur de L'Oréal depuis 2020.

Georges Liarokapis, 59 ans, de nationalité française et grecque, est coordinateur de la Responsabilité Sociétale et Environnementale de L'Oréal pour la zone Europe. Georges Liarokapis a été désigné par la CFE-CGC comme administrateur représentant les salariés en 2014, puis son mandat a été renouvelé en 2018 pour une période de 4 ans. Il est membre du Comité d'Audit.

Jean-Victor Meyers, 35 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis janvier 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest. Jean‑Victor Meyers est administrateur de L'Oréal depuis 2012 et membre du Comité Stratégie et Développement Durable.

Nicolas Meyers, 33 ans, est membre du Conseil de Surveillance de la société holding familiale Téthys depuis 2011 et membre du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest depuis 2016. Il est administrateur de la Fondation Bettencourt Schueller depuis 2012. Il est administrateur de L'Oréal depuis 2020 et membre du Comité d'Audit.

Virginie Morgon, 52 ans, est Présidente du Directoire d'Eurazeo où elle est entrée en 2008, après seize années chez Lazard, et Présidente d'Eurazeo North America Inc. (USA). Elle est également Co-Chair du Comité de Paris de Human Rights Watch et Présidente du Conseil d'administration du Fonds de dotation Eurazeo. Virginie Morgon est administrateur de L'Oréal depuis 2013 et Présidente du Comité d'Audit.

Alexandre Ricard, 49 ans, est Président-Directeur Général de Pernod Ricard depuis février 2015. Après avoir travaillé sept ans en conseil en stratégie chez Accenture et en fusions et acquisitions chez Morgan Stanley, Alexandre Ricard rejoint le groupe Pernod Ricard en 2003 au sein du département Audit et Développement du siège. Fin 2004, il est nommé Directeur Administratif et Financier d'Irish Distillers, puis, en septembre 2006, Directeur Général de Pernod Ricard Asia Duty Free. Alexandre Ricard est nommé Président-Directeur Général d'Irish Distillers en 2008, et intègre le Comité Exécutif de Pernod Ricard. En 2011, il rejoint la Direction Générale de Pernod Ricard en tant que Directeur Général Adjoint en charge du Réseau de Distribution. Alexandre Ricard est administrateur depuis avril 2021.

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2. Résolutions soumises au vote

de l'Assemblée Générale du 21 avril 2022

Le renouvellement de trois mandats d'administrateur est soumis au vote de l'Assemblée Générale : M. Jean-Paul Agon, M. Patrice Caine et Mme Belén Garijo.

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Agon

Le mandat d'administrateur de M. Jean-Paul Agon arrivant

• échéance en 2022, son renouvellement pour une durée de quatre ans est soumis à l'Assemblée Générale.

M. Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978 et est administrateur depuis 2006. Il était Président- Directeur Général de L'Oréal de 2011 à fin avril 2021. Le Conseil d'Administration a nommé M. Jean-Paul Agon Président du Conseil d'Administration à compter du 1er mai 2021.

M. Jean-Paul Agon est également Président de la Fondation L'Oréal.

Le Conseil d'Administration pourra compter sur son engagement, son expérience et sa compétence, ainsi que sur sa grande maîtrise des sujets de gouvernance pour faire face aux attentes croissantes des parties prenantes.

M. Jean-Paul Agon est engagé dans la réussite et le rayonnement de l'entreprise depuis plus de 43 ans. Sa connaissance approfondie de l'entreprise, de son environnement et du marché de la Beauté est un atout majeur dans les débats et décisions du Conseil relatifs

• la définition de la stratégie de L'Oréal et le suivi de sa mise en œuvre.

M. Agon est également très attaché aux valeurs de L'Oréal et à la transmission de sa culture.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, le taux d'assiduité de M. Jean-Paul Agon est de 100 % pour les réunions du Conseil d'Administration et de 100 % pour le Comité Stratégie et Développement Durable qu'il préside.

Renouvellement du mandat d'administrateur de M. Patrice Caine

Le mandat d'administrateur de M. Patrice Caine arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre années est soumis à l'Assemblée Générale.

M. Patrice Caine est Président-Directeur Général du groupe Thales depuis 2014.

M. Patrice Caine est un administrateur indépendant, très impliqué dans les travaux des Comités et les débats du Conseil d'Administration. Il a notamment participé activement, au sein du Comité des Nominations et de la Gouvernance, au processus de succession de la Direction Générale en 2020 et 2021.

M. Patrice Caine apporte au Conseil d'Administration son expertise des sujets de gouvernance, son expérience de dirigeant d'une entreprise internationale de premier plan, sa vision stratégique, son expertise industrielle, ainsi que sa connaissance approfondie des nouvelles technologies et de la cybersécurité.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, son assiduité s'établit à 90 % pour les réunions du Conseil d'Administration (100 % sur les trois dernières années), à 92 % pour les réunions du Comité des Nominations et de la Gouvernance (100 % sur les trois dernières années). M. Caine a rejoint le Comité Stratégie et Développement Durable en juin 2020. Il a participé depuis cette date à toutes les réunions du Comité sauf une en 2020 (100 % d'assiduité en 2021).

Renouvellement du mandat d'administrateur de Mme Belén Garijo

Le mandat d'administrateur de Mme Belen Garijo arrivant à échéance, son renouvellement pour une durée de quatre années est soumis à l'Assemblée Générale.

Mme Belén Garijo, de nationalité espagnole, est Présidente du Directoire et Directrice Générale du groupe scientifique et technologique allemand Merck depuis le 1er mai 2021. Elle occupait précédemment les fonctions de Directrice Générale de Merck Healthcare, entité regroupant l'ensemble des activités pharmaceutiques du groupe Merck.

Mme Belén Garijo exerce son mandat d'administrateur indépendant avec beaucoup d'engagement et une grande liberté de jugement. Le Conseil d'Administration bénéficie de son expérience de dirigeante d'un grand groupe international. Ses compétences scientifiques, son expertise en recherche et innovation acquise dans le cadre de sa carrière dans l'industrie pharmaceutique sont des atouts précieux pour le Conseil d'Administration.

Sur les quatre années de son mandat d'administrateur, son assiduité s'établit à 97 % pour les réunions du Conseil d'Administration et à 86 % pour les réunions du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations.