30 mars 2022 : Présentation des administrateurs au 31 décembre 2021 et des candidats dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée Générale du 21 avril 2022 (PDF 3.08 Mo)

La composition du Conseil de L'Oréal permet de tenir compte des spécificités de son actionnariat tout en garantissant les intérêts de l'ensemble de ses parties prenantes. Au 31 décembre 2021, sont ainsi présents avec le Président et le Directeur Général, cinq administrateurs issus des grands actionnaires de L'Oréal, sept administrateurs indépendants et deux administrateurs représentant les salariés.

La diversité et la complémentarité des expertises industrielles, entrepreneuriales, financières et extra-financières (dont ressources humaines et développement durable) des administrateurs permettent une compréhension rapide et approfondie des enjeux de développement de L'Oréal, leader d'un marché cosmétique mondialisé et très concurrentiel où les exigences d'innovation et d'adaptation sont très fortes.

Très engagés et vigilants, convaincus qu'une gouvernance exigeante est source de valeur pour l'entreprise, les administrateurs expriment leurs opinions dans le souci constant de l'intérêt à long terme de la Société. Les administrateurs participent de façon dynamique et assidue aux travaux du Conseil et de ses Comités, ces derniers contribuant activement à la préparation des délibérations du Conseil.

AgonM. Nicolas Hieronimus

Caine

Dulac

Garijo

Kadri

Meyers

Ricard

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PRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2021

Au 31 décembre 2021

Âge Femme/Homme

Nationalité

Nbdemandats

dansdes

sociétéscotées*

Indépendance

Dateinitiale denomination

Échéance

dumandat(AG)

Ancienneté auConseil

Président

M. Jean-Paul

Agon

P

Directeur Général

M. Nicolas Hieronimus

Mme Françoise Bettencourt

Françoise BettencourtMeyers etsafamille

Meyers Vice-Présidente

M. Jean-Victor

Meyers

M. Nicolas Meyers

●

●

●

●

●

Administrateurs liésàNestlé

M. Paul

Bulcke ** Vice-Président

Mme Béatrice Guillaume-Grabisch

●

●

●

●

Mme Sophie

BellonM. Patrice

Caine

Mme Fabienne

Dulac

Administrateurs indépendants

Mme Belén

GarijoMme Ilham

Kadri

Mme Virginie

MorgonM. Alexandre

Ricard

●

PP

●

●

● ●

●

P

Administrateurs représentantles salariés

Mme Ana Sofia

AmaralM. Georges Liarokapis

●

●

♦ Indépendance au sens des critères du Code AFEP-MEDEF tels qu'appréciés par le Conseil d'Administration ● Membre du Comité P Président du Comité

* Nombre de mandats (hors L'Oréal) exercés dans des sociétés cotées, y compris étrangères, conformément aux dispositions de l'article 19 du Code AFEP-MEDEF

(c'est-à-dire à l'exception des mandats exercés dans les filiales et participations, détenues seules ou de concert, par un dirigeant mandataire social exécutif de sociétés dont l'activité principale est d'acquérir et de gérer de telles participations).

** M. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017.

*** Hors administrateurs représentant les salariés.

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3. PRÉSENTATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Activité du Conseil et de ses Comités en 2021

ACTIVITÉ DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS EN 2021

Le Conseil d'Administration assume pleinement son rôle dans la définition des orientations stratégiques du Groupe. Grâce à un dialogue constructif et ouvert avec la Direction Générale et aux rencontres régulières avec le management, les administrateurs sont très en prise avec la réalité économique de L'Oréal et pleinement informés de l'ensemble des activités de la Société, de ses performances et de ses enjeux. Ils examinent les grands axes et opportunités de développement à long terme et en particulier les opérations d'acquisitions.

Les administrateurs s'assurent que les décisions prises concourent à la mise en œuvre de la stratégie.

Soucieux d'améliorer en permanence son rôle de réflexion et d'impulsion sur les questions stratégiques, le Conseil a procédé en 2021, comme chaque année depuis 1996, à une évaluation de son mode de fonctionnement et de son organisation (voir paragraphe 2.3.4. « Auto-évaluation du Conseil d'Administration » du Document d'Enregistrement Universel 2021).

CONSEIL D'ADMINISTRATION 8 réunions en 2021 95 % d'assiduité

• ● Gouvernement d'entreprise :

  • • Évolutions dans la composition du Conseil et des Comités, arrêté du projet de résolutions sur les renouvellements de mandats et les nominations ; information sur les attentes des investisseurs et des sociétés de conseil de vote ;

  • • Assemblée Générale 2021: suivi des conditions d'organisation de l'assemblée à huis clos ;

  • • Nouvelle gouvernance à compter du 1er mai 2021 : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;

  • • Évaluation du fonctionnement du Conseil et Executive session.

• ● Opération stratégique autorisée par le Conseil d'Administration : rachat par L'Oréal de 4 % de ses propres actions détenues par Nestlé.

• ● Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et Relations Humaines : détermination de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil et au Directeur Général ; fixation de la rémunération variable annuelle de M. Jean-Paul Agon au titre de 2020 ; politique de rémunération des salariés du Groupe ; examen de la politique de diversité et de mixité et détermination des objectifs de mixité au sein des instances dirigeantes ; examen du projet de 3e plan mondial d'actionnariat salarié.

• ● Activité et résultats : revue systématique du chiffre d'affaires par métier, par zone et par marque ; analyse des parts de marché et de la concurrence ; analyse du développement du e-commerce ; information régulière sur les conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 et des actions menées.

• ● Thèmes stratégiques en 2021 : présentation de la politique RSE de L'Oréal à horizon 2030 ; présentation de la politique Éthique et bilan de son déploiement dans le Groupe ; analyse de la transformation digitale et des enjeux stratégiques pour L'Oréal ; bilan des acquisitions réalisées depuis 10 ans ; présentation sur l'activité du Comité des Valeurs.

• ● Séminaire stratégique en juin 2021 : « e-visite » de 3 pays (Chine, Inde, États-Unis) et zone sub-saharienne. Poursuite de la réflexion sur la beauté en 2030 et la beauté post-Covid.

COMITÉ STRATÉGIE ET DÉVELOPPEMENT DURABLE 5 réunions - 100 % d'assiduité PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021

COMITÉ

COMITÉ NOMINATIONS

COMITÉ RESSOURCES HUMAINES

AUDIT 4 réunions - 93 % d'assiduité PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021

ET GOUVERNANCE 4 réunions - 100 % d'assiduité PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021

ET RÉMUNÉRATIONS 4 réunions - 96 % d'assiduité PRINCIPALES ACTIVITÉS 2021

• ● Analyse du chiffre d'affaires, point sur l'activité, point régulier sur les conséquences de la crise sanitaire liée à la Covid-19 ;

• ● Point sur l'évolution des marchés et la concurrence ;

• ● Analyse de la performance des derniers lancements de produits ;

• ● Examen des perspectives stratégiques de développement du Groupe ;

• ● Examen des dernières initiatives en matière de développement durable ;

• ● Examen des principaux projets d'acquisition et revue des acquisitions récentes ;

• ● Examen du projet de ligne de crédit adossée à des critères ESG ;

• ● Point sur les marques.

• ● Examen des comptes et de la situation financière ;

• ● Revue et suivi des risques ;

• ● Examen de la cartographie des risques ainsi que des évolutions du Plan de Vigilance et des facteurs de risques (DEU) ;

• ● Revue du Contrôle Interne et de l'Audit Interne ;

• ● Suivi du business plan des acquisitions ;

• ● Approbation des services autres que la certification des comptes ;

• ● Examen des Rapports des Commissaires aux Comptes ;

• ● Examen du plan de transition suite à l'expiration des mandats des Commissaires aux Comptes à l'Assemblée Générale 2022 ;

• ● Data privacy : examen des dispositifs déployés ;

• ● Fiscalité : impact de la nouvelle fiscalité internationale.

• ● Suivi de la mise en place des modalités d'exercice de la Direction Générale à compter du 1er mai 2021 : dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général ;

• ● Réflexion sur la composition du Conseil et des Comités d'Études ;

• ● Examen des plans de succession et des plans d'urgence ;

• ● Politique de diversité appliquée au Conseil : objectifs et résultats 2021 ;

• ● Examen de l'indépendance des administrateurs ;

• ● Modalités d'organisation et examen de l'évaluation du fonctionnement du Conseil ;

• ● Questions d'actualité sur la gouvernance (Rapports de l'AMF et du HCGE, etc.) ;

• ● Examen des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote ;

• ● Mise en œuvre de la procédure d'évaluation régulière des conventions courantes conclues à des conditions normales ;

• ● Examen des obligations des Conseils en matière de RSE ;

• ● Présentation sur le Comité des Valeurs.

• ● Analyse de la performance 2020 du Président-Directeur Général ;

• ● Recommandations concernant les politiques de rémunération 2021, propositions concernant la structure du variable et la fixation des objectifs 2021 ;

• ● Recommandations concernant les politiques de rémunération pour 2022, pour le Président du Conseil et le Directeur Général ;

• ● Analyse des politiques de vote des principaux investisseurs et sociétés de conseil de vote sur les questions de rémunération ;

• ● Préparation des résolutions

  Say On Pay (ex ante et ex post) ;

• ● Politique Long Term Incentive (livraison du Plan 2017, préparation du Plan 2021, examen du projet de résolution actions de performance pour 2022) ;

• ● Diversité : politique développée et résultats obtenus ;

• ● Répartition de la rémunération des administrateurs ;

• ● Examen de la politique de rémunération des salariés du Groupe ;

• ● Projet de 3e plan d'actionnariat salarié mondial.

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2. GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition du Conseil d'Administration

2.2.2. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux exercés au 31 décembre 2021

Jean-Paul Agon est entré dans le Groupe L'Oréal en 1978. Après une carrière internationale comme Directeur Général Produits Grand Public en Grèce, de L'Oréal Paris en France, Directeur International de Biotherm, Directeur Général de L'Oréal Allemagne, Directeur Général de la zone Asie, Président et CEO de L'Oréal USA, Jean-Paul Agon a été nommé Directeur Général Adjoint de L'Oréal en 2005, Directeur Général en avril 2006 puis Président-Directeur Général en 2011. Depuis le 1er mai 2021, Jean-Paul Agon exerce la fonction de Président du Conseil d'Administration sans assumer la Direction Générale. Jean-Paul Agon est administrateur de L'Oréal depuis 2006. Jean-Paul Agon est Président de la Fondation d'Entreprise L'Oréal et administrateur d'Air Liquide.

• ● Adresse professionnelle : L'Oréal - 41, rue Martre - 92117 Clichy Cedex

• ● Détient 1 268 000 actions L'Oréal

Société française

Air Liquide S.A. *

Administrateur

Autres

Fondation d'Entreprise L'Oréal Raisesherpas

Président du Conseil d'Administration Administrateur

Association Française des Entreprises Privées (AFEP) Institut Français des Relations Internationales (IFRI) Fondation HEC

Société des Amis du Musée d'Art Moderne de Paris

Administrateur Administrateur Administrateur Président

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Société française

Entré dans le Groupe L'Oréal en 1987, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Marketing des Laboratoires Garnier en 1993. Après une carrière internationale comme Directeur de la Division Garnier Maybelline au Royaume-Uni, Directeur Général France puis International de L'Oréal Paris, Directeur Général de L'Oréal Mexique, Nicolas Hieronimus est nommé Directeur Général de la Division des Produits Professionnels et rejoint le Comité Exécutif en 2008. En 2011, il est nommé Directeur Général de L'Oréal Luxe, fonction qu'il a assurée jusqu'à fin 2018. En 2013, Nicolas Hieronimus devient Directeur Général des Divisions Sélectives (Luxe, Cosmétique Active, Produits Professionnels). Il est nommé Directeur Général Adjoint, en charge des Divisions en mai 2017. Nicolas Hieronimus est Directeur Général de L'Oréal depuis le 1er mai 2021. Il est administrateur de L'Oréal depuis avril 2021.

• ● Adresse professionnelle : L'Oréal - 41, rue Martre - 92117 Clichy Cedex

• ● Détient 202 428 actions L'Oréal

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS

Autres

Fonds L'Oréal pour les Femmes Fondation d'Entreprise L'OréalPrésident du Conseil d'Administration Administrateur

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉSÉCHÉANCE DU MANDAT

Société française

L'Oréal Produits de Luxe International

Gérant

2019

64

L'ORÉAL I DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

Composition du Conseil d'Administration

Fille de Liliane Bettencourt, elle-même fille du fondateur de L'Oréal, Eugène Schueller, Françoise Bettencourt Meyers est Présidente de la société holding familiale Téthys depuis le 31 janvier 2012, Présidente du Conseil de Surveillance de la filiale d'investissement Téthys Invest, Présidente de la Fondation Bettencourt Schueller et Présidente d'Honneur de la Fondation Pour l'Audition.

Administrateur de L'Oréal depuis 1997, Françoise Bettencourt Meyers est Vice-Présidente du Conseil d'Administration depuis 2020.

• ● Adresse professionnelle : Téthys - 27-29, rue des Poissonniers - 92200 Neuilly-sur-Seine

• ● Détient 33 182 455 actions L'Oréal

Sociétés françaises Téthys SAS

Présidente

Téthys Invest SAS Financière l'Arcouest SAS

Présidente du Conseil de Surveillance Présidente du Conseil de Surveillance Présidente

Autres

Fondation Bettencourt Schueller Fondation Pour l'AuditionPrésidente du Conseil d'Administration

Présidente d'Honneur et membre du Conseil d'Administration

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Société française

ÉCHÉANCE DU MANDAT

Société Immobilière Sebor SAS

Présidente

2020

Après avoir poursuivi une carrière internationale au plus haut niveau au sein du groupe Nestlé avec notamment différentes responsabilités en Europe et en Amérique Latine, Paul Bulcke est nommé Directeur Général de Nestlé S.A. en 2004 en charge de la zone Amériques, avant de devenir Administrateur délégué de Nestlé S.A. de 2008 à 2016. Paul Bulcke est Président du Conseil d'Administration de Nestlé depuis 2017. Paul Bulcke a été administrateur de L'Oréal de 2012 à juin 2014 et depuis 2017. Il est également administrateur de Roche Holding en Suisse.

• ● Adresse professionnelle : Nestlé - Avenue Nestlé, 55 - CH 1800 Vevey - Suisse

• ● Détient 3 000 actions L'Oréal

Nestlé S.A. (Suisse) *

Président du Conseil d'Administration

AUTRES MANDATS ET FONCTIONS EN COURS Société étrangère

Roche Holding Ltd (Suisse) * Autres

Membre du Conseil d'Administration

2030 Water Resources Group (WRG) Conseil international de JP Morgan Fondation Avenir Suisse (Suisse) Forum économique mondial (WEF)

Co-Président

Membre

Membre du Conseil

Membre Community of Chairpersons

MANDATS ET FONCTIONS EXERCÉS AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES ET EXPIRÉS Sociétés étrangères

ÉCHÉANCE DU MANDAT

Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse) Membre du Strategic Advisory Board 2017

Nestlé Skin Health S.A. (Suisse)

Membre du Strategic Advisory Board 2017

Autres

Table Ronde des Industriels Européens (ERT) (Belgique)

Membre 2021

Consumer Goods Forum

Membre du Conseil d'Administration et 2017 membre du Governance Committee

* Sociétés cotées

L'ORÉAL I DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

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