20/12/2018 : Communiqué relatif au dépôt d’un projet de note d’information établi par Locindus SA en réponse au projet d’offre publique de retrait visant les actions de la société Locindus initiée par Crédit Foncier de France

COMMUNIQUÉ DU 20 DÉCEMBRE 2018

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT D'UN PROJET DE NOTE D'INFORMATION

ÉTABLI PAR

EN RÉPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES

ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ LOCINDUS INITIÉE PAR CRÉDIT FONCIER DE

FRANCE

Le présent communiqué a été établi par Locindus et diffusé conformément aux dispositions de l'article 231-26 du règlement général de l'AMF.

Le projet d'offre, le projet de note d'information du Crédit Foncier de France et le projet de note en réponse de Locindus restent soumis à l'examen de l'AMF.

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RAPPEL DES CONDITIONS DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, Crédit Foncier de France, société anonyme dont le siège est situé 19, rue des Capucines, 75 001 Paris, immatriculée sous le numéro 542 029 848 R.C.S. Paris (le « Crédit Foncier » ou l'« Initiateur ») offre irrévocablement aux actionnaires de la société Locindus, société anonyme à conseil d'administration, dont le siège social est situé 19 rue des Capucines, 75 001 Paris et immatriculée sous le numéro 642 041 768 R.C.S. Paris (« Locindus » ou la « Société »), d'acquérir la totalité des actions Locindus non détenues directement ou indirectement par l'Initiateur et admises aux négociations sur le compartiment B du marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0000121352 au prix de 26,50 euros par action (le « Prix de l'Offre ») dans le cadre d'une offre publique de retrait (l'« Offre »).

Conformément aux dispositions de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF, Natixis SA, agissant pour le compte de l'Initiateur en qualité d'établissement présentateur, a déposé un projet de note d'information auprès de l'AMF le 20 décembre 2018 (le « Projet de Note d'Information »). Natixis SA garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Offre porte sur la totalité des actions existantes Locindus non détenues par l'Initiateur à la date du Projet de Note d'Information, soit un nombre total de 2.686.772 actions Locindus, représentant, à la date du projet de note réponse (le « Projet de Note en Réponse »), 25,18% du capital et des droits de vote de la Société1.

En application de l'article L. 433-4 III du code monétaire et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, dans la mesure où les actions non apportées à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, Crédit Foncier a l'intention de demander à l'AMF, dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l'Offre, la mise en œuvre d'un retrait obligatoire. Dès lors, les actions qui n'auront pas été apportées à l'Offre (autres que celles détenues directement ou indirectement par l'Initiateur) seront transférées à l'Initiateur moyennant une indemnisation égale au Prix de l'Offre (26,50 euros par action), nette de tous frais.

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MOTIFS DE L'OFFRE

Le dépôt du projet d'Offre résulte de la mise en œuvre du projet de restructuration annoncé conjointement par le Groupe BPCE et l'Initiateur le 26 juin 2018 consistant en l'intégration des activités et des équipes de Crédit Foncier (en ce compris Locindus) au sein du Groupe BPCE (le « Projet de Restructuration »). En effet, compte tenu de cette intégration et de la gestion en extinction consécutive de Locindus, la mise en œuvre du Projet de Restructuration entraînera la réorientation de l'activité sociale.

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Sur la base d'un capital composé de 10.668.982 actions représentant autant de droits de vote théoriques conformément aux dispositions de l'article 223-11 du règlement général de l'AMF.

Crédit Foncier contrôlant Locindus, la mise en œuvre du Projet de Restructuration emporte, en application de l'article 236-6 du règlement général de l'AMF, l'obligation pour Crédit Foncier de déposer un projet d'offre publique de retrait sur les actions Locindus.

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AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LOCINDUS

Conformément aux dispositions de l'article 231-19 du règlement général de l'AMF, les membres du conseil d'administration se sont réunis le 19 décembre 2018, sur convocation faite conformément aux statuts et au règlement intérieur du conseil d'administration de la Société, afin d'examiner le projet d'Offre et de rendre leur avis motivé sur l'intérêt de l'Offre et ses conséquences pour Locindus. Tous les membres du conseil d'administration de la Société étaient présents ou représentés.

L'avis motivé a été adopté à l'unanimité des membres du conseil d'administration lors de sa réunion du 19 décembre 2018, étant précisé que M. CATEL, la société Crédit Foncier de France et Mme Anne CORNET, compte tenu de leur situation, se sont alignés sur le vote des administrateurs indépendants.

Un extrait des délibérations de cette réunion, contenant l'avis motivé du conseil d'administration, est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d'administration de Locindus s'est réuni le 19 décembre 2018 sous la présidence de Monsieur Benoît Catel afin d'examiner le projet d'offre publique de retrait

(l'« Offre ») suivie, le cas échéant, d'un retrait obligatoire devant être déposé par le Crédit Foncier de France (l'« Initiateur »), en application de l'article 236-6 du Règlement Général de l'Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF ») sur les actions Locindus qu'il ne détient pas directement et indirectement, au prix de 26,50 euros par action.

Le Conseil d'administration a notamment pris connaissance :

•  du projet de note d'information établi par l'Initiateur, décrivant notamment les caractéristiques de l'Offre, les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur concernant en particulier les activités et la stratégie de Locindus ainsi que les éléments d'appréciation du prix de l'Offre et du retrait obligatoire établis par Natixis, établissement présentateur de l'Offre ;

•  du projet de note en réponse de Locindus ; et

•  du rapport établi par le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et

  Monsieur Sébastien Sancho, agissant en qualité d'expert indépendant nommé en application des dispositions des articles 261-1 I,1°, 2° et 4° et 261-1, II du Règlement Général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »), relatif aux conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire, reproduit in extenso dans le projet de note en réponse de Locindus.

Le Conseil d'administration a notamment constaté que :

•  à l'issue de l'Offre, l'Initiateur à l'intention de poursuivre la mise en œuvre et la finalisation du projet d'intégration des activités et des équipes de l'Initiateur (en ce compris la Société) conçu et annoncé le 26 juin 2018 par le groupe BPCE (le « Projet de Restructuration ») ;

•  l'Offre s'inscrit dans une démarche de retrait de la cotation de Locindus, la cotation n'étant plus considérée comme pertinente dans la mesure où la nouvelle organisation portée par le Projet de Restructuration conduit à une gestion en extinction des activités de la Société ;

•  les trois principaux actionnaires minoritaires de Locindus (Sycomore Asset Management, Charity&Investment Merger Arbitrage Fund et La Financière de l'Echiquier) se sont engagés à apporter à l'Offre pour un nombre total d'actions représentant 14,16% du capital et des droits de vote de Locindus ;

•  dans un contexte de liquidité limitée de l'action Locindus et au regard de la gestion en extinction des activités de Locindus et de sa rentabilité prévisionnelle décroissante, l'Initiateur offre aux actionnaires de Locindus une liquidité immédiate pour la totalité de leurs actions au prix de 26,50 euros par action faisant apparaître une prime (i) de 9,5 % par rapport à l'actif net comptable estimé par action de Locindus au 31 décembre 2018, (ii) de 12,7 % par rapport à l'actif net comptable par action de Locindus au 31 décembre 2017 retraité du dividende versé et (iii) de 20,4 % par rapport à la moyenne pondérée du cours de bourse de Locindus sur un mois (avant annonce du projet de restructuration) ;

•  l'Initiateur n'anticipe aucune synergie ni gain économique ; et

•  l'Initiateur a indiqué que la mise en œuvre de l'Offre n'aurait pas d'impact sur la politique de Locindus en matière de distribution de dividendes.

Le Conseil d'administration a également pris acte que, dans son rapport relatif aux conditions financières de l'Offre et du retrait obligatoire, l'Expert Indépendant a conclu que le prix de 26,50 euros par action que l'Initiateur envisage de proposer dans le cadre de l'Offre est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Locindus y compris dans le cadre de la procédure de retrait obligatoire qui pourrait être mise en œuvre à l'issue de l'Offre.

À la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil d'administration, après en avoir délibéré, et sans qu'aucune opinion divergente n'ait été exprimée, sur recommandation du

Comité ad hoc, étant précisé que M. CATEL, la société Crédit Foncier de France et Mme Anne CORNET, compte tenu de leur situation, se sont alignés sur le vote des administrateurs indépendants :

•  décide d'émettre un avis favorable sur l'Offre, suivie le cas échéant d'un retrait obligatoire, qu'il considère conforme aux intérêts de la Société ainsi qu'à ceux de ses

  actionnaires ;

•  recommande aux actionnaires de Locindus d'apporter leurs actions à l'Offre compte tenu de l'opportunité de liquidité immédiate que l'Offre leur apporte, et d'un prix équitable, y compris dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire ;

•  donne tous pouvoirs au Président du Conseil d'administration à l'effet de signer l'attestation relative à la note en réponse et celle relative au document « autres

  informations » relatives à Locindus ;

•  prend acte de ce que l'Initiateur pourrait demander la radiation des actions Locindus du marché réglementé d'Euronext à Paris à l'issue de la clôture de l'Offre si le retrait obligatoire peut être mis en œuvre ; et

•  en tant que de besoin, autorise le Président du Conseil d'administration à faire

  procéder à la radiation de la cotation des actions Locindus sur le marché réglementé d'Euronext à Paris et plus généralement à effectuer toutes formalités requises dans le cadre de l'Offre et du retrait obligatoire ».

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RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application de l'article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et 261-1, II du règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble représenté par Madame Agnès Piniot et Monsieur Sébastien Sancho, a été désigné le 21 novembre 2018 en qualité d'expert indépendant, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l'Offre.

Les conclusions de l'expert indépendant sont les suivantes :

« À l'issue de nos travaux de valorisation de l'Action :

 nous sommes d'avis que le Prix d'Offre de 26,5 € est équitable d'un point de vue financier pour les actionnaires de Locindus apportant leurs titres à l'offre publique de retrait, dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire au Prix d'Offre ;

 nous n'avons pas relevé dans les accords connexes de disposition susceptible de

porter préjudice aux intérêts des actionnaires de Locindus apportant leurs titres à l'offre publique de retrait, dans la perspective d'un éventuel retrait obligatoire au Prix d'Offre. »