Luxempart S A : Copy egm deed luxempart s.a. 25.04.2022 restatement of articles of association.pdf

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Me Plerre Metzler

LUXEMPART

Notaire b Luxembourg

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Societe anonyme

Siege social : 12, rue Lean Laval, L-3372 Leudelange

R.C.S. Luxembourg B27846

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DU 25 avril 2022

Numero 3293

L'an deux mille vingt-deux, Ie vingt-cinq avril.

par-devant nous, MaTtre Pierre METZLER, notaire de residence a L-1261 Luxembourg, 101, rue de Bonnevoie, Grand-Duche de Luxembourg, soussigne.

S'EST REUNIE :

I'assemblee generate extraordinaire des actionnaires de LUXEMPART (la « Societe »), une societe anonyme, regie par les lois du Grand-Duche de Luxembourg, ayant son siege social au 12, rue Lean Laval, L-3372 Leudelange Grand-Duche de Luxembourg, immatriculee aupres du Registre de Commerce et des Societes de Luxembourg sous Ie numero B 27.846, constituee selon acte re?u par MaTtre Frank BADEN, alors notaire alors de residence a Luxembourg, Grand-Duche de Luxembourg, en date du 25 avril 1988 publie au Memorial C,

Recueil des Societes et Associations numero 135 en date du 21 mai 1988 et

dont les statuts ont ete modifies pour la derniere fois suivant acte re^u par MaTtre Joelle BADEN, notaire de residence a Luxembourg, Grand-Duche de Luxembourg, en date du 29 avril 2019 publie au Recueil electronique des

societes et associations en date du 20 mai 2019 sous la reference

RESA 2019 117.375.

L'assemblee est ouverte a 10.00 heures sous la presidence de Monsieur Francois TESCH, residant professionnellement a Leudelange, qui designe comme secretaire Madame Betty KIZIMALE-GRANT, residant professionnellement a Leudelange. L'assemblee elit comme scrutateur Monsieur Alain HUBERTY, resident professionnellement a Leudelange.

Le bureau de I'assemblee ainsi constitue, Ie president expose et prie Ie notaire

instrumentant d'acter:

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• I. Que les convocations etablissant I'ordre du jour de I'assemblee generate ont ete envoyees aux actionnaires nominatifs en date du

  25 mars 2022 ;

  Que la presents assemblee generale extraordinaire a egalement ete convoquee par des avis de convocation publics : au Recueil electronique des societes et associations (RESA)

  en date du 25 mars 2022 sous la reference

  RESA_2022 064.7; et au Luxemburger Wort Ie 25 mars 2022.

  La preuve de ces publications a ete produite au bureau et a I'assemblee generale ; les actionnaires presents ou representes se reconnaissent dument convoques et declarent, par ailleurs, avoir eu connaissance de I'ordre du jour bien avant la presente assemblee.

• II. Que la presente assemblee generate extraordinaire a pour:

ORDRE DU JOUR

1. Pr/se de connaissance du rapport du conseil d'administration de la Societe concernant I'adoption du capital autorise prepare conformement a I'article 420-26 (5) de la loi luxembourgeoise en date du 10 aout 1915 concernant les societes commerciales, telle que modifiee, et octroi d'une autorisation au conseil d'administration de la Societe d'augmenter Ie capital soc/a/ en une ou plusieurs fois a concurrence d'un montant de quatre-vingt-dix millions euros (EUR 90.000.000) (incluant Ie capital social emis) avec ou sans la creation et remission d'actions nouvelles sans

designation de valeur nominate, jouissant des memes droits et avantages que les actions existantes.

Limitation de I'autorisation a une periode expirantau plus tard cinq (5) ans a compter de la resolution de

I'assemblee generate extraordinaire accordant cette

autorisation.

Autorisation au conseil d'administration d'emettre ces nouvelles actions avec la faculte de limitation ou suppression du droit de souscription preferentiel des

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actionnaires actuels.

2. Approbation de la modification de I'article 29 des statuts pour incorporer les nouvelles modalites pour la tenue d'assemblees generates, introduites par la loi du leraout 2019 portant modification de la loi du 24 mai 2011 concernant I'exercice de certains droits des actionnaires aux assemblees generates de societes cotees, lequel article 29 aura desormais Ie libelle suivant: « Pour chaque Assemblee Generate, Ie Conseil d'Administration peut permettre a tout Actionnaire de participer a I'Assemblee Generate par conference telephonique, par visioconference ou par tout autre moyen de communication permettant de les identifier.

Les Actionnaires participant a une assemblee par conference telephonique, parvisioconference ou par tout autre moyen de communication permettant de les identifier, permettant a toute personne participant a cette assemblee de s'entendre mutuellement de maniere continue, etpermettant une participation effective de ces personnes a I'Assemblee Generate, sont reputes etre presents pour Ie calcul du quorum et des voix, a la condition que ces moyens de communication soient mis a disposition au lieu de tenue de I'Assemblee Generate.

Pour chaque Assemblee Generale, Ie Conseil d'Administration peut egalement permettre a chaque Actionnaire de voter a une Assemblee Generate des Actionnaires par correspondance au moyen d'un formulaire de vote envoye par lettre, courrier electronique, par telecopie ou par tout autre moyen de communication au siege social de la Societe ou a I'adresse mentionnee dans I'avis de convocation. Dans cette hypothese, les Actionnaires peuvent uniquement utiliser les formulaires de vote par correspondance distribues par la Societe et qui contiennent au moins Ie lieu, la date et I'heure de I'Assemblee Generate, I'ordre du

jour de I'assemblee, les propositions soumises a I'Assemblee Generate, ainsi que pour chaque proposition, trois cases autorisant I'actionnaire a voter en favour, centre, ou a s'abstenir de voter en cochant la case appropriee.

Les formulaires de vote qui, pour une resolution proposee, ne font pas apparaitre (i) un vote en favour, (ii) un vote centre la resolution proposee ou (iii) une abstention sont nuls en ce qui concerne cette resolution.

La Societe doit seulement prendre en compte les formulaires de vote regus avant la tenue de I'Assemblee Generale a laquelle ils se rapportent.

Le Conseil d'Administration peut determiner des conditions supplementaires a remplir par les Actionnaires afin de pouvoir participer aux Assemblees

Generates. »

• 3. Approbation de la refonte et renumerotation des articles des statuts de la Societe sans modification de I'objet social de la Societe ;

• 4. Adoption de la langue anglaise pour les statuts de la

Societe et mise en place subsequente de statuts bilingues en langue anglaise suivie d'une traduction frangaise avec prevalence de la langue anglaise en cas de discordance; et

5. Divers.

III. Que les actionnaires presents ou representes, les mandataires des actionnaires representes, et Ie nombre d'actions qu'ils detiennent, sont indiques sur une liste de presence ; cette liste de presence, apres avoir ete signee ne vaheturpar les actionnaires presents, les mandataires des actionnaires representes ainsi que par les membres du bureau et Ie notaire soussigne, restera annexee au present acte pour etre soumise avec lui a la formatite de I'enregistrement.

Resteront pareillement annexees aux presentes, les procurations des actionnaires representes, apres avoir ete paraphees ne varieturpar les membres du bureau et Ie notaire soussigne.

• IV. Qu'il results de la liste de presence mentionnee ci-dessus que des vingt millions sept cent mille (20.700.000) actions actuellement emises, et dix-huit millions cinq cent vingt-cinq mille deux cent soixante-cinq (18.525.265) actions votantes, quatorze millions quarante milleneuf cent soixanteetonze(14.040.971) actions, sont presentes ou valablement representees a la presente assemblee.

• V. Que la presente assemblee est par consequent regulierement constituee et peut valablement deliberer sur tous les points portes a I'ordre du jour.

Apres avoir delibere, I'assemblee generate des actionnaires prend, et requiert

Ie notaire instrumentant d'acter, les resolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblee generate extraordinaire des actionnaires de la Societe prend connaissance du rapport du conseil d'administration de la Societe concernant Ie renouvellement du capital autorise prepare conformement a I'article 420-26 (5) de la loi luxembourgeoise en date du 10 aout 1915 concernant les societes commerciales, telle que modifiee, relatifa la suppression ou la limitation du droit preferentiel de souscription des actionnaires de la Societe en cas d'augmentation du capital social realises dans les limites du capital autorise (Ie « Rapport ») et decide, avec effet immediat, d'autoriser Ie conseil d'administration de la Societe d'augmenter Ie capital social en une ou plusieurs fois dans la limite du capital autorise de quatre-vingt-dix millions euros (EUR 90.000.000,-) (incluant Ie capital social emis) avec ou sans emission d'actions nouvelles sans designation de valeur nominale, jouissant des memes droits et avantages que les actions existantes par voie de versements en especes, d'apports en nature, par transformation de creances en capital, par conversion d'obligations, ou encore par voie d'incorporation de benefices, de reserves disponibles ou de primes d'emission au capital social.

Cette autorisation est limitee a une periode de cinq (5) ans a compter de la date de la presents resolution de I'assemblee generate extraordinaire.

L'assemblee generate extraordinaire des actionnaires de la Societe decide en outre que Ie conseil d'administration de la Societe est autorise a emettre toutes nouvelles actions dans Ie cadre du capital autorise en limitant ou supprimant les droits preferentiels de souscription aux actionnaires existants et ce pendant