MILIBOO

Société anonyme au capital de 693.090,40 euros

Siège social : Parc Altaïs 17 Rue Mira 74650 Chavanod

482 930 278 R.C.S Annecy

STATUTS

Modifiés par l'Assemblée Générale Mixte des actionnaires du 21 octobre 2022

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ARTICLE 1er - FORME

La Société a été constituée sous la forme de société à responsabilité limitée par acte sous seing privé à Annecy en date du 30 avril 2005.

Elle a été transformée en société anonyme (SA) de nationalité française suivant la décision des associés lors de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2010.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet directement ou indirectement tant en France qu'à l'étranger :

  • L'import et l'export de marchandises, la vente et la distribution au détail et en gros de tous types de biens non réglementés.
  • La participation de la Société, par tous moyens, dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement.
  • Et généralement toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son développement ou son extension.

Elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent à sa réalisation.

ARTICLE 3 - DENOMINATION

La société est dénommée MILIBOO

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours être précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A" et de l'indication du montant du capital.

A sa constitution, la société était dénommée AGL IMPORT. L'Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2015 a décidé de modifier la dénomination sociale de la société afin d'adopter celle de MILIBOO, en vigueur depuis.

ARTICLE 4 - SIEGE

Le siège social est fixé à CHAVANOD (74650) - Parc Altaïs - 17 rue Mira.

Il pourra être transféré en tout autre lieu sur le territoire français par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire.

En cas de transfert décidé conformément à la loi par le Conseil d'administration, celui-ci est habilité à modifier les statuts en conséquence.

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ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris, le 28 juin 2005 soit jusqu'en 2104. Cette durée viendra donc à expiration le 27 juin 2104, sauf les cas de dissolution ou prorogation anticipée.

ARTICLE 6 - FORMATION DU CAPITAL

  1. Lors de la constitution de la Société, il a été procédé à des apports en numéraire à concurrence d'une somme de 10 000 euros.
  2. Par décision en date du 14 décembre 2006, l'assemblée générale extraordinaire des associés a constaté la libération intégrale des parts de numéraire composant le capital social En conséquence, les associés déclarent que ces parts sont toutes souscrites et libérées intégralement.
  3. Aux termes de cette même assemblée générale extraordinaire, les associés ont également décidé une augmentation du capital social d'une somme de 20 000 euros prélevée sur le compte "Autres réserves" afin de porter le capital social de la somme de 10 000 euros à la somme de 30 000 euros.
  4. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 octobre 2007, les associés ont décidé de porter le capital social de la somme de 30 000 euros à la somme de 50 000 euros par incorporation d'une somme de 20 000 euros prélevée sur le poste "Autres réserves" et par voie d'augmentation de la valeur nominale des parts sociales de la somme de 300 euros
    • la somme de 500 euros puis de porter le capital social de la somme de 50 000 euros à la somme de 100 000 euros par incorporation d'une somme de 50 000 euros prélevée sur le poste "Autres réserves" et par voie de création de 100 parts sociales.
  6. Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 septembre 2010, les associés ont décidé de diviser la valeur nominale des parts sociales par 50 et de ramener la valeur nominale de chaque part sociale à 10 euros, le capital étant ainsi divisé en 10 000 parts sociales de 10 euros.
  7. Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 19 octobre 2010, le capital a été augmenté d'une somme de 2 180 euros par apport en numéraire en ce non compris une somme de 52 320 euros représentant le montant de la prime d'émission, soit au total la somme de 54 500 euros, laquelle somme a été déposée pour le compte de la société à la BANQUE POPULAIRE DES ALPES - Agence des Glaisins.
  8. Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 18 janvier 2011 et du conseil d'administration du 18 janvier 2011, le capital a été augmenté d'une somme de 56 760 euros par apport en numéraire et émission de 5 676 actions de préférence de catégorie A , assorties de deux séries de bons de souscription (les « BSA 1 » et les « BSA 2 ») d'actions de préférence, en ce non compris une somme de 1 441 704 euros représentant le montant de la prime d'émission, soit au total la somme de 1 498 464 euros, laquelle somme a été déposée pour le compte de la société à la BANQUE POPULAIRE DES ALPES -Agence des Glaisins.
  9. L'assemblée générale extraordinaire réunie le 28 juillet 2011 a approuvé la fusion par voie Page 3 sur 15

d'absorption par la société de la société TAPTOO, société à responsabilité limitée au capital de 22.000 euros dont le siège social est 324 route des Vernes - 74370 PRINGY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Annecy sous le numéro 444 226 237 dont elle détenait déjà toutes les parts. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés à 38 238,66 euros pour un passif pris en charge de 133 678,87 euros et cette opération de fusion-absorption a dégagé un mali de fusion de 207 640,21 euros comptabilisé en charges financières.

  1. Aux termes d'une décision du Conseil d'administration en date du 18 novembre 2011 sur délégation de compétence de l'assemblée générale mixte du 18 janvier 2011, il a été constaté l'exercice en totalité des 11 352 BSA 1 attachés aux 5 676 actions de catégorie A réservés par l'assemblée générale mixte du 18 janvier 2011 précitée, et consécutivement la souscription par le FCPR AURIGA VENTURES III de 3 784 actions de préférence de catégorie A'.
    Le capital social a été augmenté d'une somme de 37 840 euros par apport en numéraire et émission de 3.784 actions de préférence de catégorie A', en ce non compris une somme de 961 136 euros représentant le montant de la prime d'émission, soit au total la somme de 998 976 euros, laquelle somme a été déposée pour le compte de la société à la BANQUE POPULAIRE DES ALPES - Agence des Fins.
  2. Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 29 avril 2013 et du conseil d'administration tenu le 30 avril 2013, le capital a été augmenté d'une somme de 76.850 Euros par apport en numéraire et émission de 7.685 actions de préférence de catégorie B, en ce non compris une somme de 3.023.816,95 Euros représentant le montant de la prime d'émission, soit au total la somme de 3.100.666,95 euros, laquelle somme a été déposée pour le compte de la société pour partie en numéraire à la BANQUE POPULAIRE DES ALPES - Agence des Glaisins et pour partie par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la société.
  3. Aux termes d'une décision du Conseil d'administration en date du 4 octobre 2013 sur délégation de compétence des assemblées générales mixtes des 29 avril 2013 et 26 août 2013, il a été constaté l'exercice en totalité des 1 487 BSA B réservés par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2013 précitée, et consécutivement la souscription de 991 actions par le FIP PATRIMOINE BIEN-ETRE et de 496 actions par la SCR BANQUE POPULAIRE CREATION.
    Le capital social a été augmenté d'une somme de 14 870 euros par apport en numéraire et émission de 1 487 actions de préférence de catégorie B en ce non compris une somme de 585 089,89 euros représentant le montant de la prime d'émission, soit au total la somme de 599 959,89 euros, laquelle somme a été déposée pour le compte de la société à la BANQUE EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL-Agence de Paris 1er - compte n° 000200 73103.
  4. Aux termes d'une décision du Conseil d'administration en date du 30 janvier 2015 sur délégation de compétence des assemblées générales mixtes des 29 avril 2013 et 26 août 2013, il a été constaté l'exercice en totalité des 744 BSA B réservés à FCRP AURIGA VENTURES Ill par l'assemblée générale mixte du 29 avril 2013 précitée, et consécutivement la souscription de 744 actions par le FCRP AURIGA VENTURES III.

Le capital social a été augmenté d'une somme de 7 440 euros par apport en numéraire et émission de 744 actions de préférence de catégorie B en ce non compris une somme de 292 741,68 euros représentant le montant de la prime d'émission, soit au total la somme de 300 181,68 euros, laquelle somme a été déposée pour le compte de la société à la BANQUE

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EUROPEENNE DU CREDIT MUTUEL - 6 avenue de Provence Case n°59 - 74452 PARIS cedex - compte n° 00020073106 09.

  1. Suivant délibérations de l'Assemblée Générale Mixte du 29 octobre 2015, des conseils d'administration du 20 novembre 2015 et du 10 décembre 2015 et de la décision du Président Directeur Général du 10 décembre 2015, le capital social a été augmenté à la suite de la conversion de :
    • 946.000 actions de préférence A en 1.135.200 actions ordinaires
    • 991.600 actions de préférence B en 1.279.164 actions ordinaires
    • 750.000 OCA2015 en 178.143 actions ordinaires

d'un montant de 65.490,70 €uros, pour le porter de 295.940 €uros à 361.430,70 €uros, par voie d'émission de 3.614.307 actions d'une valeur nominale de 0,10 € chacune.

  1. Suivant délibération du conseil d'administration du 14 décembre 2015, agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2015, il a été constaté une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public d'un montant de 121.288,60 €uros, pour le porter de 361.430,70 €uros à 482.719,30 €uros, par voie d'émission de 1.212.886 actions d'une valeur nominale de 0,10 € chacune.
  2. Suivants délibérations du conseil d'administration en date du 29 novembre 2018, agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte du 18 octobre 2018 autorisant l'attribution gratuites d'actions existantes et/ou à émettre aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux de la société ou des sociétés liées, et du conseil d'administration du 29 novembre 2019 constatant l'acquisition définitive desdites actions, le capital social a été augmenté d'un montant de 8.634,20€, pour le porter de 482.719,30€ à 491.353,50€, par voie d'émission de 86.342 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10€ chacune.
  3. Suivant la délibération du conseil d'administration du 30 novembre 2020, agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte du 18 octobre 2018, il a été constaté une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 5.461,60 €uros, pour le porter de 491.353,50 €uros à 496.815,10 €uros, par voie d'émission de 54.616 actions d'une valeur nominale de 0,10 € par action.
  4. Suivants délibérations du conseil d'administration en date du 17 juin 2016, agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte du 29 octobre 2015, décidant l'attribution de bons de souscription de part de créateurs d'entreprise, et du conseil d'administration du 7 juin 2021 constatant l'exercice desdits bons, le capital social a été augmenté d'un montant de 28 963,10 € pour le porter de 496.815,10€ à 525.778,20€, par voie d'émission de 289 631 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10€ chacune.
  5. Suivant la délibération du conseil d'administration du 27 septembre 2021, agissant sur délégation de l'assemblée générale mixte du 8 octobre 2018, il a été constaté une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 18.990,90 €uros, pour le porter de 525.778,20 €uros à 544.769,10 €uros, par voie d'émission de 18.909 actions d'une valeur nominale de 0,10 € par action.
  6. Suivant délibérations du Conseil d'administration en date du 1er juillet 2022, agissant sur délégation de l'Assemblée Générale du 21 octobre 2021, il a été constaté une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription d'un montant de 4.680,80 €, pour le porter de 544.769,10€ à 549.449,90€, par compensation avec une créance certaine,

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Miliboo SA published this content on 06 October 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 06 October 2022 15:51:00 UTC.