Motocycles Ardoin Saint Amand & Cie : Rapport LMASA 2023

Les Motocycles ARDOIN SAINT AMAND & Cie

Société Anonyme au capital de 521 223,19 €uros

Siège social : 8, rue des Petites Ecuries 75010 PARIS

RCS PARIS B 722 038 346 (72B 03834)

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION A L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU VENDREDI 30 JUIN 2023.

Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Chers associés,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire, dans le cadre des prescriptions légales et statutaires, pour vous rendre compte de la situation de notre Société au 31 décembre 2022 ainsi que du résultat de son activité pendant les douze derniers mois de l'exercice écoulé allant du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2022.

Lecture du rapport établi par le Commissaire aux Comptes de notre société vous sera donnée dans quelques instants, relativement aux comptes aujourd'hui soumis à votre approbation.

Le présent rapport établi par votre Conseil, les rapports rédigés par notre Commissaire aux Comptes titulaire, de même que l'inventaire et les comptes annuels, ainsi que les autres documents ou ren- seignements s'y rapportant, ont été mis à votre disposition dans les délais légaux et statutaires.

SITUATION DE LA SOCIÉTÉ ET DE L'ACTIVITÉ AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ.

La société Les Motocycles Ardoin Saint Amand & Cie a réalisé, au cours de l'exercice 2022, un chiffre d'affaires hors taxe de 104 000 €uros contre 101 000 €uros pour l'exercice précédent, marquant ainsi une nouvelle hausse de 2,97 % qui, une fois encore, reste toutefois non significative.

Comme nous vous en avons tenus informés depuis plusieurs exercices, notre société reste intéres- sée au marché du deux-roues motorisé par l'intermédiaire de sa dernière filiale de commercialisa- tion de motocyclettes intervenant sur ce secteur, la concession Harley-Davidson de Melun : les éta- blissements Highway 2 Heaven à Vert-Saint-Denis dans le département de la Seine-et-Marne.

Ses résultats désormais ne dépendent plus uniquement du marché du deux-roues auquel pourtant nous continuons à nous intéresser de très près.

Elle poursuit toutefois son activité de holding en apportant une aide à la gestion de ses filiales et en étudiant, au cas par cas, toute opportunité d'investissement dans un secteur d'activité qui pourrait se montrer convenablement rémunérateur.

La réduction drastique de ses frais fixes qui n'est pas encore totalement terminée parce que nécessi- tant encore quelques aménagements juridiques ne lui a pas encore permis tout au long de l'exercice écoulé de dégager un bénéfice. En effet, ses résultats annuels restent négatifs et présentent une perte de - 85 458 €uros contre - 60 473 €uros au titre de l'exercice précédent, soit une nouvelle dé- térioration de - 41,31 % d'un niveau toutefois quatre fois inférieure à celle de l'année passée.

PRINCIPAUX ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES DE L'EXERCICE ÉCOULÉ ET SITUATION ACTUELLE.

L'année 2022 a suivi deux années ayant connu les péripéties désastreuses liées à l'épidémie de la Covid 19. Le président Chirac prétendait que les emmerdes volaient toujours en escadrille ce qui ne semble pas être le cas dans le marché français du deux-roues motorisés où ils préfèrent prendre leur

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temps pour se succéder à leur rythme les uns après les autres. En février 2022, la guerre inattendue en Ukraine nous a apporté une nouvelle particularité : la difficulté d'approvisionnement en deux- roues motorisés neufs. Laquelle difficulté est pour l'essentiel à l'origine d'une baisse de - 6,16 % de ce marché d'une année sur l'autre. En France, en 2021, il s'était commercialisé 194 552 motocy- clettes et scooters neufs contre seulement 182 576 en 2022. Il faut toutefois relativiser cette baisse en prenant comme référence, comme le font tous les autres marchés, le chiffre correspondant de l'année 2019. Et en 2019, en France, il s'était vendu 184 764 pièces, si bien que le chiffre de 2022 n'est en recul que de - 1,18 % par rapport à celui de 2019. En 2019 ce marché a donc atteint 184 764 pièces, en 2020, 170 181, en 2021, 194 552 et en 2022, 182 576, si bien que le lissage de ces chiffres permet de penser que le marché français s'établit bon an mal an à 185 000 véhicules et dès lors le résultat de 2022 doit s'appréhender comme étant satisfaisant. On peut d'ailleurs se consoler en constatant qu'en 2022 le marché automobile français a reculé, lui, de - 7,83 % et en oubliant que celui des deux-roues motorisés tournait quand même autour de 240 000 véhicules avant la crise des subprimes de 2008.

On peut encore remarquer sur le marché 2022 que les 125 cm3 s'en tirent plutôt mieux que les mo- tos de cylindrée plus importante puisque leurs ventes ne reculent que de - 2,4 %. C'est un point important parce que c'est très souvent au travers d'une 125 cm3 qu'un jeune découvre la moto. De leur côté, les produits électriques ont fait une progression spectaculaire de + 169,7 % passant de 4 194 véhicules à 11 310 d'une année sur l'autre. Toutefois, ils ne représentent que 6,2 % du marché global alors que dans l'automobile ils font plus du double à 13,3 %. Le responsable du plan produit de la marque Triumph a déclaré dans la presse britannique : « Il est clair que la technologie élec- trique ne va pas remplacer ce que vous pouvez obtenir de votre moto à essence ». C'est une décla- ration qui nous paraît pleine de bon sens et qui laisse penser que le passage de la motocyclette à moteur thermique à la motocyclette à moteur électrique dans les prochaines années risque bien de ne pas être un long fleuve tranquille.

Notre filiale d'exploitation, Highway 2 Heaven a atteint au titre de l'exercice 2022 un chiffre d'affaires de 2,52 millions d'€uros alors qu'en 2021 il atteignait 2,93 millions d'€uros, soit un recul de - 14 %.

Alors voyons maintenant de plus près nos filiales, les unes après les autres.

1. Harley-DavidsonShop Sarl. Comme vous l'avions indiqué sur notre rapport de l'année dernière, Les Motocycles Ardoin Saint Amand & Cie ont fait l'acquisition en début d'exercice des 51% qui leur manquaient des parts de cette société et l'ont absorbée en suivant, le 31 août 2022. N'ayant plus d'existence, par la suite elle a été radiée du registre du commerce de Paris le 20 Mars 2023. Nous avions participé à sa création le 1er octobre 1998.
2. Highway 2 Heaven Sas (filiale à 47 %). Société concessionnaire exclusive de la marque Harley- Davidson, dans laquelle nous sommes sleeping-partner pour n'intervenir à aucun niveau, dans sa gestion.
   En 2022, la marque Harley-Davidson a commercialisé en France 5 087 motocyclettes contre 5 562 l'année précédente, soit un recul de - 8,54 %, une évolution qui, cette année, s'inscrit dans le même sens que celle du marché global dont on a vu qu'il avait reculé de - 6,16 %. Mais Harley-Davidson, une fois encore, a fait sensiblement moins bien que l'ensemble du marché.
   Notre filiale, de son côté, a commercialisé 64 motocyclettes neuves et 30 d'occasion soit un total de 94 pièces alors que l'année passée ces chiffres correspondants s'établissaient à 82 pour les véhicules neufs et à 41 pour les occasions, soit un total de 123 pièces. Ce qui dégage, pour les véhicules neufs, un recul de - 21,95 % largement supérieur à celui de la marque au niveau national.
   De la même façon, le chiffre d'affaires a aussi bien sûr régressé en n'atteignant seulement que 2 517 992 €uros contre 2 931 584 €uros en 2021, soit une baisse de - 14,11 % qui, en étant plus

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faible que celle du nombre de motos neuves vendues, vient quand même s'ajouter à celle de - 6,41 % déjà essuyée l'an dernier.

Cela nous montre, s'il en était besoin, que tout n'est pas toujours rose dans la commercialisation de motocyclettes.

1. Immobilière Standard Sci (filiale à 92 %). Cette société est propriétaire de l'immeuble qu'utilise, pour son exploitation, son locataire, la société concessionnaire Honda, « 4 en 1 » SA, et se contente d'encaisser les loyers correspondants.
   L'indexation triennale du loyer intervenue à l'orée du troisième quadrimestre de l'exercice précé- dent a permis au loyer de s'établir à 98 833 €uros contre 92 080 €uros l'année précédente permet- tant ainsi une hausse d'une année sur l'autre de + 7,33 %. De son côté, le bénéfice a bénéficié d'une augmentation plus importante qui a atteint + 26,73 % et lui a permis de s'inscrire à 8 419 €uros contre 6 643 €uros.
   Les transformations diverses des immeubles autour de celui de cette société ont continué. La muta- tion de la caserne de pompiers Château-Landon en espace d'ecoworking consacré à la mode qui a connu une certaine animation à son ouverture n'a finalement pas fondamentalement changé la fré- quentation du quartier. La construction du nouvel hôtel haut de gamme de 90 chambres dont nous vous parlions l'année passée se poursuit mais il semble peu probable qu'elle puisse prendre fin d'ici la fin de l'année en cours.
   La réfection totale de la toiture de l'immeuble de notre société envisagée l'année dernière n'a tou- jours pas été engagée. Notre locataire exigeant de pouvoir ouvrir son établissement durant toute la durée des travaux oblige l'entreprise qui devrait intervenir à prévoir tout un ensemble de mesures transitoires qui alourdissent de façon pratiquement insurmontable le coût de l'opération. Des dis- cussions avec l'entreprise retenue se poursuivent sans que nous soyons sûrs que celles-ci finissent par aboutir.
2. Immobilière du Bicentenaire Sci (filiale à 98 %). Cette société est propriétaire des bureaux que nous occupons.
   Comme à son habitude, le montant du loyer est resté constant d'une année sur l'autre à 16 000 €uros.
   Des travaux importants engagés par un copropriétaire ont mis au jour des faiblesses importantes sur plusieurs poutres supportant le plancher situé juste au-dessus de nos bureaux. La réparation de ses désordres intéressant des éléments faisant partie des parties communes a été mise à la charge de la copropriété ce qui a sensiblement augmenté les dépenses annuelles de notre filiale. Laquelle a tou- tefois généré au titre de l'exercice un bénéfice de 736 €uros contre 600 €uros l'année précédente, soit une progression de + 22,66 %.
3. Levallois Motos Sa (détenue à 48,78 %). Cette ancienne filiale d'exploitation, lorsqu'elle était concessionnaire exclusif des produits BMW, n'a plus pour l'instant d'activité commerciale directe. Elle se contente de gérer son patrimoine dans l'attente de faire de nouveaux investissements sur un secteur encore à définir.
   Elle possède essentiellement un appartement de 100 m2 et ses anciens locaux de concessionnaire, tous les deux situés sur le territoire de la commune de Levallois-Perret. L'appartement est loué en résidence principale et les locaux commerciaux à l'agence locale d'une société parisienne spécialisée dans la distribution de scooters de marque Piaggio. Les loyers se sont élevés à 108 868 €uros au titre de l'exercice contre 104 223 €uros un an auparavant. Dégageant ainsi une hausse de + 4,46 % supé- rieure à celle de + 1,34 % enregistrée l'année dernière.
   L'exercice n'ayant connu aucun évènement inattendu a permis une nette amélioration du résultat qui s'est inscrit en bénéfice de 30 744 €uros contre 13 912 €uros pour l'année précédente, soit une progression conséquente de + 120,99 %. Laquelle a encouragé l'assemblée générale des action-

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naires de cette société a maintenir les efforts des années précédentes en renouvelant, une fois en- core, au titre de l'exercice 2022, le versement d'un dividende global de 30 000 €uros.

De la même façon, elle a renouvelé l'attribution de jetons de présence au profit des administrateurs, pour un montant total de 1 828 €uros, identique à celui de l'an dernier.

1. SCI BOYS (filiale à 49,50 %). Cette société civile immobilière est titulaire d'un contrat de crédit-bail immobilier sur un immeuble sis à Vert-Saint-Denis près de Melun dans lequel notre filiale Highway 2 Heaven Sas exploite sa concession Harley-Davidson. Au 31 décembre 2022, le montant du principal restant à courir pour ce crédit-bail s'élevait à la somme de 183 349,79 €uros contre 268 088,33 €uros à la même époque de l'année dernière.
   Le loyer encaissé au titre de l'année 2022 est identique à celui encaissé l'année précédente et s'établit à 109 020 €uros. Il n'a toutefois pas permis de dégager un résultat positif puisque celui-ci s'inscrit en perte pour un montant de 2 558 €uros.
2. Indivision Anne-Marie & Motocycles Ardoin Saint Amand. Cette indivision dans laquelle nous sommes partie prenante pour 50 % est propriétaire des murs d'une officine pharmaceutique sise à Arcachon (33).
   Le revenu au titre des immeubles tiré de cette participation est resté problématique. Le résultat du pourvoi en cassation que nous avions engagé au terme de la procédure judiciaire qui nous opposait à notre locataire au sujet du montant du loyer ne nous a été connu qu'au début de cette année. Et s'il nous a donné pour l'essentiel raison, il n'a toutefois pas permis de régler l'imbroglio dans lequel se complaît notre locataire.
   Si bien qu'une fois encore nous avons dû changer d'avocat pour tenter de trouver avec celle-ci un accord négocié. Lesquels avocats sont toujours fort coûteux à tel point que nous n'avons encaissé en 2022, au titre de cette participation, que 10 000 €uros contre 15 000 €uros lors de l'exercice précé- dent, soit une baisse fort importante de - 33,33 %. Qui ne nous a pas surpris parce que déjà dans notre rapport précédent nous vous prévenions que rien ne permettait de penser que le niveau de loyer obtenu en 2021 allait perdurer parce que constamment amputé des honoraires d'avocat.

Ce tour d'horizon terminé, il nous reste à dire, comme c'est devenu maintenant une tradition, quelques mots de l'exercice en cours déjà très entamé.

En ce début d'année 2023, le marché national du deux-roues motorisés enfin libéré de toutes les entraves diverses et variées supportées les années précédentes semble connaître une reprise en- courageante. A fin mars, il est en hausse de + 9,12 % alors qu'au mois d'avril il a reproduit les chiffres de l'année passée. De son côté Harley-Davidson qui avait commercialisé 1 477 motocy- clettes lors du premier quadrimestre 2022 en a vendu 1 652 sur le premier quadrimestre 2023, soit une progression prometteuse de + 11,85 %. Laquelle toutefois n'est pas à la hauteur de ce qu'attend cette marque prestigieuse tout comme ses concessionnaires. Cinq mille motos vendues sur tout le territoire en une année ne permet plus à tous les concessionnaires de la marque de faire leurs frais. Il est apparu à celle-ci que la solution inévitable serait d'en diminuer leur nombre. Et dans ceux dont elle envisage de se séparer, elle a privilégié les concessionnaires les plus âgés et en conséquence les plus proches de leur départ à la retraite. C'est ce qui est arrivé à notre associé ayant en charge la gestion de notre filiale Highway 2 Heaven qui a reçu en fin d'année dernière une dénonciation de son contrat de concessionnaire qui prendra fin en tout état de cause au 31 décembre 2024, au moment où il fera valoir ses droits à la retraite. Aura-t-il le droit de vendre sa concession à un éventuel successeur ? La marque est restée très évasive sur ce point et une décision à ce sujet devrait être prise au début de l'été prochain.

L'an dernier, nous vous avions rappelé la procédure judiciaire engagée contre notre filiale Levallois Motos SA dans le but de l'obliger à vendre ses locaux commerciaux sis à Levallois-Perret. Le tribunal judiciaire de Nanterre a rendu sa décision dans les premiers jours du mois de février dernier laquelle

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nous a été défavorable nous obligeant à vendre notre local commercial à notre locataire. Toutefois celui-ci ne nous a pas signifié ce jugement et continue de nous régler régulièrement son indemnité d'occupation. Nous avons décidé qu'au moment où ce jugement deviendra exécutoire nous essaie- rons d'entrer en négociation avec notre adversaire. Et en cas d'échec nous formerons alors appel de cette décision de premier instance, notre avocat jugeant que le tribunal aurait fait une mauvaise analyse en soutenant que la promesse de vente unilatérale que nous avions consentie à notre loca- taire n'en était pas une.

Par ailleurs, et dans le but de poursuivre notre simplification juridique, nous envisageons également d'absorber notre filiale Immobilière du Bicentenaire comme nous avons absorbé l'année dernière notre filiale HD Shop.

L'action de notre société qui cotait 163 €uros en Bourse de Paris au moment de la rédaction du rapport traitant de l'exercice précédent a fait l'objet par la suite d'une bien curieuse spéculation qui a fini par lui faire atteindre un cours de 585 €uros. A ce niveau-là, la capitalisation de l'entreprise re- présentait une somme de 20 millions d'€uros sans commune mesure avec sa valeur réelle. Cette spéculation s'est dégonflée aussi vite qu'elle s'était instaurée et notre action qui était restée assez longtemps stable à 530 €uros est revenue aujourd'hui à une valeur plus réaliste qui s'inscrit à 172 €uros.

Pour le reste, nous avons toujours plusieurs dossiers à l'étude qui pourrait nous permettre d'investir dans d'autres secteurs d'activité que la commercialisation de motocycles. Mais la situation écono- mique actuelle étant toujours aussi incertaine nous restons extrêmement prudents. Aussi rien n'a encore était véritablement décidé.

MODIFICATIONS APPORTÉES AU MODE DE PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS OU AUX MÉ- THODES D'ÉVALUATION SUIVIES LES ANNÉES PRÉCÉDENTES :

La présentation des comptes annuels est effectuée conformément aux dispositions du plan comp- table de 1982, et les méthodes d'évaluation retenues pour l'établissement des comptes qui vous sont présentés n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.

AFFECTATION DES RÉSULTATS - DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES EXERCICES PRÉCÉDENTS ET AVOIR FISCAL CORRESPONDANT :

La perte dégagée après amortissements, provisions et impôt sur les sociétés atteint pour l'exercice écoulé, la somme de - 85 458,15 €uros que nous vous proposons d'imputer au compte « Report à nouveau ». Et sur le solde ainsi dégagé nous prélèverons un montant de 4 179,34 €uros destiné au paiement d'un dividende de 1,21 €uro par action de la catégorie « B » qui, compte tenu des prélè- vements sociaux de 17,20 % retenus à la source, permettra le versement d'un dividende net de 1 €uro par action qui sera mis en paiement à compter du 30 septembre 2022.

Les résultats de notre filiale d'exploitation ne nous permettent pas, au titre de l'exercice écoulé, d'envisager le versement d'un dividende aux actions de la catégorie « A ».

Rappelons que les trois exercices précédents, les dividendes distribués ont été les suivants :

• distribué en 2022 au titre de l'exercice 2021 : pas de dividende par action de catégo- rie « A », et un dividende de 1,21 euro par action de catégorie « B ».
• distribué en 2021 au titre de l'exercice 2020 : pas de dividende par action de catégo- rie « A », et un dividende de 1,21 euro par action de catégorie « B ».
• distribué en 2020 au titre de l'exercice 2019 : pas de dividende par action de catégo- rie « A », et un dividende de 1,21 euro par action de catégorie « B ».

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