Moury Construct : Augmentation de capital par apport en nature – Communiqué du 30.06.2023

Information réglementée

Moury Construct SA : Communiqué de presse Augmentation de capital par apport en nature de deux créances

dans le cadre du capital autorisé

Ans, le 30 juin 2023 (16h).

Le 30 juin 2023, devant le notaire de résidence Liège Charles-Henri Foret, la société anonyme Moury Construct a émis 4.159 actions qui ont été souscrites et libérées totalement par l'apport en nature de deux créances de 750.000 € détenues pour la première par Monsieur Vincent Finocchio et pour la seconde par Madame Anne-Sophie Finocchio.

L'augmentation de capital s'est réalisée dans le cadre du capital autorisé accordé au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 pour une durée de cinq ans

• compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire c'est-à-dire à partir du 22 juin 2023.
  Le rapport spécial du Conseil d'administration ainsi que le rapport du commissaire relatifs à cette opération sont annexés au présent communiqué en annexe 1 et 2.

Suite à l'augmentation de capital, le capital de Moury Construct s'élève à vingt-cinq millions deux cent quarante-quatre mille sept cents euros (25.244.700 EUR) et est représenté par quatre cent mille cinq cent quatre-vingt-cinq (400.585) actions de capital toutes égales entre elles sans désignation de valeur nominale.

FIN DU COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Moury Construct SA

Rue des Anglais 6A

B-4430 Ans

Tél : 04/344 .72.11

E mail : investisseurs@moury-construct.beSite : www.moury-construct.be

S.A. MOURY CONSTRUCT

RUE DES ANGLAIS 6A

4430 ANS.

3.3 Pas de droit de préférence

Comme l'augmentation de capital sera réalisée par apport en nature de deux créances correspondant à des dettes de la Société vis-à-vis des Apporteurs, les actionnaires existants de la Société ne disposeront pas d'un droit de préférence pour ladite augmentation de capital.

3.4 Conséquence de l'Apport en Nature

A la suite de l'Apport en Nature, l'endettement de la Société sera réduit d'un montant égal au montant nominal des Créances Apportées, c'est-à-dire 1.500.000 €.

4. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT EN NATURE

4.1 Rémunération de l'Apport en Nature et Prix d'Emission des Actions Nouvelles

L'Apport en Nature est rémunéré exclusivement par l'émission d'actions nouvelles de la Société (ci- après les

• Actions Nouvelles »).

Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur des Apporteurs est obtenu en divisant la valeur nominale des Créances Apportées par le Prix d'Emission (comme défini ci-dessous) par action.

Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est le résultat d'une négociation menée de manière objective et indépendante entre la Société et les Apporteurs, qui étaient des tiers à la Société et n'étaient pas liés à cette dernière ni à son management au moment de la négociation.

Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant les trente (30) jours calendrier précédant la signature de la convention de cessions d'actions (c'est-à-dire du 12 avril au 11 mai 2023), soit 360,6667 € (ci-après le « Prix d'Emission »).

En conséquence, le nombre d'Actions Nouvelles à émettre s'élève à 4.159 (arrondi à l'unité la plus proche), dont 2.079 actions attribuées à Madame Anne-Sophie Finocchio en contrepartie de sa créance apportée de 750.000 € et 2.080 actions attribuées à Monsieur Vincent Finocchio en contrepartie de sa créance apportée de 750.000 €. Le nombre d'actions n'était pas un chiffre pair, il a été décidé de commun accord avec les Apporteurs d'attribuer l'action supplémentaire au plus jeune apporteur, c'est-à-dire à Monsieur Vincent Finocchio.

Suite à l'augmentation de capital, le capital s'élèvera à vingt-cinq millions deux cent quarante-quatre mille sept cents euros (25.244.700 EUR) et sera représenté par quatre cent mille cinq cent quatre-vingt-cinq (400.585) actions de capital toutes égales entre elles sans désignation de valeur nominale.

S.A. MOURY CONSTRUCT

RUE DES ANGLAIS 6A

4430 ANS.

4.2 Description des Actions Nouvelles

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions représentatives du capital, de même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2023 (coupon n°40). Les Actions Nouvelles seront émises sous forme nominative et seront immédiatement admises à la négociation.

5. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires existants subiront une dilution future de leur droit de vote, de leur participation et de leurs droits économiques. N

La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants s'élève à 1,04% et est calculée comme suit:

N-n

N

Où :

n = le nombre total d'actions avant l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 396.426

N = le nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 400.585

Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.

Dès lors, un actionnaire détenant 1% des actions avant l'émission des actions en détiendra 0,99 % après l'émission des actions nouvelles.

A la date de préparation du présent rapport, la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels des trente (30) derniers jours calendrier (c'est-à-dire du 23 mai au 22 juin 2023), s'élève à 369,30 €, ce qui est 2,39% au-dessus du Prix d'Emission. Sur cette base, le Conseil estime que la méthode utilisée pour déterminer le Prix d'Emission des Actions Nouvelles n'est pas déraisonnable et qu'elle est dans l'intérêt de la Société, de ses actionnaires et des autres parties prenantes.

S.A. MOURY CONSTRUCT

RUE DES ANGLAIS 6A

4430 ANS.

6. CAPITAL AUTORISÉ

L'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 a autorisé le Conseil à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de vingt-trois millions sept cent quarante-quatre mille sept cents euros (23.744.700 €), aux dates et suivant les modalités qu'il fixera, conformément aux dispositions légales applicables.

Cette autorisation est accordée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur Belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 30 mai 2023 c'est-à-dire à partir du 22 juin 2023.

Dans les limites fixées ci-dessus et sans porter préjudice aux dispositions impératives du Code des sociétés et des associations, le conseil peut décider d'augmenter le capital tant par un apport en numéraire ou en nature, que par incorporations de réserves, de bénéfices reportés ou de prime d'émission, avec ou sans création de parts sociales nouvelles.

Enfin, dans le cadre de cette autorisation, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actions nouvelles dans l'intérêt social, soit purement et simplement, soit en faveur des membres du personnel de la société et des filiales de celle-ci, soit même en faveur d'une ou plusieurs autres personnes déterminées, en respectant les conditions fixées par la loi.

Par cette autorisation, le conseil est investi des pouvoirs de faire constater, par acte notarié, les augmentations de capital auxquelles il procède par cette voie, et les modifications statutaires qui en résultent. Ces pouvoirs peuvent être substitués.

Jusqu'à présent, le Conseil n'a pas encore fait usage de ses pouvoirs en vertu du capital autorisé octroyé en date du 30 mai 2023. Par conséquent, en vertu de cette autorisation, le Conseil est encore autorisé à augmenter le capital de la Société pour un montant total de 23.744.700 €.

Après l'Apport en Nature décrit dans le présent rapport s'élevant à 1.500.000 €, le montant disponible du capital autorisé sera de 22.244.700 €.

7. INTÉRÊT DE L'APPORT EN NATURE

Cette opération permet de maintenir les Vendeurs du groupe Ourth'Invest impliqué dans l'activité et les résultats de la Société. Cette opération permet également de limiter l'utilisation de la trésorerie de la Société pour financer l'acquisition, tout en renforçant ses fonds propres.

Le Conseil estime par conséquent que l'Augmentation de Capital par Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société.