Mr.BRICOLAGE

Société Anonyme au capital de 33 240 816 €

Siège social : 1 rue Montaigne 45380 LA CHAPELLE ST MESMIN

348 033 473 RCS ORLEANS

RAPPORT SEMESTRIEL

Semestre clos le 30 juin 2020

Mesdames, Messieurs, Chers Actionnaires,

Le présent rapport semestriel porte sur le semestre clos le 30 juin 2020 et a été établi en application de l'article 4.2.1 des règles de marches d'Euronext Growth.

Il est disponible sur le site de notre société www.mr-bricolage.com.

SOMMAIRE

I. Rapport semestriel d'activité

II. Comptes résumés du semestre écoulé présentés sous forme consolidée

I. RAPPORT SEMESTRIEL D'ACTIVITE

La société Mr.Bricolage, centrale d'animation et de services des réseaux Mr.Bricolage, Les Briconautes et affiliés (via sa filiale Le Club), regroupant, au 30 juin 2020 :

  • 374 magasins sous enseigne « Mr.Bricolage », dont 1 détenu en propre,
  • 106 magasins sous enseigne « Les Briconautes »,
  • 375 magasins affiliés.

présente ses comptes semestriels consolidés conformément aux normes IFRS applicables telles qu'adoptées par l'Union Européenne et établis en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire ».

Le Groupe a réalisé au premier semestre 2020 un résultat net part du Groupe de 6,8 millions d'euros contre -8,7 millions d'euros au premier semestre 2019. Le chiffre d'affaires total (incluant en 2019 les ventes du secteur Commerces) est en baisse de -7,7 % sur la même période alors que le chiffre d'affaires du secteur Services aux Réseaux progresse de +19.6% au 1er semestre 2020.

Contexte d'arrêté des comptes intermédiaires et continuité d'exploitation

Le 13 décembre 2018, le Groupe a annoncé l'accélération de la mise en œuvre du plan REBOND initié fin 2016 prévoyant son recentrage sur l'activité Services Aux Réseaux et la cession de l'intégralité du parc de magasins intégrés. Le plan de cession arrive désormais à son terme avec la cession du dernier magasin intervenu le 20 juillet 2020.

L'accord signé le 16 octobre 2019 avec la totalité des prêteurs permet la bonne exécution du plan stratégique REBOND, clé du regain de compétitivité du Groupe et de ses enseignes.

Sur la base des estimations dont il dispose, en particulier la finalisation du plan de cession sur 2020, le réaménagement de sa dette réalisé en 2019 avec l'ensemble des partenaires bancaires, le plan de trésorerie réactualisé tenant compte des impacts de la crise sanitaire sur l'activité du Groupe et également des très belles performances enregistrées par l'ensemble du réseau au cours du second trimestre, le Conseil d'Administration considère que la société sera en mesure de faire face à ses besoins de financement au cours des 12 mois à venir. En conséquence, le Conseil d'Administration a estimé que la convention comptable de continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour l'arrêté des comptes au 30 juin 2020.

Présentation des comptes intermédiaires

Les titres de Mr.Bricolage SA ont été transférés sur le marché Euronext Growth Paris, le 24 mars 2020. Dans ce cadre, il n'est pas requis d'examen limité des Commissaires aux Comptes sur ces comptes. Ainsi, les comptes intermédiaires présentés sont des comptes non audités.

Concernant la présentation des données relatives au secteur « Commerces » :

  • les résultats des 11 magasins cédés ou fermés au cours du 1er semestre, du magasin dont la vente est hautement probable à la date d'arrêté des comptes et des filiales détenant des actifs immobiliers associés ont été reclassés sur une ligne distincte du compte de résultat de la période ;
  • les actifs, les passifs concernés ont fait l'objet de reclassement sur des lignes distinctes du bilan au 30 juin 2020 ;
  • le tableau des flux de trésorerie présente de manière distincte les flux de trésorerie au titre des activités maintenues et les flux de trésorerie des activités abandonnées, au titre de la période clôturée.
  • les données de la période comparative correspondent aux données précédemment publiées ;

La note 18 « Actifs destinés à être cédés » détaille l'ensemble des reclassements opérés par le Groupe.

Au 30 juin 2020, le Groupe ne compte plus que l'activité « Services Aux Réseaux » principalement constituée de l'activité propre de la société Mr.Bricolage ainsi que des sociétés MB LOG, Le Club, MBI, MB Finances. En conséquence du reclassement des activités de l'intégralité des magasins intégrés en activité abandonnées et de l'arrêt du site « Le Jardin de Catherine » intervenu fin 2019, le secteur « Commerces » n'est plus présenté à compter de 2020.

Impacts liés au Covid-19

Dès le début de la crise sanitaire, les objectifs de la Direction du Groupe ont été la protection des salariés et des clients et la préservation des capacités financières de l'entreprise. Dans ce cadre, les décisions suivantes ont été prises : mise en place des mesures barrières, fermeture des magasins intégrés restant à céder ou pour lesquels aucune solution de reprise n'avait été trouvée, mise en activité partielle de la majorité des effectifs du Groupe et recours au télétravail pour les fonctions supports clés, report des échéances sociales conformément aux dispositions gouvernementales, suppression des déplacements et mise en place d'un plan d'économie. Au cours de cette période, le Groupe a développé fortement ses ventes digitales (en particulier à travers le retrait 2H).

Par suite, le Groupe a acté la fermeture définitive des magasins n'ayant pas retrouvé de repreneurs et a réouvert les magasins destinés à être cédés. Dans le même temps, le Groupe a été amené à réviser les outils et méthodes du site marchand.

Les principaux impacts constatés par le Groupe sont les suivants :

  • Le volume d'affaires de l'ensemble du réseau s'est dégradé fortement les 4 premières semaines du confinement. Un rattrapage a été constaté à compter de fin avril tant au niveau du réseau que des ventes des entrepôts logistiques. Les réseaux en France hors Dom-Tom ainsi qu'à l'étranger ont progressé rapidement sur mai et juin 2020. La situation a été plus compliquée pour les magasins opérant dans les Dom-Tom, impacté plus tardivement par la crise sanitaire.
  • Le résultat de la période bénéficie de l'effet positif des aides relatives à l'activité partielle et de revenus satisfaisants sur la période. En contrepartie,

les pertes concernant les derniers magasins intégrés se sont accrues au-delà des prévisions initiales. Enfin la Direction a mis en place un plan d'économie visant à réduire de 2/3 les montants alloués aux investissements en mettant en sommeil plusieurs projets jugés non prioritaires dans le contexte actuel. Les frais de fonctionnement ont été réduit sur la période, notamment les dépenses de marketing et les frais de déplacements.

  • Les stocks de l'activité logistique ont augmenté pendant la période par rapport à l'année dernière à la même période et une hausse est attendue sur le 2nd semestre pour accompagner l'évolution du réseau.
  • La trésorerie a été affectée au début de la crise puis a bénéficié du redémarrage de l'activité commerciale et des effets positifs des reports d'échéances sociales et de versement des RFA aux adhérents. Cependant, le poste client évolue fortement sous l'effet de la crise sanitaire et affecte la trésorerie à fin juin 2020. En effet, les ventes de MB LOG ont été particulièrement fortes en mai et juin 2020 compensant ainsi une grande partie des ventes non réalisées sur la période mars-avril 2020. Contrairement aux ventes de mars et avril qui sont généralement encaissées à cette période, les ventes de mai et juin sont en grande partie non échues au 30 juin.
  • La pandémie ne constitue pas pour le Groupe un indice de perte de valeur en tant que tel. Pour autant, compte-tenu du contexte, le Groupe a procédé à la mise en œuvre au 30 juin 2020 d'un test de dépréciation de son goodwil. Sur base des résultats obtenus, aucune dépréciation n'est à constater à ce titre dans les comptes semestriels.

Evénements importants survenus au cours du 1er semestre 2020

Les principaux faits marquants pour la période sont les suivants :

  • Plan REBOND : au cours du 1er semestre 2020, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre du plan stratégique REBOND lancé fin 2016.
  1. 6 magasins intégrés ont été cédés au cours du semestre portant le nombre de cessions à 59 : 49 à des adhérents-entrepreneurs et 10 à des

entrepreneurs extérieurs au Groupe,

    1. Le magasin d'Orléans a été fermé en janvier 2020 et 4 autres magasins (Brive-Mazaud,La-Roche-sur-Yon, Lexy, Montereau) ont été fermés le 16 mars 2020 au début de la crise sanitaire.
  • Evolution du réseau
    1. Au cours de la période, 15 nouveaux points de vente ont pris l'enseigne

Mr.Bricolage (incluant 12 ralliements) alors que 9 magasins ont fermé (incluant 6 magasins intégrés cédés à des entrepreneurs extérieurs ou fermés dans le cadre du plan REBOND).

o Le nouveau concept continue à être déployé au sein du réseau Mr.Bricolage. A fin juin 2020, il a été mis en place dans 20 magasins.

  1. L'enseigne Les Briconautes a ouvert 3 points de vente au 1er semestre alors qu'un magasin est passé sous enseigne Mr.Bricolage. Au cours de la même période, les affiliations à la centrale Le Club ont évolué fortement (72 ouvertures contre 3 fermetures) : il s'agit principalement de magasins cherchant à développer une offre complémentaire dans le secteur du bricolage et du jardinage.

A. LES CHIFFRES CONSOLIDES

Les chiffres présentés en 2020, comme en 2019, sont établis en normes IFRS.

1. Analyse de l'évolution des résultats du Groupe Le chiffre d'affaires consolidé

Chiffre d'affaires HT, en M€

30.06.2020

30.06.2019

% Variation

Services aux Réseaux

134,5

112,5

+19,6 %

Ventes de marchandises

97,5

77,7

+25,5 %

Ventes de prestations

36,9

34,8

+6,2 %

Commerces

0,0

33,2

-100,0 %

Total CA consolidé

134,5

145,7

-7,7 %

Au premier semestre 2020, le chiffre d'affaires consolidé ressort à 134,5 millions d'euros contre 145,7 millions d'euros au premier semestre 2019. En 2020, le recentrage du Groupe sur ses activités Services aux réseaux est désormais effectif (au 1er semestre 2020, CA SAR +19,6% et CA Commerces -100%). L'activité a été marquée au cours de ce 1er semestre principalement par le contexte de la crise sanitaire mais aussi par la fin de l'exploitation des magasins intégrés.

Activité Services aux réseaux (134,5 millions d'euros représentant 100% du chiffre d'affaires consolidé total contre 77% au 1er semestre 2019) :

L'évolution de l'activité Services aux réseaux (+19,6%) reflète le recentrage du groupe sur cette activité. La hausse de 19,8 M€ (+25,5 %) des ventes de marchandises est portée par la croissance des volumes d'affaires des réseaux, par les changements de gammes, le développement de la marque propre « Inventiv » et l'ouverture des entrepôts aux points de vente Briconautes et affiliés. La progression de 2,1 M€ (+6,2 %) des prestations de services est liée notamment à l'augmentation du volume d'affaires et d'achats en corrélation avec l'accroissement du nombre de points de vente dans le groupe.

Activité Commerces :

L'évolution de l'activité Commerces (-100 %) reflète l'aboutissement du plan de cession des magasins intégrés (plan Rebond) : 2020 marque l'arrêt de l'exploitation des magasins intégrés.

Le résultat opérationnel

Résultat opérationnel 30.06.2020

Inter

COM

SAR

Total

En millions d'euros

Secteur

Chiffre d'affaires

-

138,7

(4,2)

134,5

Marchandises et matières consommées

-

(87,2)

3,6

(83,6)

Charges externes

-

(18,3)

0 ,6

(17,7)

Charges de personnel

-

(15,6)

-

(15,6)

Impôts et taxes

-

(1,0)

-

(1,0)

Autres produits et charges opérationnels

-

0,3

-

0,3

EBITDA

-

16,9

-

16,9

Amortissements et dépréciations

-

(5,6)

-

(5,6)

Résultat opérationnel Courant (1)

-

11,4

-

11,4

Autres produits et charges non courants (2)

-

(0,1)

-

(0,1)

Résultat opérationnel

-

11,2

-

11,2

Résultat opérationnel 30.06.2019

Inter

COM

SAR

Total

En millions d'euros

Secteur

Chiffre d'affaires

33,2

144,9

(32,4)

145,7

Marchandises et matières consommées

(23,2)

(89,5)

29,5

(83,2)

Charges externes

(4,9)

(23,7)

3,5

(25,0)

Charges de personnel

(6,4)

(17,2)

(0,6)

(24,2)

Impôts et taxes

(1,3)

(1,1)

-

(2,4)

Autres produits et charges opérationnels

-

(0,5)

-

(0,5)

EBITDA

(2,6)

12,9

-

10,4

Amortissements et dépréciations

(3,2)

(6,2)

-

(9,4)

Résultat opérationnel Courant (1)

(5,7)

6,7

-

1,0

Autres produits et charges non courants (2)

0,4

(3,6)

-

(3,3)

Résultat opérationnel

(5,4)

3,1

-

(2,3)

  1. Résultat Opérationnel Courant = Résultat Opérationnel hors opérations non courantes
  2. Opérations non courantes = opérations à caractère exceptionnel et liées en particulier en 2019 aux coûts supportés dans le cadre d'un projet d'acquisition

Le résultat opérationnel courant du 1er semestre ressort à 11,4 M€ contre 1,0 M€ au 1er semestre 2019. Il s'établit à 8,4% du chiffre d'affaires consolidé, un niveau qui tient compte notamment de la mise en chômage partiel d'une partie des effectifs du siège pendant le confinement, du report sur le second semestre de certaines dépenses marketing et du déploiement progressif des aides accordées aux adhérents du réseau Mr.Bricolage.

Après prise en compte des opérations non courantes (-0,1 M€), le résultat opérationnel ressort à 11,2 M€.

Le résultat net

Résultat consolidé (en millions d'euros)

30.06.2020

30.06.2019

Résultat opérationnel des activités maintenues

11,2

(2,3)

Résultat financier

(2,5)

(2,0)

QP de résultat net des entreprises associées

-

(0,2)

Résultat avant impôt des activités maintenues

8,7

(4,5)

Impôts sur les résultats (y compris CVAE)

(2,7)

(0,8)

Résultat net des activités cédées ou en cours de

0,8

(3,4)

cession

Résultat de l'exercice

6,8

(8,7)

Le résultat financier s'établit à (2,5M€) pour ce premier semestre 2020 contre (2,0 M€) au 30 juin 2019. La variation entre ces 2 périodes s'explique principalement par la majoration de la marge sur taux d'intérêt telle que prévue au contrat signé avec les partenaires financiers.

Le résultat avant impôt des activités maintenues s'établit à +8,7 millions d'euros contre -4,5 millions d'euros au 1er semestre 2019.

Le résultat des activités cédées ou en cours de cession s'élève à +0,8 millions d'euros contre -3,4 millions d'euros au 30 juin 2019.

Compte tenu de la charge d'impôt de 2,7 millions d'euros, le résultat net consolidé du premier semestre 2020 ressort à 6,8 millions d'euros, contre -8,7 million d'euros au premier semestre 2019.

2. Données de la société mère : Mr.Bricolage SA

Le chiffre d'affaires s'élève à 51,0 millions d'euros au 30 juin 2020, en baisse de 5 %. Le 1er semestre est marqué par la crise sanitaire qui impacte négativement le chiffre d'affaires (ventes catalogues, cotisations et facturation fournisseurs) et la marge qui s'établit à 32,3 millions d'euros (-11%).

Le Résultat d'exploitation s'élève à 7,7 millions d'euros au 30 Juin 2020 en augmentation de +6,6 millions d'euros par rapport à 2019 malgré la baisse de la marge. Cette augmentation est liée à des économies sur la communication, les charges externes et les frais de personnel.

Le résultat net apparait à 6,2 millions d'euros versus -2,5 millions d'euros au 30 Juin 2019 (en hausse de +346 %).

B. PRINCIPAUX RISQUES POUR LES SIX PREMIERS MOIS DE L'EXERCICE

La société Mr.Bricolage et le Groupe ont un suivi tout particulier des principaux risques qui peuvent avoir une incidence significative sur son activité, sa situation financière ou ses résultats, à savoir :

1) Risque liés aux réseaux de distribution

Il s'agit du risque de résiliation de la Charte de l'Adhérent, contrat par lequel sont exploités les magasins sous enseigne Mr.Bricolage. Ce Contrat prévoit toutefois une clause de préemption permettant au Groupe de se porter acquéreur aux conditions de prix identiques des magasins susceptibles d'être cédés à la concurrence. Par ailleurs, de nombreux adhérents ne possèdent généralement qu'un seul magasin, limitant de ce fait le risque.

2) Risque lié au recouvrement de créances

Avec l'application de la loi de modernisation de l'économie (LME), le risque de crédit est le risque principal :

    • augmentation possible des défaillances de nos clients adhérents ou franchisés,
    • allongement des délais de paiement de nos créances vis-à-vis de nos fournisseurs référencés.
  2. Risque de liquidité

Il s'agit du risque pour le Groupe de ne pouvoir faire face à ses engagements.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité en actualisant son plan de trésorerie et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Par ailleurs, la société Mr.Bricolage procède au suivi d'autres risques, gérés de façon pragmatique à un niveau centralisé.

C. PRINCIPALES TRANSACTIONS ENTRE PARTIES LIEES

Pour cette partie, nous vous renvoyons à la note 15 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels.

D. PERSPECTIVES 2020

Le Groupe Mr.Bricolage a démontré sa réactivité et son agilité dans cette période incertaine et poursuit avec confiance la mise en œuvre de sa feuille de route :

  • L'optimisation continue des services aux réseaux et le développement accéléré des actions créatrices de valeur : le renouvellement de l'offre et des outils de gestion des prix, la convergence des systèmes d'information, le maintien des investissements marketing sur la marque Inventiv et le trafic magasin, la transformation de la stratégie digitale et le déploiement de la nouvelle plateforme de services clients ;
  • Le développement du réseau de magasins sous enseignes et affiliés pour réaliser l'ambition d'atteindre 1000 points vente en 2028 ;
  • La Transformation et la nouvelle organisation du travail portées par les équipes du siège ;
  • Le déploiement et la mise en œuvre du concept « 4 piliers » au sein du réseau.

E. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE SEMESTRIELLE

En juillet, le Groupe a cédé l'immobilier parisien détenu par la SCI La Chambourcienne et les actifs immobiliers des magasins de Coulommiers, de Laroque des Albères et de Cosne d'Allier. Le magasin Mr.Bricolage de Dax a également été cédé. A l'issue de cette dernière opération, le groupe n'exploite plus directement de magasins et se concentre sur son activité de Services aux réseaux.

  1. COMPTES RESUMES DU SEMESTRE ECOULE PRESENTES SOUS FORME CONSOLIDEE

Comptes Consolidés Résumés

au

30 juin 2020

ETATS FINANCIERS CONSOLIDÉS RESUMÉS

AU 30 JUIN 2020

Bilan consolidé ....................................................................................................................................................

3

Etat du résultat global ......................................................................................................................................

4

Variation des capitaux propres consolidés...................................................................................................

5

Tableau des flux de trésorerie consolidés.....................................................................................................

6

Note 1.

Informations générales ..............................................................................................................

7

Note 2.

Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS..................................................

7

Note 3.

Evènements intervenus au cours de la période..................................................................

10

Note 4.

Evènements postérieurs à la clôture ....................................................................................

10

Note 5.

Goodwill........................................................................................................................................

11

Note 6.

Immobilisations corporelles et droits d'utilisation...........................................................

11

Note 7.

Stocks............................................................................................................................................

12

Note 8.

Capitaux propres ........................................................................................................................

13

Note 9.

Provisions.....................................................................................................................................

13

Note 10.

Passifs financiers et dettes locatives ...................................................................................

14

Note 11.

Dettes fournisseurs, dettes d'impôt sur les sociétés et autres passifs.......................

15

Note 12.

Autres produits et charges opérationnels non courants.................................................

15

Note 13.

Charges financières nettes......................................................................................................

16

Note 14.

Impôts sur les résultats ............................................................................................................

16

Note 15.

Transactions avec les parties liées........................................................................................

17

Note 16.

Engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels........................................................

17

Note 17.

Informations sectorielles relatives au compte de résultat.............................................

18

Note 18.

Actifs en cours de cession........................................................................................................

19

Note 19.

Périmètre de consolidation .....................................................................................................

20

Page 2/20

Bilan consolidé

Notes

30/06/2020

31/12/2019

Goodwill

5

125 597

125 597

Immobilisations incorporelles

16 236

18 531

Immobilisations corporelles

6

6 798

7 089

Droits d'utilisation

6

10 196

13 201

Participations dans les entreprises associées

8 081

8 048

Actifs financiers non courants

4 960

5 149

Impôts différés

0

125

Actifs non courants

171 868

177 739

Stocks

7

30 020

32 807

Clients

90 770

67 799

Actifs financiers courants

4 165

3 711

1 143

491

Créances d'impôt sur les sociétés

Autres actifs courants

35 327

30 194

Trésorerie et équivalents

20 145

34 248

Actifs classés comme détenus en vue de la vente

18

10 463

19 371

Actifs courants

192 034

188 621

Total actifs

363 902

366 360

Capital

8

33 241

33 241

Primes liées au capital

13 778

13 778

Réserves

(21 674)

4 626

Résultat

6 816

(26 378)

Capitaux propres (part du Groupe)

32 161

25 267

Intérêts minoritaires

(299)

(315)

Capitaux propres

31 863

24 951

Emprunts

10

114 763

112 907

Dettes locatives part non courante

10

7 209

21 375

Provisions part non courante

9

20

20

Provisions pour retraite et autres avantages assimilés

3 413

3 268

Autres passifs non courants

11

1 561

3 127

Impôts différés

28

0

Passifs non courants

126 994

140 697

Passifs financiers courants

10

4 224

3 678

Dettes locatives part courante

10

2 560

4 732

Provisions part courante

9

16 349

16 714

Fournisseurs

11

67 599

63 597

2 879

1 601

Dettes d'impôt sur les sociétés

11

Autres passifs courants

102 663

11

96 440

Passifs classés comme détenus en vue de la vente

18

8 770

13 950

Passifs courants

205 045

200 712

Total passifs et capitaux propres

363 902

366 360

Page 3/20

Etat du résultat global

Notes

30/06/2020

30/06/2019

Produits des activités ordinaires

17

134 493

145 739

Marchandises et matières consommées

(83 563)

(83 238)

Charges externes

(17 671)

(25 043)

Charges de personnel

(15 634)

(24 169)

Impôts et taxes

(1 037)

(2 441)

Amortissements et dépréciations

(5 573)

(9 377)

Autres produits et charges opérationnels courants

341

(486)

Résultat opérationnel courant

11 356

985

Autres produits et charges opérationnels non courants

12

(138)

(3 286)

Résultat opérationnel

11 218

(2 301)

Charges d'intérêt sur emprunts

(2 566)

(2 136)

Produits de trésorerie

1

11

Coût de l'endettement financier

(2 565)

(2 125)

Autres charges financières

(122)

(12)

Autres produits financiers

177

128

Autres charges/produits financiers nets

55

115

Résultat financier

13

(2 510)

(2 009)

Quote-part dans le résultat net des entités associées

31

(146)

Résultat avant impôt des activités maintenues

8 739

(4 457)

Impôts sur les résultats

14

(2 748)

(798)

Résultat après impôt des activités maintenues

18

5 991

(5 254)

Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession

842

(3 428)

Impôts sur le résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession

0

0

Résultat après impôt des activités abandonnées

842

(3 428)

Résultat de l'exercice

6 833

(8 682)

- dont quote-part du Groupe

6 816

(8 699)

- dont quote-part des minoritaires

17

17

Résultat net (part du Groupe) par action en euros

0,67

(0,85)

Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros

0,67

(0,85)

Résultat net (part du Groupe) par action en euros des activités maintenues

0,58

(0,52)

Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros des activités maintenues

0,58

(0,52)

Résultat de l'exercice

6 833

(8 682)

Gains et pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS 19 révisée)

0

(655)

Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclables en résultat net

0

183

Eléments non recyclables en résultat net

0

(472)

Réserves recyclables de couverture

70

(192)

Autres

6

0

Impôts sur les autres éléments du résultat global

(20)

70

Eléments recyclables en résultat net

56

(121)

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres

56

(593)

Produits et charges nets comptabilisés

6 889

(9 275)

- dont quote-part du Groupe

6 872

(9 292)

- dont quote-part des minoritaires

17

17

Page 4/20

Variation des capitaux propres consolidés

Total

Primes

Actions

Réserves

Réserves

capitaux

Intérêts

Total

Capital

liées au

recyclables

propres

capitaux

capital

propres de couverture

consolidées

part du

minoritaires

propres

Groupe

Capitaux propres au 31/12/2018

33 241

69 238

(1 940)

209

(48 498)

52 250

(345)

51 905

Dividendes versés

-

-

-

-

-

0

-

0

Affectation de résultat

-

(55 460)

-

-

55 460

0

-

0

Total transactions avec les actionnaires

0

(55 460)

0

0

55 460

0

0

0

Résultat net de la période

-

-

-

-

(8 699)

(8 699)

17

(8 682)

Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés

-

-

-

(121)

-

(121)

-

(121)

Variation écarts actuariels

-

-

-

-

(472)

(472)

-

(472)

Autres variations

-

-

-

-

-

0

-

0

Résultat Global de la période

0

0

0

(121)

(9 171)

(9 292)

17

(9 275)

Variation des actions propres

-

-

9

-

(64)

(55)

-

(55)

Variation des actions gratuites

-

-

-

-

-

0

-

0

Capitaux propres au 30/06/2019

33 241

13 778

(1 931)

88

(2 273)

42 904

(328)

42 576

Total

Primes

Actions

Réserves

Réserves

capitaux

Intérêts

Total

Capital

liées au

recyclables

propres

capitaux

capital

propres de couverture

consolidées

part du

minoritaires

propres

Groupe

Capitaux propres au 31/12/2019

33 241

13 778

(1 811)

(122)

(19 820)

25 267

(315)

24 951

Dividendes versés

-

-

-

-

-

0

-

0

Affectation de résultat

-

-

-

-

-

0

-

0

Variation de périmètre

-

-

-

-

-

0

-

0

Total transactions avec les actionnaires

0

0

0

0

0

0

0

0

Résultat net de la période

-

-

-

-

6 816

6 816

17

6 833

Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés

-

-

-

51

-

51

-

51

Variation de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la

-

-

-

-

-

0

-

0

Variation écart de conversion

-

-

-

-

-

0

-

0

Variation écarts actuariels

-

-

-

-

-

0

-

0

Autres variations

-

-

-

-

6

6

-

6

Résultat Global de la période

0

0

0

51

6 822

6 872

17

6 889

Variation des actions propres

-

-

80

-

(58)

22

-

22

Variation des actions gratuites

-

-

-

-

-

0

-

0

Capitaux propres au 30/06/2020

33 241

13 778

(1 731)

(71)

(13 056)

32 161

(298)

31

Page 5/20

Tableau des flux de trésorerie consolidés

Notes

30/06/2020

30/06/2019

Résultat des activités maintenues

5 991

(5 254)

Part dans les résultats nets des entreprises associées nette des dividendes reçus

(31)

251

Dotations nettes aux amortissements, provisions et dépréciations

3 457

3 485

Dotations et dépréciations des droits d'utilisation

1 465

6 025

Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs

3

(2)

Charges d'impôts différés

14

134

(21)

Charges d'impôts exigibles

14

2 614

818

Charges d'intérêts nettes des produits de trésorerie

13

2 565

2 124

Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie

(107)

(144)

Marge brute d'autofinancement

16 091

7 283

Variation des stocks

7

(1 367)

944

Variation des clients (1)

(20 599)

(7 829)

Variation des fournisseurs

4 654

20 883

Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité

(2 765)

(11 597)

Variation du besoin en fonds de roulement

(20 077)

2 401

Charges d'impôts exigibles

14

(2 614)

(472)

Variation nette de la dette d'impôt exigible

2 439

125

Charges d'impôt courant décaissées

(176)

(347)

Flux de trésorerie des activités non maintenues

(4 739)

595

Flux de trésorerie sur activité (A)

(8 901)

9 932

Acquisition d'immobilisations incorporelles

(885)

(1 871)

Acquisition d'immobilisations corporelles

(487)

(694)

Variation des dettes sur immobilisations

(244)

(143)

Cession d'immobilisations incorporelles

0

0

Cession d'immobilisations corporelles

61

3

Variation nette des prêts et créances

0

152

Flux de trésorerie des activités non maintenues

260

4 816

Flux de trésorerie sur investissement (B)

(1 296)

2 262

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (2)

0

0

Acquisition d'actions propres

(235)

(98)

Cession d'actions propres

314

108

Encaissement de nouveaux emprunts bancaires

0

5 000

Remboursement des emprunts bancaires

9

(168)

(115)

Remboursement des dettes locatives

9

(1 423)

(4 390)

Charges d'intérêts décaissées nettes des produits de trésorerie

11

(625)

(1 742)

Variation nette des autres actifs et passifs financiers

(158)

347

Flux de trésorerie des activités non maintenues

(2 028)

(5 756)

Flux de trésorerie sur financement (C)

(4 322)

(6 648)

Variation de trésorerie (A)+(B)+(C) = (D)

(14 519)

5 546

dont flux liés aux activités maintenues

(8 012)

dont flux liés aux activités abandonnées

(6 507)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (E)

31 250

(2 914)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (D)+(E)

16 731

2 632

  1. Ce poste présente une forte variation principalement sous l'effet de la crise sanitaire. Les ventes de MB LOG ont été particulièrement fortes en mai et juin 2020 compensant ainsi une grande partie des ventes non réalisées sur la période mars-avril 2020. Contrairement aux ventes de mars et avril qui sont généralement encaissées à cette période, les ventes de mai et juin sont en grande partie non échues au 30 juin ce qui entraîne une hausse du besoin en fonds de roulement.
  2. Sur proposition du Conseil d'Administration, et après validation de l'Assemblée Générale, la société consolidante, comme en 2019, n'a pas distribué de dividendes à ses actionnaires en 2020.

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Note 1. Informations générales

Mr.Bricolage SA est une société anonyme, cotée à la bourse de Paris, enregistrée et domiciliée en France. Les actions précédemment cotées sur le marché Euronext Paris, compartiment C, ont été transférées sur le marché Euronext Growth Paris le 24 mars 2020.

Son siège social est situé près d'Orléans à La Chapelle Saint Mesmin dans le Loiret (45).

Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2020 sont arrêtés le 23 septembre 2020 par le Conseil d'Administration. Sauf indication particulière, les informations financières sont exprimées en milliers d'euros, arrondies au millier d'euros le plus proche.

Note 2. Principes comptables et méthodes d'évaluation en IFRS

Contexte d'arrêté des comptes intermédiaires et continuité d'exploitation

Le 13 décembre 2018, le Groupe a annoncé l'accélération de la mise en œuvre du plan REBOND initié fin 2016 prévoyant son recentrage sur l'activité Services Aux Réseaux et la cession de l'intégralité du parc de magasins intégrés. Le plan de cession arrive désormais à son terme avec la cession du dernier magasin intervenu le 20 juillet 2020.

L'accord signé le 16 octobre 2019 avec la totalité des prêteurs permet la bonne exécution du plan stratégique REBOND, clé du regain de compétitivité du Groupe et de ses enseignes.

Sur la base des estimations dont il dispose, en particulier la finalisation du plan de cession sur 2020, le réaménagement de sa dette réalisé en 2019 avec l'ensemble des partenaires bancaires, le plan de trésorerie réactualisé tenant compte des impacts de la crise sanitaire sur l'activité du Groupe et également des très belles performances enregistrées par l'ensemble du réseau au cours du 2nd trimestre, le Conseil d'Administration considère que la société sera en mesure de faire face à ses besoins de financement au cours des 12 mois à venir. En conséquence, le Conseil d'Administration a estimé que la convention comptable de continuité d'exploitation n'est pas remise en cause pour l'arrêté des comptes au 30 juin 2020.

Présentation des comptes

Les états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2020 sont arrêtés le 23 septembre 2020 par le Conseil d'Administration. Sauf indication particulière, les informations financières sont exprimées en milliers d'euros, arrondies au millier d'euros le plus proche.

Les titres de Mr.Bricolage SA ont été transférés sur le marché Euronext Growth Paris, le 24 mars 2020. Dans ce cadre, il n'est pas requis d'examen limité des Commissaires aux Comptes sur ces comptes. Ainsi, les comptes intermédiaires présentés sont des comptes non audités.

Concernant la présentation des données relatives au secteur « Commerces » :

  • les résultats des 11 magasins cédés ou fermés au cours du 1er semestre, du magasin dont la vente est hautement probable à la date d'arrêté des comptes et des filiales détenant des actifs immobiliers associés ont été reclassés sur une ligne distincte du compte de résultat de la période ;
  • les actifs, les passifs concernés ont fait l'objet de reclassement sur des lignes distinctes du bilan au 30 juin 2020 ;
  • le tableau des flux de trésorerie présente de manière distincte les flux de trésorerie au titre des activités maintenues et les flux de trésorerie des activités abandonnées, au titre de la période clôturée.
  • les données de la période comparative correspondent aux données précédemment publiées.

En conséquence du reclassement des activités de l'intégralité des magasins intégrés en activité abandonnées et de l'arrêt du site « Le Jardin de Catherine » intervenu fin 2019, le secteur

  • Commerces » n'est plus présenté à compter de 2020. Ainsi, les activités maintenues sont constituées uniquement de l'activité « Services Aux Réseaux ».

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Impacts liés au Covid-19

Dès le début de la crise sanitaire, les objectifs de la Direction du Groupe ont été la protection des salariés et des clients et la préservation des capacités financières de l'entreprise. Dans ce cadre, les décisions suivantes ont été prises : mise en place des mesures barrières, fermeture des magasins intégrés restant à céder ou pour lesquels aucune solution de reprise n'avait été trouvée, mise en activité partielle de la majorité des effectifs du Groupe et recours au télétravail pour les fonctions supports clés, report des échéances sociales conformément aux dispositions gouvernementales, suppression des déplacements et mise en place d'un plan d'économie. Au cours de cette période, le Groupe a développé fortement ses ventes digitales

Par suite, le Groupe a acté la fermeture définitive des magasins n'ayant pas retrouvé de repreneurs et a réouvert les magasins destinés à être cédés. Dans le même temps, le Groupe a été amené à réviser les outils et méthodes du site marchand.

Les principaux impacts constatés par le Groupe sont les suivants :

  • Le chiffre d'affaires de l'ensemble du réseau s'est dégradé fortement les 4 premières semaines du confinement. Un rattrapage a été constaté à compter de fin avril tant au niveau du réseau que des ventes des entrepôts logistiques. Les réseaux en France hors Dom-Tom ainsi qu'à l'étranger ont progressé rapidement sur mai et juin 2020 alors que la situation a été plus compliquée pour les magasins opérant dans les Dom-Tom.
  • Le résultat de la période bénéficie de l'effet positif des aides relatives à l'activité partielle et de revenus satisfaisants sur la période. En contrepartie, les pertes concernant les derniers magasins intégrés se sont accrues au-delà des prévisions initiales. Enfin la Direction a mis en place un plan d'économie visant à réduire de 2/3 les montants alloués aux investissements en mettant en sommeil plusieurs projets jugés non prioritaires dans le contexte actuel. Les frais de fonctionnement ont été réduit sur la période, notamment les frais de déplacements.
  • Les stocks de l'activité logistique ont augmenté pendant la période par rapport à l'année dernière à la même période et une hausse est attendue sur le 2nd semestre pour accompagner l'évolution du réseau.
  • La trésorerie a été affectée au début de la crise puis a bénéficié du redémarrage de l'activité commerciale et des effets positifs des reports d'échéances sociales et de versement des RFA aux adhérents. Cependant, le poste client évolue fortement sous l'effet de la crise sanitaire et affecte la trésorerie à fin juin 2020. En effet, les ventes de MB LOG ont été particulièrement fortes en mai et juin 2020 compensant ainsi une grande partie des ventes non réalisées sur la période mars-avril 2020. Contrairement aux ventes de mars et avril qui sont généralement encaissées à cette période, les ventes de mai et juin sont en grande partie non échues au 30 juin.
  • La pandémie ne constitue pas pour le Groupe un indice de perte de valeur en tant que tel. Pour autant, compte-tenu du contexte, le Groupe a procédé à la mise en œuvre au 30 juin 2020 d'un test de dépréciation de son goodwil. Sur base des résultats obtenus, aucune dépréciation n'est à constater à ce titre dans les comptes semestriels.

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Principes généraux

Conformément aux dispositions du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés au 30 juin 2020 de Mr BRICOLAGE ont été établis en conformité avec les dispositions de la norme IAS 34 « Information financière intermédiaire » telle qu'adoptée par l'Union Européenne.

S'agissant de comptes intermédiaires, ils n'incluent pas toute l'information requise par le référentiel IFRS pour la préparation des comptes consolidés. Ces notes doivent donc être complétées par la lecture des états financiers de Mr BRICOLAGE publiés au titre de l'exercice clos au 31 décembre 2019.

Au 30 juin 2020, le Groupe Mr Bricolage a appliqué les normes, interprétations, principes et méthodes comptables existant dans les états financiers de l'exercice 2019 et les normes d'application obligatoire au 1er janvier 2020.

Les autres normes, interprétations et amendements de normes tels qu'adoptés par l'Union Européenne qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2020, tels que les amendements à IAS 1 et IAS 8 : définition du terme significatif, Amendements à IAS 39, IFRS 7 et IFRS 9 « Réforme des taux d'intérêt de référence » n'ont pas eu d'impacts significatifs sur les états financiers au 30 juin 2020.

Recours aux estimations

La préparation des états financiers selon IFRS nécessite de la part de la Direction d'effectuer des estimations, d'exercer un jugement et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l'application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l'expérience passée et d'autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base

  • l'exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d'actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d'autres sources.

Méthodes de consolidation

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées en intégration globale. Indépendamment du pourcentage de participation détenu, la notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d'une société affiliée afin d'obtenir des avantages de ses activités.

Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres.

Conformément aux dispositions des normes IFRS 10 et 11, les co-entreprises dans lesquelles le Groupe partage le contrôle avec un co-entrepreneur et les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable font l'objet d'une analyse multi-critères tenant compte notamment de la capacité du Groupe à exercer des droits de vote potentiels et de son exposition financière. L'analyse permet de démontrer l'existence ou non du contrôle sur les entités concernées.

Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées, dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l'acquisition décrite dans la norme IFRS 3 révisée.

Les sociétés ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession ou de la date de perte de contrôle ou d'influence notable. Les transactions et les résultats inter sociétés sont annulés.

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Note 3. Evènements intervenus au cours de la période

Les principaux faits marquants pour la période sont les suivants :

  • Plan REBOND : au cours du 1er semestre 2020, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre du plan stratégique REBOND lancé fin 2016.
    • 6 magasins intégrés ont été cédés au cours du semestre portant le nombre de cessions à 59 : 49 à des adhérents-entrepreneurs et 10 à des entrepreneurs extérieurs au Groupe,
    • Le magasin d'Orléans a été fermé en janvier 2020 et 4 autres magasins (Brive-Mazaud,La-Roche-sur-Yon, Lexy, Montereau) ont été fermés le 16 mars 2020 au début de la crise sanitaire.
  • Evolution du réseau
    • Au cours de la période, 15 nouveaux points de vente ont pris l'enseigne Mr Bricolage (incluant 12 ralliements) alors que 9 magasins ont fermé (incluant 6 magasins intégrés cédés à des entrepreneurs extérieurs ou fermés dans le cadre du plan REBOND).
    • Le nouveau concept continue à être déployé au sein du réseau Mr Bricolage. A fin juin 2020, il a été mis en place dans 20 magasins
    • L'enseigne Les Briconautes a ouvert 3 points de vente au 1er semestre alors qu'un magasin est passé sous enseigne Mr Bricolage. Au cours de la même période, les affiliations à la centrale Le Club ont évolué fortement (72 ouvertures contre 3 fermetures) : il s'agit principalement de magasins cherchant à développer une offre complémentaire dans le secteur du bricolage et du jardinage.

Les comptes consolidés du Groupe Mr Bricolage comprennent ceux de Mr Bricolage SA, ceux de ses filiales et de ses sociétés associées. La liste des sociétés du périmètre figure en note 19.

Les variations de périmètre, au cours de la période, concerne :

  • Brico Partner 86 (sous-groupe détenu à hauteur de 49% par Mr Bricolage SA) : cession de la participation en juin 2020,
  • A.Barbaud et Cie SA (détenue à 100%) : fusion par Transmission Universel de Patrimoine au profit de Mr.Bricolage SA en janvier 2020.

L'incidence des variations de périmètre sur les postes du bilan consolidé, lorsqu'elle est significative, fait l'objet d'une mention dans chacune des notes concernées de l'annexe aux comptes consolidés.

Note 4. Evènements postérieurs à la clôture

La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des évènements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture. Ces ajustements ont lieu jusqu'à la date d'approbation des comptes par le Conseil d'Administration.

En juillet, le Groupe a cédé l'immobilier parisien détenu par la SCI La Chambourcienne et les actifs immobiliers des magasins de Coulommiers, de Laroque des Albères et de Cosne d'Allier. Le magasin Mr Bricolage de Dax a également été cédé. A l'issue de cette dernière opération, le groupe n'exploite plus directement de magasins et se concentre sur son activité de Services aux réseaux.

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Note 5.

Goodwill

Valeur nette

Valeurs à l'ouverture

125 597

Variations de la période

0

Valeurs à la clôture

125 597

Le détail des goodwill par secteur d'activité est le suivant :

Valeur brute

Dépréciations suite

Valeur nette

Au 30/06/2020

aux tests de perte

de valeur

Commerces

2 920

(2 920)

(0)

Services aux Réseaux

137 643

(12 046)

125 597

140 563

(14 967)

125 597

Note 6. Immobilisations corporelles et droits d'utilisation

Les variations des immobilisations corporelles et des droits d'utilisations sont présentées ci-dessous :

Installations,

Total

matériels et

Autres

Immobilisations

Immeubles de

immobilisations

Droits

Terrains

Constructions

outillages

immobilisations

en cours

placement

corporelles

d'utilisation

Valeurs brutes à l'ouverture

2 439

16 814

2 784

16 199

77

497

38 811

33 810

Acquisitions de la période

4

6

485

495

224

Sorties de la période (1)

(83)

(4 767)

(2 165)

(7 172)

(66)

-

(14 253)

Variation des actifs classés comme

(265)

(1 725)

(69)

(497)

(2 556)

(19 584)

détenus en vue de la vente (2)

Autres variations

348

(348)

0

Valeurs brutes à la clôture

2 091

10 326

904

8 667

11

497

22 497

14 451

Dépréciations et amortissements

(447)

(12 996)

(2 735)

(15 058)

(6)

(481)

(31 723)

(20 610)

cumulés à l'ouverture

Amortissements

(1)

(183)

(13)

(256)

(16)

(469)

(1 465)

Sorties (1)

83

4 767

2 167

7 109

6

14 132

Variation des actifs classés comme

84

1 711

69

497

-

2 361

17 815

détenus en vue de la vente (2)

Autres variations

(325)

325

-

0

5

Dépréciations et amortissements

(281)

(6 701)

(837)

(7 383)

0

(497)

(15 699)

(4 255)

cumulés à la clôture

Valeurs nettes à l'ouverture

1 993

3 818

49

1 141

71

16

7 089

13 201

Valeurs nettes à la clôture

1 811

3 625

67

1 284

11

0

6 798

10 196

  1. Les sorties de la période correspondent à la mise en œuvre de plan de cession des magasins intégrés.
  2. La variation des actifs classés comme détenus en vue de la vente correspond au reclassement des actifs restant à céder incluant principalement le magasin de Dax (cédé le 20 juillet 2020).

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Note 7.

Stocks

Composition des stocks

Le détail de la valeur comptable des stocks est présenté ci-dessous :

30/06/2020

Valeur brute

Dépréciations

Valeur nette

Marchandises

Fournitures et approvisionnements Transfert en actifs classés comme détenus en vue de la vente

35 215

4 458

30 757

74

-

74

(1 676)

(865)

(811)

Total

33 613

3 593

30 020

31/12/2019

Valeur brute

Dépréciations

Valeur nette

Marchandises

47 297

13 291

34 005

Fournitures et approvisionnements

62

-

62

Transfert en actifs classés comme

(7 491)

(6 231)

(1 260)

détenus en vue de la vente

Total

39 868

7 060

32 807

Les variations de stocks et de dépréciations s'expliquent essentiellement par la cession des stocks des magasins cédés et fermés au cours de la période. Par ailleurs, la forte activité commerciale sur la fin du 2ème trimestre a conduit le Groupe à augmenter le niveau des stocks en entrepôt.

Dépréciations

L'analyse des variations des dépréciations comptabilisées en compte de résultat au cours de la période est présentée ci-dessous :

Dépréciations

Reprises nettes

Dépréciations

comptabilisées

comptabilisées

comptabilisées

au 31/12/2019

au résultat

au 30/06/2020

Marchandises

13 291

(8 833)

4 458

Fournitures et approvisionnements

0

-

0

Transfert en actifs classés comme

(6 231)

5 366

(865)

détenus en vue de la vente

Dépréciations

7 060

(3 467)

3 593

Page 12/20

Note 8. Capitaux propres

Capital social

Le capital au 30 juin 2020 est fixé à 33 240 816 euros, divisé en 10 387 755 actions ordinaires entièrement libérées d'une valeur nominale de 3,20 euros.

Dividendes

Sur proposition du Conseil d'Administration, et après validation de l'Assemblée Générale, la société consolidante n'a pas distribué de dividende à ses actionnaires.

Note 9.

Provisions

Les variations des provisions de la période se décomposent comme suit :

Litiges

commerciaux

Litiges

Restructurations

Provision

(1)

sociaux

(2)

fiscale (3)

Autres

Total

Valeurs à l'ouverture

1 700

1 355

12 498

580

601

16 734

dont part courante

1 700

1 355

12 478

580

601

16 714

dont part non courante

-

-

20

-

0

20

Dotations

61

105

2 420

-

-

2 586

Utilisations

(100)

(60)

(1 261)

-

(55)

(1 476)

Reprises non utilisées

-

(32)

(1 431)

(12)

-

(1 475)

Valeurs à la clôture

1 661

1 368

12 226

568

546

16 369

dont part courante

1 661

1 368

12 206

568

546

16 349

dont part non courante

-

-

20

-

-

20

  1. Les variations de la période correspondent à des litiges avec des fournisseurs ou des adhérents.
  2. Les variations de la période comprennent d'une part la reprise partielle des coûts de restructuration annoncés le 30 décembre 2019 pour les magasins visés par un projet de fermeture et d'autre part des dotations complémentaires pour indemnités et travaux portant principalement sur le magasin d'Allonne.
  3. Les valeurs comprennent une provision, suite à une action que l'administration a engagé (sur le fondement de l'article L442-6 du Code de commerce) contre Mr Bricolage SA au sujet de la centralisation des paiements, auprès d'un établissement bancaire, des factures fournisseurs des adhérents. Selon l'administration, les parties lésées seraient les fournisseurs des magasins ayant signé le contrat de centralisation des paiements avec la banque. Mr Bricolage SA conteste ce grief.

Page 13/20

Note 10. Passifs financiers et dettes locatives

Variation des passifs financiers courants et non courants

31/12/2019

Flux de

Variations

Autres

Transfert

30/06/2020

trésorerie

de juste

variations

en actifs

(a)

valeur

destinés à

être cédé

Emprunts auprès des établissements de crédits (1)

113 159

(80)

-

1 852

-

114 931

Juste valeur négative des instruments dérivés (2)

171

-

(64)

-

-

107

Dettes locatives (3)

26 107

(3 237)

(5 127)

(7 974)

9 769

Autres passifs financiers

258

-

-

278

-

536

Sous-total

139 695

(3 317)

(64)

(2 997)

(7 974)

125 343

Découverts bancaires (4)

2 997

416

-

-

-

3 414

Total des passifs financiers courants et non courants

142 692

(2 901)

(64)

(2 997)

(7 974)

128 757

  1. Le principal emprunt est le Crédit syndiqué signé en octobre 2019 dont le montant total tiré au 30 juin 2020 s'élève à 111 084 milliers d'euros. Ce nouveau Crédit Syndiqué se compose de trois tranches. Deux tranches n'ont pas fait l'objet d'un flux de trésorerie au moment du closing de l'opération. La troisième tranche est constituée des différentes lignes de découverts bancaires existantes lors de l'opération. Ces lignes ont été remboursées, à l'exception d'une ligne. Le montant total des lignes remboursées constitue la troisième tranche du nouveau Crédit Syndiqué, et se nomme le Prêt de Consolidation. Elle a fait l'objet d'un tirage le jour du closing.
  2. La variation correspond à l'évolution de la valeur de marché des contrats de couverture de taux et de change signés par le Groupe et non dénoués au 30 juin 2020.
  3. Les autres variations correspondent principalement aux sorties des magasins cédés ou fermés sur le 1er semestre 2020 alors que les transferts en actifs destinés à être cédés correspondent principalement aux magasins fermés dont le bail est en cours de résiliation.
  4. Le montant total des crédits à court terme autorisés et tirés s'élève à 3 000 milliers d'euros au 30 juin 2020. Le différentiel correspond principalement à des virements émis le 30 juin 2020 débités par la banque le 1er juillet 2020.
    (a) Les flux de trésorerie des emprunts se décomposent ainsi:

Encaissement de nouveaux emprunts bancaires

0

Remboursement des emprunts bancaires

(80)

Remboursement dettes locatives

(3 237)

Flux de trésorerie des emprunts

(3 317)

Les découverts bancaires sont inclus dans le calcul de la trésorerie nette dont la variation est analysée au Tableau des flux de trésorerie consolidés.

Ventilation des emprunts par taux fixe et taux variable

30/06/2020

Taux fixe

Taux variable

Total

Emprunts auprès des établissements de crédits

460

114 471

114 931

Dettes locatives

0

9 769

9 769

Total emprunts

460

124 240

124 700

31/12/2019

Taux fixe

Taux

Total

variable

546

112 613

113 159

0

26 107

26 107

546

138 720

139 266

Pour se couvrir contre la hausse des taux d'intérêt, le Groupe bénéficie, au 30 juin 2020, de quatre swaps de taux. La couverture totale est de 22 253 milliers d'euros. Les dettes à taux variables et les contrats de couverture de taux sont réputés être valorisés à la juste valeur. Ainsi, la juste valeur des passifs financiers au 31 décembre est équivalente à leur valeur au bilan à la même date.

Dette financière nette et Gearing

La dette financière nette présentée ci-dessous correspond à la totalité des passifs financiers courants et non courants du bilan (hors dettes locatives), diminuée des actifs financiers courants et de la trésorerie et équivalents. Les actifs financiers courants correspondent à l'ensemble des dérivés actifs et aux dépôts liés aux financements.

30/06/2020

31/12/2019

Passifs financiers courants et non courants

118 988

116 585

Trésorerie et équivalents de trésorerie

(20 145)

(34 248)

Autres instruments financiers

(4 165)

(3 711)

Dette financière nette

94 678

78 627

Covenants

Le crédit syndiqué signé le 16 octobre 2019 ne prévoit pas de clause de remboursement anticipé avant le 30 juin 2022. A partir de cette date, le Groupe s'engage à respecter un niveau de ratio de levier (dette nette sur EBITDA 12 mois).

Page 14/20

Note 11. Dettes fournisseurs, dettes d'impôt sur les sociétés et autres passifs

Le détail des dettes fournisseurs, dettes d'impôt sur les sociétés et autres passifs courants et non courants est présenté ci-dessous :

30/06/2020

31/12/2019

Dettes fournisseurs (1)

67 599

63 597

Dettes sociales

13 332

14 757

Dettes fiscales (2)

24 914

21 561

Dettes sur immobilisations

149

691

Produits constatés d'avance

363

180

Autres (3)

68 344

63 980

Valeurs à la clôture

174 702

164 764

(1) L'échéancier des dettes fournisseurs est présenté ci-dessous :

Dettes de

Valeur à la

moins de 3

Dettes de 3 à

Dettes de plus

clôture

mois

6 mois

de 6 mois

Dettes fournisseurs au 30/06/2020

67 599

64 506

1 200

1 893

Dettes fournisseurs au 31/12/2019

63 597

62 550

548

499

100% du solde des dettes au 30 juin 2020 à l'égard des fournisseurs sont payables dans un délai maximum de 45 jours fin de mois (à compter de la date d'émission de la facture).

  1. Les dettes fiscales sont principalement composées de la TVA et de taxes diverses.
  2. Les autres passifs sont essentiellement composés d'avances et acomptes reçus sur commandes, de dettes diverses et de Remises de Fin d'Année (RFA) à reverser aux magasins des réseaux dont le montant s'élève à 56 842 milliers d'euros.

Note 12. Autres produits et charges opérationnels non courants

En conformité avec la Recommandation n°2013-03 émise par l'Autorité des Normes Comptables le 7 novembre 2013, relative au format des comptes consolidés des entreprises établis selon les normes comptables internationales, le Groupe présente en "Autres produits et charges opérationnels non courants" les produits et charges correspondants aux caractéristiques restrictives énumérées au paragraphe 4.5.4. de la Recommandation.

Les autres produits et charges opérationnels non courants s'analysent comme suit au 30 juin 2020 :

30/06/2020

30/06/2019

Autres coûts et dépréciations (a)

(138)

(3 021)

Total autres produits et charges opérationnels non courants

(138)

(3 021)

(a) incluent en 2020 des honoraires liés au plan de cession en cours et intègrent aussi en 2019 des honoraires liés au refinancement du Groupe.

Page 15/20

Note 13.

Charges financières nettes

30/06/2020

30/06/2019

Charges d'intérêt sur dettes financières (1)

(2 350)

(1 580)

Charges d'intérêt sur dettes locatives

(212)

(557)

Coût de l'endettement brut

(2 562)

(1 580)

Produits nets sur trésorerie et équivalents de trésorerie

1

11

Coût de l'endettement net

(2 565)

(2 125)

Résultat net de change

2

44

Dépréciation nette des actifs financiers

55

(83)

Autres produits et charges financiers

(2)

154

Autres produits (ou charges) financiers nets (2)

55

115

Résultat financier avant impôt des activités maintenues

(2 510)

(2 009)

  1. La charge d'intérêts est composée des intérêts calculés sur le Crédit Syndiqué signé en 2019. La hausse de la charge d'intérêts sur la période s'explique principalement par la majoration de la marge prévue au contrat jusqu'au 31 décembre 2021. En 2019, la marge au crédit syndiqué signé en 2017 applicable jusqu'au 16 octobre 2019 était plus faible.
  2. Les autres produits et charges financiers nets comprennent principalement des pertes sur dépôts de garantie et des dépréciations sur titres non consolidés.

Note 14. Impôts sur les résultats

La charge d'impôt s'analyse comme suit au 30 juin 2020 :

30/06/2020

30/06/2019

Impôts courants sur activités maintenues (1)

(2 614)

(472)

Impôts différés sur activités maintenues

(134)

(326)

Charge d'impôts

(2 748)

(798)

  1. Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l'administration fiscale au titre de l'exercice. Ils sont calculés en application des règles et des taux d'imposition en vigueur. La société Mr Bricolage a opté pour le régime de l'intégration fiscale prévu à l'article 223A du Code Général des Impôts français pour elle même et des sociétés françaises qu'elle contrôle au moins à 95%.

Page 16/20

Note 15. Transactions avec les parties liées

30/06/2020

Sociétés non

Sociétés mises en

consolidées

équivalence

Prêts ou avances accordés aux autres parties liées

23

442

Créances sur les autres parties liées

55

644

Dettes envers les autres parties liées (1)

(6 344)

(7)

Dépréciations de créances et provisions (2)

-

(218)

30/06/2020

Sociétés non

Sociétés mises en

consolidées

équivalence

Produits des activités ordinaires réalisés avec les autres parties liées (3)

66

1 131

Autres revenus réalisés avec les autres parties liées

-

4

Charges relatives aux autres parties liées (hors rémunérations) (2)

(8)

(123)

(1) Les dettes envers les autres parties liées comprennent au 30 juin 2020 une dette envers la société ANPF.

31/12/2019

Sociétés non

Sociétés mises en

consolidées

équivalence

22

1 530

13

216

(6 413)

(8)

-

(1 383)

30/06/2019

Sociétés non

Sociétés mises en

consolidées

équivalence

36

1 369

-

47

(23)

(282)

  1. Dans le cadre de l'accélération du plan Rebond, le Groupe a ajusté au 31 décembre 2019 la valorisation des créances financières détenues sur des sociétés mises en équivalence exploitant des magasins.
  2. La variation est essentiellement liée aux sociétés mises en équivalence cédées sur le 1er semestre 2020 (Groupe Brico Partner 86).

Au 30 juin 2020, les parties liées du Groupe Mr Bricolage sont :

  • les entreprises dans lesquelles le Groupe exercice une influence notable : les sociétés des sous-groupes Prova en Belgique (détenu à 35%) et, en France, Brico Partner 07 (détenus à 49%). La participation détenue dans la société Brico Partner 86 (49%) a été cédée au cours du semestre.
  • les entreprises incluses dans le groupe ANPF consolidant le Groupe Mr Bricolage : ANPF, SIFA, SIFI, SIMB et Ifogeco.

Note 16. Engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels

Engagements liés au financement

30/06/2020

31/12/2019

Engagements donnés :

Hypothèques (1)

10 095

10 175

Nantissements de titres (2)

14 155

14 155

Cautions données (3)

365

1 027

Engagements reçus :

Cautions reçues

0

0

Engagements liés aux activités opérationnelles

30/06/2020

31/12/2019

Engagements donnés :

Cautions données (4)

89 218

69 999

Engagements reçus :

Cautions bancaires reçues (5)

3 309

3 626

  1. Il s'agit des hypothèques liées aux magasins et au siège.
  2. Il s'agit de nantissements de titres pour garantir le paiement d'une dette.
  3. Les cautions liées au financement données par le Groupe garantissent le paiement d'emprunts. La variation s'explique par l'extinction de 3 cautions.
  4. Les garanties liées aux activités opérationnelles données par le Groupe garantissent principalement le paiement de loyers. La variation concerne essentiellement les garanties données aux bailleurs suite à la cession des magasins.
  5. Les cautions reçues correspondent à une garantie financière donnée par un adhérent, à une contre garantie de loyer compensant une garantie donnée à un bailleur et à une caution bancaire reçue de Doverie Brico, ancien partenaire, suite à un accord de paiement différé de la vente des titres.

Il n'existe pas d'autres engagements hors bilan significatifs. Les engagements hors bilan des sociétés du Groupe sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr Bricolage.

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Note 17.

Informations sectorielles relatives au compte de résultat

Au 30 juin 2020

Services Aux

Eliminations

Réseaux

Commerces

inter-secteur

Total

Ventes externes

134 528

-

134 528

Ventes inter-secteurs

4 210

(4 245)

(36)

Ventes des secteurs

138 738

0

(4 245)

134 493

Résultat opérationnel courant

11 356

-

11 356

Résultat opérationnel

11 218

-

11 218

Quote-part dans le résultat net des entités associées

31

-

31

Résultat relatif aux activités en cours de cession net d'impôts

-

842

-

842

Au 30 juin 2019

Services Aux

Eliminations

Réseaux

Commerces

inter-secteur

Total

Ventes externes

112 509

33 230

-

145 739

Ventes inter-secteurs

32 377

-

(32 377)

0

Ventes des secteurs

144 886

33 230

(32 377)

145 739

Résultat opérationnel courant

6 730

(5 745)

-

985

Résultat opérationnel

3 094

(5 395)

-

(2 301)

Quote-part dans le résultat net des entités associées

-

(146)

-

(146)

Résultat relatif aux activités en cours de cession net d'impôts

-

(3 428)

-

(3 428)

L'information présentée en juin 2019 au titre du secteur Commerces correspond à l'activité de 12 magasins pour lesquels le processus de cession n'était pas suffisamment avancé pour permettre leur classement en activité non maintenues.

Page 18/20

Note 18. Actifs en cours de cession

Au 31 décembre 2019, le Groupe a reclassé le résultat réalisé par les 53 magasins cédés au cours de l'exercice, le résultat, les actifs et les passifs de 6 magasins dont la vente a été considérée comme hautement probable à la date de clôture et le résultat et les actifs immobiliers de 6 magasins détenus par des filiales du Groupe, cédés ou en cours de cession.

Au 30 juin 2020, le Groupe a reclassé :

  • le résultat réalisé au cours de la période par les 6 magasins cédés et par les filiales qui ont cédé l'immobilier lié,
  • le résultat, les actifs et les passifs du magasin dont la vente a été réalisée le 20 juillet 2020,
  • le résultat et les actifs immobiliers de filiales détenant l'immobilier de magasins en cours de cession,
  • le résultat des 5 magasins fermés au cours du 1er trimestre 2020.

Etat du résultat global au 30 juin 2020

Actifs destinés

à être cédés

Produits des activités ordinaires

15 801

Marchandises et matières consommées

(13 086)

Charges externes

(3 036)

Charges de personnel

(3 797)

Impôts et taxes

(1 062)

Amortissements et dépréciations

6 406

Autres produits opérationnels courants

(5)

Résultat opérationnel courant

1 221

Autres produits et charges opérationnels non courants

0

Résultat opérationnel

1 221

Charges d'intérêt sur emprunts

(214)

Produits de trésorerie

0

Coût de l'endettement financier

(214)

Autres charges financières

0

Autres produits financiers

0

Autres charges/produits financiers nets

0

Résultat financier avant impôt

(214)

Quote-part dans le résultat net des entités associées

0

Résultat avant impôt

1 007

Impôts sur les résultats

(165)

Résultat après impôt

842

Bilan détaillé au 30 juin 2020

Actifs destinés

à être cédés

Immobilisations corporelles

6 023

Droits d'utilisation

3 957

Stocks

811

Autres actifs courants

(328)

Actifs classés comme détenus en vue de la vente

(10 463)

Total actif

0

Dettes locatives part non courante

6 824

Provisions pour retraite et autres avantages assimilés

182

Dettes locatives part courante

1 150

Autres passifs courants

614

Passifs classés comme détenus en vue de la vente

(8 770)

Total passif

0

Flux de trésorerie au 30 juin 2020

Total

Flux de trésorerie liés à l'activité (1)

(4 739)

Flux de trésorerie liés aux investissements (2)

260

Flux de trésorerie liés au financement (3)

(2 028)

Variation de trésorerie

(6 507)

  1. flux d'exploitation compensés en partie par l'encaissement sur la période des cessions de stocks des magasins cédés et fermés
  2. encaissement des cessions de fonds de commerce et de l'immobilier des magasins intégrés
  3. décaissement principalement des loyers des magasins cédés et fermés

Page 19/20

Note 19. Périmètre de consolidation

Sociétés consolidées par intégration globale au 30/06/2020

%

%

%

%

SOCIÉTÉ

PAYS

INTÉRÊT

CONTRÔLE

INTÉRÊT

CONTRÔLE

30/06/2020

30/06/2020

31/12/2019

31/12/2019

Mr Bricolage SA

France

Mère

Mère

Mère

Mère

Brico 1 SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Brico Bessières SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Bricotulle SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Bricollin SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Brijafra SAS

France

82,99

99,99

82,99

99,99

C2AVL SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Catena France SA

France

85,88

85,88

85,88

85,88

Cholet Brico Loisirs SA

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Galaxy SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

GCTI SARL

France

60,00

60,00

60,00

60,00

Le Club SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

MB Achères SARL

France

100,00

100,00

100,00

100,00

MB Brico SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

MB Finances SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

MB Log SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

MB Ouest SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Merchandises and Business International (MBI) SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Mozac 63 SA

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Sadef SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Saint Quentin 02 SA

France

83,00

83,00

83,00

83,00

SCI Catalma

France

100,00

100,00

100,00

100,00

SCI D'Orion

France

100,00

100,00

100,00

100,00

SCI De l'Ecuyère

France

100,00

100,00

100,00

100,00

SCI La Chambourcienne

France

74,34

81,13

74,34

81,13

SCI La Vigne

France

51,00

51,00

51,00

51,00

SCI Milini

France

100,00

100,00

100,00

100,00

SCI Pèpe

France

100,00

100,00

100,00

100,00

SCI Synonyme

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Thouars Bricolage SAS

France

100,00

100,00

100,00

100,00

Windspell Limited

Chypre

100,00

100,00

100,00

100,00

Sociétés consolidées par mise en équivalence au 30/06/2020

%

%

SOCIÉTÉ

PAYS

INTÉRÊT

INTÉRÊT

30/06/2020

31/12/2019

Brico Partner 07 SAS (sous-groupe) incluant :

France

49,00

49,00

Bertreux Bricolage SAS

France

49,00

49,00

Prova SA (sous-groupe) incluant :

Belgique

35,00

35,00

Brico-Ardenne SPRL

Belgique

35,00

35,00

Brico Frameries SA

Belgique

34,97

34,97

Bribraine SPRL

Belgique

35,00

35,00

Bricolight SA

Belgique

35,00

35,00

Brinivelles SA

Belgique

35,00

35,00

Brisoignies SPRL

Belgique

35,00

35,00

Brixensart SPRL

Belgique

35,00

35,00

Espace Brico SPRL

Belgique

35,00

35,00

Gretrytail SA (ex Brico Gretry SA)

Belgique

14,00

14,00

Etablissements Pepin, Evrard et Cie SA

Belgique

35,00

35,00

Meltemi SA

Belgique

35,00

35,00

Prodemat SA

Belgique

35,00

35,00

Sengo SA

Belgique

35,00

35,00

Sociétés fusionnées au cours du 1er semestre 2020

%

%

SOCIÉTÉ

PAYS

INTÉRÊT

INTÉRÊT

30/06/2020 (1)

31/12/2019

A.Barbaud et Cie SA

France

TUP

100,00

(1) TUP : société ayant fait l'objet d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP)

Sociétés cédées au cours du 1er semestre 2020

%

%

SOCIÉTÉ

PAYS

INTÉRÊT

INTÉRÊT

30/06/2020 (1)

31/12/2019

Brico Partner 86 SAS (sous-groupe) incluant :

France

NC

49,00

SCI PDLC

France

NC

49,51

Société d'exploitation des établissements Mont'Brico SAS

France

NC

49,00

(1) NC : société non consolidée

Page 20/20

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Mr.Bricolage SA published this content on 25 September 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 02 October 2020 14:09:04 UTC