Nayax Ltd. (TASE:NYAX) a conclu une feuille de modalités contraignante pour acquérir On Track Innovations Ltd. (OTCPK:OTIV.F) pour 4,4 millions de dollars le 19 janvier 2022. Nayax Ltd a conclu un accord pour acquérir On Track Innovations Ltd le 17 mars 2022. Selon les termes de l'accord, les actionnaires de On Track Innovations reçoivent 0,0599 $ par action en espèces. L'acquisition sera réalisée en deux phases. Premièrement, Nayax prêtera à OTI environ 5,5 millions de dollars pour rembourser ses dettes en cours. Le prêt de Nayax sera remboursé en deux ans, avec un taux d'intérêt annuel de 10 %. Dans la phase suivante, prévue dans les 21 jours suivant la signature de l'accord de prêt, OTI sera entièrement fusionnée à Nayax en contrepartie de 4,5 millions de dollars. On Track Innovations Ltd et Nayax ont convenu de faire tous les efforts commerciaux raisonnables pour conclure un accord de fusion définitif dans les 21 jours suivant la signature de l'accord de prêt, et de réaliser la fusion d'ici le 2 mai 2022. La contrepartie payable aux actionnaires en vertu de l'accord de fusion sera égale au montant le plus élevé entre (I) 10 000 000 $ moins le montant du prêt, et (II) 4 500 000 $. Nayax dispose des ressources financières internes requises pour conclure les transactions énoncées dans la Proposition rapidement et sans avoir besoin d'obtenir un financement tiers.

La transaction est soumise aux conditions habituelles de clôture d'une transaction, y compris, l'exécution d'un accord de fusion définitif mutuellement satisfaisant, l'approbation des actionnaires d'On Track Innovations Ltd lors de l'assemblée qui se tiendra le 10 mai 2022, et la réception de toutes les approbations gouvernementales et des tiers importants nécessaires à la réalisation de la Fusion. Si l'accord de fusion n'est pas soumis au vote des actionnaires d'On Track Innovations Ltd avant le 5 mai 2022 ou s'il n'est pas approuvé par les actionnaires de la Société avant le 31 mai 2022, pour une raison qui n'est pas directement et exclusivement liée à Nayax, que (a) Nayax aura le droit soit d'exiger le remboursement immédiat du prêt, soit de le convertir en actions de On Track Innovations Ltd à un prix de conversion égal au montant du prêt, divisé par le cours le plus bas de l'action sur le marché pendant les sept jours de bourse précédant la date de l'accord de prêt, mais en aucun cas supérieur à 0,145 $.145 par action. (b) si Nayax choisit de ne pas exiger le remboursement ou la conversion immédiate, l'intérêt sur le Prêt sera porté à un taux annuel de 16% et (c) la Société devra payer, sur demande de Nayax, à Nayax un montant de 1,5 million de dollars.

Nayax prévoit que la seconde phase de la transaction sera structurée comme (a) un plan d'arrangement approuvé par le tribunal conformément au chapitre J de la loi sur l'insolvabilité et la réhabilitation, 2018 (b) un plan ou arrangement approuvé par le tribunal conformément à la section 350 de la loi sur les sociétés de 1999, ou (c) une fusion conformément à la loi sur les sociétés de 1999, en vertu de laquelle la Société fusionnera avec une filiale à part entière de Nayax, devenant ainsi une filiale à part entière de Nayax, et cessera d'être une société déclarante auprès de la SEC. L'achèvement de l'accord de fusion est prévu au plus tard le 3 mai 2022. En date du 17 mars 2022, la transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture incluses dans l'accord de fusion et les transactions devraient être clôturées d'ici le 1er juillet 2022. Nir Dash et Ron Ben Menachem de Herzog, Fox & Neeman ont agi en tant que conseillers juridiques pour Nayax Ltd. et Shy S. Baranov de Gornitzky & Co. a agi en tant que conseiller juridique pour On Track Innovations Ltd. dans la transaction.

Nayax Ltd. (TASE:NYAX) a complété l'acquisition de On Track Innovations Ltd. (OTCPK:OTIV.F) le 9 juin 2022.