Neoen : 23.04.2024 – Rapport du Conseil sur les résolutions soumises à l’assemblée générale annuelle 2024

NEOEN

Société anonyme au capital de 304.414.008 euros

Siège social : 22 rue Bayard 75008 Paris

508 320 017 RCS PARIS

(la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES PROJETS DE RESOLUTIONS

SOUMIS A L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 14 MAI 2024

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Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,

Nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (l'« Assemblée Générale ») afin de soumettre à votre approbation les projets de résolutions suivantes :

À caractère ordinaire :

1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice 2023 et approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement,
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2023,
3. Affectation du résultat de l'exercice et fixation du dividende,
4. Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions,
5. Renouvellement de RSM Paris, en qualité de commissaire aux comptes titulaire,
6. Renouvellement de Monsieur Simon Veyrat, en qualité d'administrateur,
7. Renouvellement du Fonds Stratégique de Participations, en qualité d'administrateur,
8. Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'Administration,
9. Approbation des informations visées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (say on pay ex post global),

10.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, président - directeur général,

11.Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué (vote consultatif),

12.Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration,

13.Approbation de la politique de rémunération applicable au président - directeur général,

14.Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué,

15.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

16.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues, durée de l'autorisation, plafond,

17.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec maintien du droit préférentiel

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de souscription, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, faculté d'offrir au public les titres non souscrits,

18.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par offre au public autre que les offres mentionnées au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

19.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation de capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

20.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme et/ou à des titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux collaborateurs du groupe à l'étranger, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, faculté de limiter au montant des souscriptions ou de répartir les titres non souscrits,

21.Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le nombre de titres à émettre en cas d'augmentation de capital avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription,

22.Autorisation à donner au Conseil d'Administration pour émettre des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société en rémunération d'apports en nature constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, durée de la délégation,

23.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration à l'effet de décider l'augmentation du capital social par incorporation de primes, réserves, bénéfices ou toutes autres sommes, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, sort des rompus,

24.Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour décider l'augmentation du capital de la Société par l'émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital immédiatement ou à terme, avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux adhérents de plans d'épargne d'entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L. 3332-21 du Code du travail,

25.Limitation globale des plafonds des délégations prévues aux 18ème à 20ème, 22ème et 24ème résolutions de la présente assemblée ainsi qu'à la 16ème résolution de l'assemblée générale du 10 mai 2023,

À caractère ordinaire :

26.Pouvoirs pour les formalités.

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre Conseil d'administration du 28 février 2024 à votre Assemblée Générale, dont le texte complet est paru au Bulletin des Annonces Légales et Obligatoire n°43 le 8 avril 2024 dans le cadre de l'avis préalable de convocation. Cet avis est disponible sur le site Internet de la Société (www.neoen.com).

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Ce rapport est destiné à vous présenter les caractéristiques principales des projets de résolutions qui seront soumis à l'approbation des actionnaires. Il ne prétend par conséquent pas à l'exhaustivité et ne saurait dispenser l'actionnaire d'une lecture attentive du texte des projets de résolutions avant d'exercer son droit de vote.

Ce rapport est également disponible sur le site Internet de la Société (www.neoen.com) dans les conditions prévues par la règlementation en vigueur.

Point sur la marche des affaires sociales

L'exposé de la situation financière, de l'activité et des résultats de la Société et de son Groupe au cours de l'exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent dans le rapport de gestion du Conseil d'administration relatif à l'exercice 2023 inclus dans le document d'enregistrement universel 2023 disponible sur le site Internet de la Société (www.neoen.com), auquel vous êtes invités à vous reporter.

Depuis le début de l'exercice 2024, la Société a poursuivi son activité dans le cours normal des affaires. Les événements postérieurs à la clôture sont décrits au paragraphe 2.8.1 et à la section 4.1 - note 26 du document d'enregistrement universel susvisé.

Les documents requis par la loi et les statuts ont été adressés et/ou mis à votre disposition dans les délais impartis.

Il est précisé que le Conseil d'administration a agréé l'ensemble des résolutions soumises à l'Assemblée Générale.

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1. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

Les 1ère à 15ème et la 26ème résolutions relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale ordinaire.

Approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2023 et affectation du résultat (1ère, 2ème et 3ème résolutions)

Les projets des 1ère et 2ème résolutions concernent l'approbation des comptes sociaux et consolidés de l'exercice 2023, arrêtés par le Conseil d'administration du 28 février 2024, lesquels font apparaître respectivement un bénéfice net de 137 365 277,82 euros et bénéfice part du groupe de 150 185 648,45 euros.

Il vous est également proposé d'approuver le montant global, s'élevant à 134 843,92 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l'article 39 du Code général des impôts, ainsi que l'impôt correspondant.

Il vous est proposé, dans le cadre de la 3ème résolution, d'affecter le bénéfice net de l'exercice 2023, qui s'élève à 137 365 277,82 euros, de la manière suivante :

• prélever sur ce bénéfice, conformément aux dispositions légales applicables, et affecter à la réserve légale, un montant égal à 6 868 263,89 euros ;
• constater que le solde du bénéfice de l'exercice 2023 est de 130 497 013,93 euros ; et
• affecter le bénéfice distribuable, soit la somme de 130 497 013,93 euros, de la manière suivante :

1. distribuer la somme globale de 22 818 367,35 euros à titre de dividendes ;

1. affecter un montant égal à 107 678 646,58 euros au compte « autres réserves » qui serait ainsi porté à 210 671 488,99 euros.

Ainsi, le dividende brut revenant à chaque action ouvrant droit au dividende, serait de 0,15 euro (avant application (i) du prélèvement forfaitaire non libératoire le cas échéant applicable et prévu à l'article 117 quater du Code général des impôts, et (ii) des prélèvements sociaux le cas échéant dus et également prélevés à la source).

Lorsqu'il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France à raison d'actions de la Société détenues en dehors d'un plan d'épargne en actions (PEA), le dividende est soumis, soit, à un prélèvement forfaitaire unique sur le dividende brut au taux forfaitaire de 12,8 % (article 200 A, 1., B. du Code général des impôts), soit, sur option annuelle expresse, irrévocable et globale du contribuable,

• l'impôt sur le revenu selon le barème progressif après notamment un abattement de 40 % (articles 13, 158, 3., 2° et 200 A du Code général des impôts). Le dividende est par ailleurs soumis aux prélèvements sociaux au taux de 17,2 %. Il est enfin le cas échéant soumis à une contribution annuelle sur les hauts revenus aux taux de 3 % ou 4 %, selon le montant des revenus du foyer fiscal concerné.

Ce dividende serait payable le 11 juin 2024 et le détachement du coupon interviendrait le 20 mai 2024.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé qu'au titre des trois derniers exercices, les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

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1. Montant effectivement versé, soit 2 104 956,16 € en numéraire et l'équivalent de 8 581 999,14 € en actions
2. Montant effectivement versé, soit 3 123 390,59 € en numéraire et l'équivalent de 15 783 968,04 € en actions

Option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions (4ème résolution)

Au titre de la 4ème résolution, il est proposé à l'Assemblée Générale la mise en place d'une option pour le paiement du dividende en numéraire ou en actions nouvelles, conformément à l'article 24 des statuts.

Si l'Assemblée Générale approuve cette proposition, chaque actionnaire disposerait d'une option, sur la totalité du dividende net de tout prélèvement obligatoire et afférent aux actions dont il est propriétaire, pour le paiement de ce dividende en numéraire ou en actions nouvelles.

Le prix de l'action remise en paiement du dividende serait égal à 90 % de la moyenne des cours cotés aux vingt séances de bourse précédant le 14 mai 2024 (date de l'Assemblée Générale), diminuée du montant net du dividende, le cas échéant arrondi à deux décimales après la virgule au centième supérieur, conformément aux dispositions de l'article L. 232-19 du Code de commerce.

Ce prix d'émission sera porté à la connaissance des actionnaires via un communiqué qui sera diffusé par la Société le 14 mai 2024 après Bourse (et disponible sur son site Internet). Ce communiqué rappellera également le calendrier des opérations.

Si le montant du dividende net pour lequel l'actionnaire a exercé l'option ne correspondait pas à un nombre entier d'actions, il pourrait obtenir le nombre entier d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en espèces.

Les actionnaires qui souhaiteraient opter pour le paiement du dividende en actions disposeront d'un délai compris entre le 22 mai 2024 et le 5 juin 2024 inclus pour en faire la demande auprès des intermédiaires financiers habilités à payer le dividende, ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes nominatifs purs tenus par la Société, à son mandataire (Uptevia). En conséquence, tout actionnaire qui n'aurait pas opté en faveur du paiement du dividende en actions au terme de ce délai percevrait le paiement du dividende uniquement en numéraire.

Pour les actionnaires qui souhaiteraient opter pour un versement en numéraire, les sommes leur revenant seraient mises en paiement le 11 juin 2024. La livraison des actions nouvelles pour les actionnaires qui auraient opté pour le paiement du dividende en actions interviendrait le jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 11 juin 2024.

Les actions émises en paiement du dividende porteraient jouissance courante et seraient assimilées aux actions existantes.

Le résultat de l'option pour le paiement du dividende en actions faisant notamment apparaitre le nombre d'actions nouvelles ainsi créées et le montant du dividende versé en numéraire feront l'objet d'un communiqué qui sera diffusé par la Société le 6 juin 2024 après Bourse, et disponible sur son site.

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Mandat de commissaire aux comptes titulaire de RSM Paris (5ème résolution)

Nous vous rappelons que le mandat de commissaire aux comptes titulaire de RSM Paris arrive à échéance à l'issue de la prochaine Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Sur proposition du comité d'audit, le Conseil d'administration propose de renouveler le mandat de commissaire aux comptes titulaire de RSM Paris, pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire annuelle à tenir dans l'année 2030 et appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2029.

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Simon Veyrat (6ème résolution)

Il vous est demandé, au titre de la 6ème résolution, de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Simon Veyrat pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Nous vous précisons que le Conseil d'administration du 14 décembre 2023, après avis du Comité Gouvernance et RSE, a considéré que Monsieur Simon Veyrat ne pouvait à ce jour être considérée comme administrateur indépendant, ce dernier ayant été désigné sur proposition de l'actionnaire de référence Impala SAS.

Les informations concernant l'expertise et l'expérience de Monsieur Simon Veyrat sont détaillées au sein du paragraphe 6.1.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Renouvellement du mandat d'administrateur du Fonds Stratégique de Participations (FSP)

(7ème résolution)

Il vous est demandé, au titre de la 7ème résolution, de renouveler le mandat d'administrateur du Fonds Stratégique de Participations pour une durée de quatre ans, qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale tenue dans l'année 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Nous vous précisons que le Conseil d'administration du 14 décembre 2023, après avis du Comité Gouvernance et RSE, a considéré que le Fonds Stratégique de Participations pouvait à ce jour être considérée comme administrateur indépendant, dans la mesure où il respecte l'intégralité des critères d'indépendance et il n'entretient aucune relation d'affaires de quelque nature que ce soit ni avec la Société, ni plus généralement avec le groupe Neoen. Nous vous précisons également que le Conseil d'administration a également constaté que le représentant permanent du Fonds Stratégique de Participation, à savoir Monsieur Christophe Gégout, respecte également l'ensemble des critères susvisés et peut en conséquence également être considéré comme indépendant.

Les informations concernant l'expertise et l'expérience du Fonds Stratégique de Participations et de son représentant permanent sont détaillées au sein du paragraphe 6.1.1 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'Administration (8ème résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 8ème résolution, de porter la somme fixe annuelle à allouer aux membres du Conseil d'administration de 300 000 euros à 315 000 euros, au titre de l'exercice en cours et jusqu'à nouvelle décision.

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Approbation des informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I du Code de commerce figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise (say on pay ex post global) (9ème résolution)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-34 I. du Code de commerce, nous soumettons à votre approbation, au titre de la 9ème résolution, les informations mentionnées à l'article L. 22-10-9 I. du Code de commerce, telles qu'elles vous sont présentées au sein des paragraphes 6.3.2.2 et suivants du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Xavier Barbaro, président - directeur général (10ème résolution)

Il vous est demandé, au titre de la 10ème résolution, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d'entreprise, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés, au cours de l'exercice 2023, ou attribués, au titre du même exercice, à Monsieur Xavier Barbaro, président - directeur général, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.3 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Il est précisé que les éléments de rémunération attribués à Monsieur Xavier Barbaro, président - directeur général, au titre de l'exercice 2023 sont conformes à la politique de rémunération qui lui est applicable et qui a été approuvée par l'assemblée générale du 10 mai 2023 dans sa 9ème résolution.

Par ailleurs, il est rappelé que le versement de la rémunération variable annuelle attribuée à Monsieur Xavier Barbaro, Président-directeur général, au titre de 2023 est conditionné à l'approbation par l'Assemblée Générale de cette 10ème résolution.

Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023 ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué (vote consultatif) (11ème résolution)

Il vous est demandé, au titre de la 11ème résolution, en application de l'article L. 22-10-34 II. du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d'entreprise, d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2023, ou attribués au titre du même exercice, à Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, tels que présentés au sein du paragraphe 6.3.2.4 du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

A cet égard, il est rappelé que Monsieur Romain Desrousseaux, directeur général délégué, a été rémunéré au cours de 2023 en numéraire et exclusivement au titre de son contrat de travail.

Ainsi, les éléments présentés dans le tableau figurant dans la section susvisée ne font donc état d'aucun montant dans les colonnes concernant les rémunérations versées au cours de 2023 ou attribuées au titre de cet exercice à Monsieur Romain Desrousseaux en raison de son mandat social. En conséquence, le versement des éléments de rémunération variable attribués au titre de 2023 de Monsieur Romain Desrousseaux n'est pas conditionné au vote favorable de l'Assemblée Générale sur le présent projet de résolution.

Il a néanmoins été décidé de soumettre à titre informatif au vote de l'Assemblée Générale les éléments exposés dans le tableau figurant dans la section susvisée (qui rappelle à titre purement indicatif les éléments liés au contrat de travail dans la colonne « Présentation (indicative) »).

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Approbation de la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration (12ème résolution)

Il vous est demandé, au titre de la 12ème résolution, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d'entreprise, d'approuver la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil d'administration, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.3(i) du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Approbation de la politique de rémunération applicable au président - directeur général (13ème résolution)

Il vous est demandé, au titre de la 13ème résolution, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d'entreprise, d'approuver la politique de rémunération applicable au président - directeur général, telle que présentée au sein des paragraphes

6.3.1 et 6.3.2.1(i) du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Approbation de la politique de rémunération applicable au directeur général délégué (14ème résolution)

Il vous est demandé, au titre de la 14ème résolution, en application de l'article L. 22-10-8 II du Code de commerce, sur la base du rapport sur le gouvernement d'entreprise, d'approuver la politique de rémunération applicable au directeur général délégué, telle que présentée au sein des paragraphes 6.3.1 et 6.3.2.1(ii) du rapport sur le gouvernement d'entreprise intégré dans le document d'enregistrement universel 2023 au chapitre 6.

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société dans le cadre du dispositif de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce (15ème résolution)

Il vous est proposé, au titre de la 15ème résolution, d'autoriser le Conseil d'administration à acheter ou faire acheter des actions de la Société, conformément aux dispositions des articles L. 225-10-62 et suivants et L. 225-210 et suivants du Code de commerce.

• Objectifs du programme

Ces achats pourraient être effectués notamment en vue de :

• la mise en œuvre de tout plan d'options d'achat d'actions de la Société dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants et L. 22-10-56 et suivants du Code de commerceou de tout plan similaire ; ou
• l'attribution ou de la cession d'actions aux salariés au titre de leur participation aux fruits de l'expansion de l'entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d'épargne d'entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ainsi que de tout autre plan d'actionnariat des salariéset dirigeants de la Société et de ses filiales ; ou
• l'attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-197-1 et suivants et L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ; ou
• de manière générale, d'honorer des obligations liées à des programmes d'options sur actions ouautres allocations d'actions aux salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d'une entreprise associée ; ou
• la remise d'actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de toute autre manière ; ou

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• l'annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés, conformément à l'autorisation conférée ou à conférer par l'assemblée générale extraordinaire ; ou
• la remise d'actions (à titre d'échange, de paiement ou autre) dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport ; ou
• l'animation du marché secondaire ou de la liquidité des actions de la Société par un prestataire de services d'investissement dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à la pratique de marché admise par l'Autorité des marchés financiers (telle que modifiée le cas échéant).

Ce programme serait également destiné à permettre la mise en œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers, et plus généralement, la réalisation de toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses actionnaires par voie de communiqué.

• Plafond

Les achats d'actions de la Société pourraient porter sur un nombre d'actions tel que, à la date de chaque rachat, le nombre total d'actions achetées par la Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant l'objet dudit rachat) n'excède pas 10 % des actions composant le capital de la Société à cette date (en tenant compte des opérations l'affectant postérieurement à la date de l'Assemblée Générale), soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2023, un plafond de rachat de 15 212 244 actions, étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport, ne peut excéder 5% de son capital social et (ii) lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l'Autorité des marchés financiers, le nombre d'actions pris en compte pour le calcul de la limite de 10 % prévue ci-dessus correspond au nombre d'actions achetées, déduction faite du nombre d'actions revendues pendant la durée de l'autorisation.

• Modalités des rachats

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être réalisés à tout moment que le Conseil d'administration apprécierait, dans les limites autorisées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le Conseil d'administration ne pourrait, sauf autorisation préalable par l'assemblée générale, faire usage de l'autorisation en période d'offre publique initiée par un tiers visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Ces opérations pourraient être réalisées par tous moyens, y compris par acquisition ou cession de blocs, ou de toute autre manière (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisé par l'un quelconque de ces moyens).

La Société se réserverait le droit d'utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

• Prix maximum d'achat par action et montant maximal du programme

Le prix maximum d'achat des actions dans ce cadre serait de 50 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie), ce prix maximum n'étant applicable qu'aux acquisitions décidées à compter de la date de l'Assemblée Générale et non aux opérations à terme conclues en vertu d'une autorisation donnée par une précédente assemblée générale et prévoyant des acquisitions d'actions postérieures à la date de l'Assemblée Générale.

L'Assemblée Générale délèguerait au Conseil d'administration, en cas de modification du nominal de l'action, d'augmentation de capital par incorporation de réserves, d'attribution gratuite d'actions, de division ou de regroupement de titres, de distribution de réserves ou de tous autres actifs, d'amortissement du capital, ou de toute autre opération portant sur le capital social ou les capitaux propres, le pouvoir d'ajuster le prix d'achat maximum susvisé afin de tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action.

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Le montant maximum des fonds destinés au programme de rachat d'actions ci-dessus autorisé serait fixé

• 50 millions d'euros (ou la contre-valeur de ce montant, aux dates des rachats, dans toute autre monnaie).

• Durée

Cette autorisation serait donnée pour une période de dix-huit mois à compter du jour de l'Assemblée Générale et mettrait fin à l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'assemblée générale du 10 mai 2023 dans sa douzième résolution à caractère ordinaire.

Pouvoirs pour les formalités (26ème résolution)

Il vous sera proposé au titre de la 26ème résolution de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procès-verbal de vos délibérations pour effectuer tous dépôts et formalités requis par la loi.

2. RESOLUTIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Les 16ème à 25ème résolutions relèvent de la compétence de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues (16ème résolution)

En conséquence de l'objectif d'annulation prévu dans la 15ème résolution, nous vous demandons de bien vouloir, au titre de la 16ème résolution, autoriser le Conseil d'administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, par annulation de toute quantité d'actions auto-détenues qu'il déciderait dans les limites autorisées par la loi, conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce.

• la date de chaque annulation, le nombre maximum d'actions annulées par la Société pendant la période de vingt-quatre mois précédant ladite annulation, y compris les actions faisant l'objet de ladite annulation, ne pourrait excéder 10% des actions composant le capital de la Société à cette date, soit, à titre indicatif, sur la base du capital social de 304 244 898 euros au 31 décembre 2023, un plafond de 15 212 244 actions ; étant précisé que cette limite s'appliquerait à un montant du capital de la Société qui serait, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte des opérations affectant le capital social postérieurement à l'Assemblée Générale.

Le Conseil d'administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.

Cette autorisation serait donnée pour une période de vingt-six mois à compter du jour de l'Assemblée Générale et priverait d'effet, à hauteur, le cas échéant, de la partie non encore utilisée, toute autorisation antérieure ayant le même objet.

Délégations financières et autorisation en matière d'actionnariat salarié (17ème à 25ème résolutions)

Le Conseil d'administration souhaite pouvoir disposer des délégations nécessaires pour procéder, s'il le juge utile, à toutes émissions qui pourraient s'avérer nécessaires dans le cadre du développement des activités de la Société, ainsi que toutes les autorisations nécessaires pour disposer des outils permettant d'avoir une politique d'actionnariat salarié incitative et de nature à conforter le développement de l'entreprise.

C'est la raison pour laquelle il vous est demandé de renouveler les délégations d'augmentation de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription arrivant à échéance.

Par ailleurs, compte tenu des délégations susceptibles de générer à terme une augmentation de capital en numéraire, il vous est demandé de statuer sur une délégation de compétence à l'effet d'augmenter le

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