Nestle S A : Rapport du Conseil d'administration

Rapport du Conseil d'administration sur la révision proposée des statuts

Assemblée générale ordinaire de Nestlé S.A.

du 20 avril 2023

Table des matières

3. Modifications des dispositions relatives au Conseil d'administration, à la Rémunération, aux Contrats et Mandats et de Diverses Dispositions dans

A. Aperçu

Le présent rapport informe les actionnaires de Nestlé S.A. de la proposition de révision des statuts de Nestlé S.A. soumise aux actionnaires lors de l'Assemblée générale ordinaire du 20 avril 2023. Toutes les références aux fonctions et aux personnes dans le présent document s'entendent tous genres confondus.

1. Remarques préliminaires

Le 19 juin 2020, le Parlement suisse a adopté une révision du droit de la société anonyme qui est entrée en vigueur le 1er janvier 2023, sous réserve de certaines dispositions transitoires. La révision du droit de la société anonyme modernise le droit suisse des sociétés tout en conservant ses principes de base. Elle améliore notamment la gouvernance d'entreprise des sociétés cotées, accroît la flexibilité concernant l'Assemblée générale et renforce les droits des actionnaires.

En raison de la révision du droit de la société anonyme, les sociétés anonymes suisses sont tenues d'adapter leurs statuts au nouveau droit dans un délai de deux ans. Le Conseil d'administration propose ainsi aux actionnaires de Nestlé S.A. d'adapter les statuts au nouveau droit de la société anonyme et aux standards du marché en vigueur en Suisse.

Cet aperçu résume les modifications importantes des statuts de Nestlé S.A. proposées par le Conseil d'administration et décrit leur contexte et leurs conséquences. Cet aperçu est suivi d'une présentation des modifications proposées des statuts par rapport aux dispositions existantes.

2. Modifications des dispositions relatives à l'Assemblée générale

Au point 7.1 de l'ordre du jour, le Conseil d'administration propose plusieurs modifications des statuts (articles 6, 8, 9, 10 et 13) en relation avec les droits des actionnaires et l'Assemblée générale:

Article 6 - Pouvoirs de l'Assemblée générale

La révision du droit de la société anonyme renforce les droits des actionnaires, en attribuant

• l'Assemblée générale des pouvoirs intransmissibles supplémentaires (cf. article 698 al. 2 du Code suisse des obligations (CO)). Le Conseil d'administration propose dès lors de modifier l'article 6 des statuts en y intégrant les nouveaux pouvoirs attribués à l'Assemblée générale en conséquence du nouveau droit.

Article 8 - Assemblée générale extraordinaire

Le droit révisé renforce en outre les droits des actionnaires en abaissant le seuil du droit de demander une Assemblée générale extraordinaire de 10% à 5% du capital-actions ou des voix. Le Conseil d'administration propose de refléter cette modification dans l'article 8 al. 2 des statuts.

Article 9 - Mode de convocation; ordre du jour; lieu de réunion

Le droit révisé introduit différentes possibilités de tenir l'Assemblée générale: l'Assemblée générale peut se tenir soit à différents endroits en même temps, soit sous forme hybride ou

alors sous forme virtuelle. Dans le cadre d'une Assemblée générale hybride, les actionnaires qui ne sont pas présents sur le lieu de l'Assemblée générale peuvent participer et exercer leurs droits en temps réel par voie électronique. Une Assemblée générale virtuelle se tient sans lieu physique et uniquement par voie électronique (cf. articles 701a - 701f CO). Bien que le Conseil d'administration n'envisage pour l'instant pas de tenir des Assemblées générales virtuelles ou hybrides, il propose de modifier l'article 9 des statuts, afin de refléter toutes les possibilités offertes par le nouveau droit à cet égard. Si le Conseil d'administration venait à décider un jour de convoquer une Assemblée générale virtuelle, il établira et communiquera des procédures claires afin que les actionnaires puissent exercer tous leurs droits conformé- ment aux dispositions légales et statutaires.

Les autres modifications proposées à l'article 9 des statuts reflètent les nouvelles formes de communication possibles, les nouvelles exigences de notification en relation avec la convocation à l'Assemblée générale (cf. article 700 al. 2 CO), ainsi qu'une adaptation de la terminologie.

Article 10 - Présidence de l'Assemblée générale; procès-verbal

Le droit révisé oblige les sociétés cotées à mettre à disposition les décisions et les résultats des élections par voie électronique dans les 15 jours suivant l'Assemblée générale, en indi- quant la répartition exacte des voix (cf. article 702 al. 5 CO). En outre, les actionnaires peuvent demander que le procès-verbal soit mis à leur disposition dans les 30 jours suivant l'Assemblée générale. Le Conseil d'administration propose de refléter ces modifications à l'article 10 des statuts.

Article 13 - Quorum particulier

Le droit révisé étend la liste des décisions importantes qui requièrent la majorité qualifiée d'au moins deux tiers des actions représentées et la majorité absolue de la valeur nominale représentée à une Assemblée générale. Les modifications proposées à l'Article 13 tiennent compte des dernières modifications apportées par le droit révisé.

3. Modifications des dispositions relatives au Conseil d'administration, à la Rémunération, aux Contrats et Mandats et de Diverses Dispositions dans les

sections II., III.D., IV. et V. des statuts

Au point 7.2 de l'ordre du jour, le Conseil d'administration propose diverses modifications techniques des statuts pour tenir compte du nouveau droit:

Article 4 - Certificats d'actions; titres intermédiés

Les modifications proposées à l'article 4 des statuts sont des clarifications résultant soit du droit révisé (al. 1), soit de la jurisprudence récente (al. 3).

Article 5 - Registre des actions

Le droit révisé permet aux sociétés de communiquer avec leurs actionnaires également par des moyens électroniques. En conséquence, la modification des statuts introduit ces

nouveaux moyens de communication et précise que Nestlé S.A. peut se fier aux dernières coordonnées reçues de ses actionnaires.

Article 16 - Organisation du Conseil d'administration

Article 17 - Pouvoirs du Conseil d'administration

Article 18 - Attributions du Conseil d'administration

Article 19 - Délégation des pouvoirs

En vertu du droit révisé, la délégation par le Conseil d'administration de la gestion à la direction ne nécessite plus de base statutaire (cf. article 716b al. 1 et 2 CO). Le droit de déléguer la gestion par décision du Conseil d'administration est également autorisé. Le Conseil d'administration propose ainsi une modification des statuts correspondante.

La révision du droit de la société anonyme a non seulement étendu les pouvoirs de l'Assemblée générale (cf. article 6 des statuts), mais également ceux du Conseil d'administration. Le Conseil d'administration propose ainsi de modifier les statuts pour refléter les pouvoirs et devoirs supplémentaires du Conseil d'administration suivants:

• Le Conseil d'administration est tenu de préparer un rapport sur les questions non finan- cières;
• En cas de surendettement, le Conseil d'administration a le devoir intransmissible de déposer une demande de sursis concordataire; et
• Conformément à l'article 6 lit. m) des statuts relatif à l'Assemblée générale, le Conseil d'administration propose d'introduire une réserve générale quant aux pouvoirs et devoirs qui lui sont conférés par d'autres dispositions de la loi ou des statuts.

Article 20 - Nombre de réviseurs; durée du mandat/

La modification proposée a pour but de clarifier que la durée du mandat des réviseurs se rapporte à l'exercice pour lequel ils sont nommés. Cette précision d'ordre purement technique n'est pas imputable au droit révisé.

Article 21ter - Montant complémentaire en cas de changements au sein de la Direction du Groupe

Article 21quinquies - Principes

Article 21sexies - Mandats en dehors de Nestlé

L'actuel article 21ter prévoit un montant complémentaire que Nestlé S.A. ou une société contrôlée par elle est autorisée à verser à tout nouveau membre de sa Direction du Groupe ou à tout membre promu au sein de la Direction du Groupe pendant une période de rémunération pour laquelle l'Assemblée générale a déjà approuvé la rémunération. En vertu du droit révisé, ce montant complémentaire n'est disponible que pour les membres de la Direction du Groupe nouvellement nommés (cf. article 735a al. 1 CO a contrario). En outre, selon le droit révisé, l'indemnité pour les engagements de non-concurrence ne peut dépasser la rémunération moyenne des trois derniers exercices (cf. article 735c ch. 2 CO). Enfin, le droit révisé prévoit une nouvelle définition du terme «mandats» (cf. article 626 al. 2