NETGEM : 2021 05 26 AGM - 2.02 Rapport du CA sur le Gouvernement d'Entreprise 2020

Sommaire

Mesdames, Messieurs,

Établi conformément aux recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Middlenext (le "Code Middlenext"), adopté par la société sur décision du Conseil d'administration en date du 18 mars 2021, et en application des dispositions de l'article L225-37-4 du Code de commerce, ce rapport a pour objectif de vous présenter les informations relatives à l'organisation du gouvernement d'entreprise de votre société.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d'administration du 18 mars 2021.

• 1. Organisation du gouvernement d'entreprise

  1.1. Composition du Conseil

• la date d'approbation du présent rapport par le Conseil d'administration, celui-ci est composé de sept membres dont cinq administrateurs personnes physiques et deux représentants permanents de personnes morales, disposant d'expertises dans les domaines technique, stratégique, fnancier et en matière de gestion :

1. M. Joseph Haddad était Président Directeur Général jusqu'au 30 juin 2019
2. M. Christophe Aulnette était Directeur Général Délégué de Netgem SA jusqu'au 31 décembre 2016.
3. Co-fondateur,actionnaire et ancien Directeur général de Netgem SA. Monsieur Guillaumin est par ailleurs beau-frère de monsieur Joseph Haddad.
4. Épouse de monsieur Joseph Haddad.

La composition du Conseil refète le souci de la Société d'intégrer au sein de son Conseil des administrateurs de qualité disposant de compétences variées et d'expertises avérées dans différents domaines. Le Conseil a toujours veillé à maintenir en son sein une composition équilibrée, notamment au vu de la présence d'administrateurs indépendants.

Le nombre d'administrateurs est conforme aux statuts de la Société, soit un minimum de trois membres et un maximum de quinze membres.

Conformément aux statuts, les administrateurs sont nommés pour 4 ans et sont rééligibles.

Conformément aux recommandations du Code Middlenext, le Conseil d'administration comporte au moins deux administrateurs indépendants, respectant les critères dudit code permettant de présumer leur indépendance.

Les dates de nomination différentes des administrateurs ont pour effet de permettre un échelonnement des mandats de façon à éviter un renouvellement en bloc, et ainsi favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs, ainsi que recommandé par le Code Middlenext.

Conformément à la législation en vigueur, à compter du transfert de la cotation de la société sur Euronext Growth le 11 mars 2021, le Conseil d'administration a décidé d'assurer lui-même la mission du comité d'audit dans les conditions défnies par les textes.

Par ailleurs, M. Marc Tessier a été nommé censeur de la société à compter du 1er janvier 2017 et jusqu'à l'assemblée appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2020 (6ème résolution de l'assemblée générale du 1er juin 2017). A ce titre, il est convié à assister aux réunions du Conseil d'administration. Agissant uniquement comme conseil auprès de la Présidence, il ne détient à ce titre ni mandat social, ni mandat d'administrateur, ni droit de vote au sein du Conseil d'administration. Il sera proposé à l'assemblée générale convoquée le 26 mai 2021 de renouveler M. Marc Tessier au poste de censeur pour une période de 4 années.

1.2. Référence au Code Middlenext

A la suite de la décision du Conseil d'administration du 18 mars 2021, la société se réfère volontairement au Code Middlenext qui peut être consulté à l'adresse internet suivante :

https://www.middlenext.com/IMG/pdf/c1_-_cahier_10_middlenext_code_de_gouvernance_20 16.pdf

Le Conseil d'administration a pris connaissance des éléments présentés dans la rubrique "points de vigilance" du Code Middlenext et le présent rapport indique comment la société en applique les recommandations.

1.3.

1.4. Règlement intérieur du Conseil d'administration

Au-delà des règles légales, réglementaires et statutaires auxquelles il s'astreint naturellement, le Conseil d'administration a adopté le 8 avril 2008 un règlement intérieur qui fxe les principes directeurs du fonctionnement du Conseil d'administration, des Comités qu'il viendrait à instituer, et les modalités selon lesquelles ils exercent leurs missions, dans l'intérêt de la Société et de tous ses actionnaires.

Le règlement intérieur prévoit notamment les règles à respecter en présence d'éventuels confits d'intérêts entre la Société et ses administrateurs et dirigeants, notamment en raison de leur qualité d'actionnaires de Netgem et/ou de co-contractant. Les administrateurs doivent ainsi informer la Société de toute situation les concernant susceptible de créer un confit d'intérêts. À la connaissance de la Société et à la date du présent rapport :

• il n'existe aucun confit d'intérêt potentiel entre les devoirs des membres du Conseil d'administration à l'égard de Netgem et leurs intérêts privés ou d'autres devoirs ;
• Il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel un membre du Conseil d'administration a été nommé en cette qualité ou en tant que Directeur Général.

Le règlement intérieur précise les conditions d'organisation et de délibération du Conseil d'administration, et les conditions de création et de fonctionnement des comités spécialisés.

Lorsque les administrateurs ne sont pas présents physiquement, ils peuvent assister en conférence téléphonique ou par visioconférence, avec des moyens techniques garantissant une écoute et une participation actives.

Afn de permettre une implication réelle de la part des administrateurs, le règlement intérieur a prévu que chaque administrateur acquiert et conserve pendant toute la durée de son mandat au moins 10 000 actions de la Société. Les titres détenus par les membres du Conseil d'administration doivent être inscrits au nominatif (pur ou administré). Par ailleurs, chaque administrateur doit, tant qu'il n'aura pas atteint ce nombre d'actions, affecter au moins 50% des montants perçus au titre des jetons de présence à l'acquisition d'actions de la Société, dans le respect de la réglementation.

Le Règlement Intérieur est consultable au siège de la Société.

Il est apparu nécessaire au Président du Conseil, sur validation du Conseil, de lancer un travail de révision de ce règlement intérieur en vue d'intégrer certaines évolutions rendues nécessaires, notamment par le respect du nouveau cadre législatif et réglementaire en vigueur, par l'évolution du mode de fonctionnement de la Société, du Conseil et de ses Comités et du fait du transfert de la cotation de la société sur Euronext Growth le 11 mars 2021. Une version actualisée du règlement intérieur est prévue.