Nexity : Rapport des commissaires aux comptes sur les différentes opérations portant sur le capital

Nexity

Rapports des Commissaires aux comptes sur les différentes opérations portant sur le capital

Assemblée générale mixte du 18 mai 2022

Résolutions 21, 22, 23, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 31

Nexity 19, rue de Vienne

TSA 50029

75801 Paris Cedex 08

Ce rapport contient 7 pages

Nexity

Siège social : 19, rue de Vienne - TSA 50029 - 75801 Paris Cedex 08

Rapports des Commissaires aux comptes sur les différentes opérations portant sur le capital

Assemblée générale mixte du 18 mai 2022 - Résolutions n°21 ,22, 23, 24, 25, 26, 28, 29, 30, 31

A l'Assemblée générale mixte de la société NEXITY,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Nexity S.A. (ci-après « la Société ») et en exécution des missions prévues par le code de commerce, nous vous présentons nos rapports sur les différentes opérations portant sur le capital sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

• 1 Rapport des commissaires aux comptes sur la réduction du capital (21ème résolution)

  En exécution de la mission prévue à l'article L. 22-10-62 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

  Votre Conseil d'administration vous propose de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10% du capital social de la Société, par période de vingt-quatre (24) mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d'une autorisation d'achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l'article précité.

  Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n'est pas de nature à porter atteinte à l'égalité des actionnaires, sont régulières.

  Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

• 2 Rapport des Commissaires aux comptes sur l'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre (22ème résolution)

  En exécution de la mission prévue par l'article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d'autorisation d'attribution d'actions gratuites existantes ou à émettre (à l'exclusion d'actions de préférence) au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires parmi les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés et groupements

qui lui sont liés au sens de l'article L. 225-197-2 du code de commerce et/ou les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l'article L.225-197-1, II dudit code, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Le nombre total d'actions gratuites susceptibles d'être attribuées ne pourra excéder 1% du capital de la Société au jour de la décision de leur attribution par le Conseil d'administration, étant précisé que le montant nominal maximum des augmentations de capital résultant de l'émission d'actions attribuées gratuitement sera autonome et distinct des plafonds visés à la 31ème résolution de la présente Assemblée générale.

Le nombre total d'actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation aux dirigeants mandataires sociaux ne pourra représenter plus de 17,82% de l'enveloppe totale, sous réserve de l'approbation des 17ème et 18ème résolutions.

Votre Conseil d'administration vous précise notamment que l'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement au profit des mandataires sociaux de la Société sera soumise en totalité à l'atteinte de conditions de performance et, qu'il pourra décider que les actions octroyées gratuitement aux mandataires sociaux ne pourront être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, ou fixer la quantité́ de ces actions à conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport, de l'autoriser, pour une durée de 14 mois à compter du jour de la présente Assemblée générale à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l'opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d'administration s'inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données sur l'opération envisagée d'autorisation d'attribution d'actions gratuites, sous réserve de l'obtention et de la vérification du contenu du rapport du Conseil d'administration.

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Rapport des Commissaires aux comptes sur l'émission d'actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien ou suppression du droit préférentiel de souscription (23ème, 24ème, 25ème, 26ème 28ème, 29ème et 31ème résolutions)

En exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants ainsi que par l'article L. 22-10-52 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d'administration de différentes émissions d'actions ainsi que de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d'administration vous propose, sur la base de son rapport :

• • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant,

  • de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

  • - émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (23ème résolution) (i) d'actions ordinaires de la Société, ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ;

  • - émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au public (autre qu'une offre mentionnée au 1° de l'article L.411-2 du code monétaire et financier) (24ème résolution) (i) d'actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ;

  • - émission avec suppression du droit préférentiel de souscription et par une offre visée au paragraphe 1° de l'article L. 411-2 du code monétaire et financier (25ème résolution), (i) d'actions de la Société ainsi que (ii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société existantes ou à émettre ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ;

  • - émission d'actions de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en rémunération de titres apportés à une offre publique comportant une composante d'échange initiée par la Société en France ou (selon les qualifications et règles locales) à l'étranger, sur des titres d'une autre société admis aux négociations sur l'un des marchés réglementés visés à l'article L.22-10-54 du Code de commerce (28ème résolution);

  • • de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder à une émission d'actions de la Société et/ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des actions existantes ou à émettre de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (29ème résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le rapport du Conseil d'administration vous précise que le Conseil d'administration ne pourra pas, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale, et sous réserve de leur adoption par la présente Assemblée générale, faire usage des délégations visées aux 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème, 28ème et 29ème résolutions à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période de ladite offre.

Les montants maximums des émissions susceptibles d'être réalisées en application de ces résolutions sont fixés comme suit (31ème résolution) :

• • le montant nominal global des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme, en vertu des 23ème, 24ème, 25ème, 26ème, 27ème, 28ème, 29ème, résolutions, ne pourra excéder 25% du montant du capital social à la date de la présente Assemblée générale, étant précisé que :

• - dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre de la 24ème résolution est fixé à (i) vingt pour cent (20 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée générale pour le cas où un droit de priorité serait conféré aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la 24ème résolution ou (ii) dix pour cent (10 %) du montant du capital social à la date de la présente Assemblée générale en l'absence d'un tel droit de priorité ; étant précisé que le montant nominal des augmentations de capital réalisées sans droit de priorité en vertu du (ii) limité à 10% s'imputera en outre sur le sous-plafond des augmentations de capital réalisées sans droit préférentiel de souscription prévu ci-après ;

• - dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées au titre des 25ème, 28ème et 29ème résolutions est fixé à dix pour cent (10 %) du montant du capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale ;

• • le montant nominal global des titres de créance susceptibles d'être émis, en vertu des 23ème, 24ème, 25ème et 26ème résolutions, ne pourra excéder 600 millions d'euros, étant précisé que :

  • - dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis au titre de la 24ème résolution est fixé à (i) 600 millions d'euros pour le cas où serait conféré un droit de priorité aux actionnaires conformément aux dispositions du paragraphe 5 de la 24ème résolution ou (ii) 300 millions d'euros en l'absence de droit de priorité ;

  • - dans la limite de ce montant, le montant nominal maximum des titres de créance susceptibles d'être émis au titre de la 25ème résolution est fixé à 300 millions d'euros.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire des titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre des délégations visées aux 23ème, 24ème et 25ème résolutions, dans les conditions prévues à l'article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 26ème résolution, étant précisé que dans le cadre de la 23ème résolution, cette autorisation ne peut être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droit préférentiel de souscription.

Il appartient au Conseil d'administration d'établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d'administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d'émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l'examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d'émission des

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