Nicox : Procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire sur première convocation le 14 juin 2022

NICOX SA

Société anonyme au capital de 43 223 135 euros

Siège social :

Drakkar D - 2405 Route des Dolines 06560 - VALBONNE Sophia-Antipolis R.C.S. GRASSE 403.942.642

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PROCES-VERBAL DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 14 JUIN 2022

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L'an deux mille vingt-deux,

Le quatorze juin à quatorze heures,

Les actionnaires de la société Nicox S.A. se sont réunis en Assemblée générale ordinaire sur convocation du Conseil d'administration suivant avis de réunion publié au BALO n°53 en date du 4 mai 2022, avis de convocation publié au BALO n°63 en date du 27 mai 2022, avis de convocation publié dans le journal d'annonces légales Tribune Bulletin Côte d'Azur en date du 27 mai 2022, lettres simples adressées à tous les actionnaires titulaires d'actions nominatives le 27 mai 2022.

Les sociétés APPROBANS AUDIT et ERNST & YOUNG AUDIT, Commissaires aux comptes, régulièrement convoquées par lettres recommandées AR du 27 mai 2022 sont absentes et excusées.

Il est établi une feuille de présence faisant apparaitre le nombre d'actionnaires participant à l'Assemblée et réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés par les actionnaires représentés et les formulaires de vote par correspondance.

Monsieur Michele Garufi préside l'assemblée en sa qualité de Président du Conseil d'administration.

Monsieur Andreas Segrerros, Directeur Général, assiste à la réunion.

Monsieur Gavin Spencer et Madame Irène Lalande, les deux actionnaires, présents et acceptants, sont appelés comme scrutateurs.

Le bureau ainsi constitué désigne comme secrétaire Madame Emmanuelle Pierry.

Le Président rappelle que l'assemblée doit délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 1).
• Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 2).
• Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021 (résolution n° 3).
• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions règlementées (résolution n° 4).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration d'acquérir des actions de la Société (résolution n° 5).

1

• Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux figurant dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise, tel que modifié, en application de l'article L. 22-10- 9 du Code de commerce (résolution n°6)
• Approbation des éléments de la rémunération versée au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 ou attribuée au titre du même exercice à Michele Garufi, Président-Directeur général (résolution n° 7).
• Approbation de la politique de rémunération applicable aux mandataires sociaux (résolution n° 8).
• Renouvellement du mandat d'un administrateur (Monsieur Les Kaplan) (résolution n°9).
• Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 10).

Le Président communique à l'assemblée la feuille de présence. Il en résulte que les actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance totalisent 7 757 098 actions sur les 43 003 498 actions ayant droit de vote au 10 juin 2022 à 00 h00, correspondant aux 43 223 135 actions composant le capital social après déduction des 219 637 actions auto-détenues dans le cadre du contrat de liquidité en cours. N'ayant pas réuni le quorum requis des actions ayant droit de vote, l'assemblée ne peut valablement délibérer.

En conséquence, le Président déclare que, conformément à la décision du Conseil d'administration du 27 avril 2022, une nouvelle assemblée générale ordinaire sera convoquée sur deuxième convocation le 28 juin 2022 à 14 heures dans les bureaux de BuroClub, Drakkar 2 bâtiment D - 2405 route des Dolines - 06560 Valbonne Sophia Antipolis, pour délibérer sur le même ordre du jour.

La séance est aussitôt levée.

De tout ce qui précède, il a été dressé le présent procès-verbal qui a été signé par les membres du bureau, après lecture.