Nicox : Report from the Board of Directors on the resolutions submitted to the approval of the Extraordinary shareholder meeting (in French)

NICOX SA

Société anonyme au capital social de € 43 223 135

Siège social : Drakkar D - 2405 route des Dolines

06560 Valbonne, Sophia Antipolis

403 942 642 R.C.S. Grasse

N° d'immatriculation Insee : 403 942 642 00055

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RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION SUR LES RESOLUTIONS PROPOSEES

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

CONVOQUEE LE 11 JUILLET 2022 SUR PREMIÈRE CONVOCATION

(ET LE 28 JUILLET 2022 SUR SECONDE CONVOCATION)

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Chers Actionnaires,

Nous vous présentons ci-après les résolutions soumises à votre approbation dans le cadre de l'Assemblée générale extraordinaire appelées à se réunir le 11 juillet 2022, sur première convocation.

L'ordre du jour de cette assemblée est le suivant :

• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n° 1).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et par offre au public autre que celles visées à l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (résolution n° 2).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et dans le cadre d'une offre au public visée à l'article L.411-2 1° du Code monétaire et financier (résolution n° 3).

• Autorisation consentie au Conseil d'administration pour fixer le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des émissions réalisées en application des deuxième et troisième résolutions dans la limite de 10% du capital social par an (résolution n° 4).
• Autorisation consentie au Conseil d'administration pour augmenter le nombre de titres à émettre dans le cadre des émissions, avec ou sans droit préférentiel de souscription, réalisées en application des première, deuxième, troisième, quatrième et huitième résolutions (résolution n° 5).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (résolution n° 6).
• Délégation de pouvoirs consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital dans la limite de 10 % du capital social en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société en dehors d'une offre publique d'échange (résolution n° 7).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au bénéfice d'une catégorie de bénéficiaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 8).
• Délégation de compétence consentie au Conseil d'administration pour augmenter le capital au profit des adhérents à un plan d'épargne d'entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires à leur profit (résolution n° 9).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour procéder à des attributions gratuites d'actions existantes ou à émettre, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 10).
• Autorisation donnée au Conseil d'administration pour consentir des options donnant droit à la souscription d'actions nouvelles de la Société ou à l'achat d'actions existantes, emportant de plein droit renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription (résolution n° 11).
• Autorisation à conférer au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions précédemment rachetées dans le cadre d'un programme de rachat d'actions
  (résolution n° 12).
• Modification des statuts pour étendre à 75 ans la limite d'âge du Président du Conseil d'administration (résolution n° 13).
• Pouvoirs à donner en vue des formalités (résolution n° 14).

1. Délégations générales de compétence au Conseil d'administration en vue de l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolutions n° 1, 2, 3 et 8) ou par incorporation de réserves (résolution n° 6), et autorisation d'ajuster certaines caractéristiques desdites émissions dans certaines conditions (résolutions n° 4 et 5).

Nous vous proposons de consentir des délégations de compétence au Conseil d'administration afin de lui permettre d'émettre des actions, des titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec (résolution n° 1) ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolutions n° 2, 3 et 8), pour une durée de 18 mois (résolution n° 8) à 26 mois (résolutions n° 1, 2 et 3), dans la limite d'un plafond nominal global d'augmentation de capital de

• 20.000.000 et d'un sous plafond cumulatif de € 15.000.000 s'agissant des autorisations sans droit préférentiel de souscription prévues aux résolutions n° 2, 3 et 8.

Nous vous proposons également d'autoriser le Conseil d'administration à fixer le prix d'émission des titres à émettre dans le cadre des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription et par voie d'offre au public (résolutions n° 2 et 3) en dérogeant au prix minimum légal dans la limite de 10% du capital social par an pour permettre au Conseil une plus grande flexibilité pour tenir compte des conditions de marché (résolution n° 4).

Nous vous proposons enfin d'autoriser le Conseil d'administration à augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % de l'émission initiale dans tous les cas en cas de demande excédentaire (résolution n° 5).

Si vous approuvez ces résolutions, le Conseil aurait la possibilité :

1. de décider l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolution n° 1) :
2. • le montant nominal global des augmentations de capital serait limité à € 20.000.000,
   • la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises serait au moins égale à la valeur nominale de l'action à la date d'émission desdites valeurs mobilières,
   • le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou droit à l'attribution de titres de créance serait au maximum de € 100 millions ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de comptes fixées par référence à plusieurs monnaies,
   • les actionnaires bénéficieraient d'un droit préférentiel de souscription à titre irréductible et le Conseil d'administration aurait en outre la faculté de leur conférer un droit de souscrire à titre réductible ; étant précisé que la souscription pourrait être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles,

1. • si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'absorbaient pas la totalité d'une émission d'actions ou de valeurs mobilières, le Conseil pourrait offrir au public tout ou partie des titres non souscrits, les répartir librement, totalement ou partiellement et/ou limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions à condition qu'il atteigne au moins 75 % de l'augmentation de capital décidée.
2. de procéder à l'émission d'actions, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital de la Société ou donnant droit à l'attribution de titres de créances ainsi que de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (résolutions n° 2, 3, 4 et 8) :
3. • le placement des titres serait effectué soit par voie d'une offre au public, exceptées les formes d'offres au public visées par l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier (résolution n° 2), soit, comme le permet l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier, par voie d'une offre au public auprès notamment d'investisseurs qualifiés et de gérants de portefeuille (résolution n° 3), soit à catégorie de personnes conformément à l'article L. 225-138 du Code de commerce (résolution n° 8). Nous vous précisions que depuis l'entrée en vigueur en juillet 2019 du règlement européen sur les prospectus (n° 2017/1129 du 14 juin 2017 (le "Règlement Prospectus"), toutes les offres sont désormais qualifiées d'offres au public, y compris ce qui était auparavant défini comme un placement privé. Néanmoins, il existe différents types d'offres au public, dont l'un reprend les contours de ce qui précédemment qualifié de placement privé, d'où la persistance de deux résolutions distinctes.
   • le droit préférentiel de souscription des actionnaires serait supprimé mais le Conseil pourrait leur conférer un droit de priorité sur tout ou partie de l'émission, à l'exception du cas d'une augmentation de capital réservée, pour une émission donnée, à l'une des catégories de personnes visées à la résolution n° 8, à savoir
   • 1. une ou plusieurs sociétés ou fonds gestionnaire d'épargne collective de droit français ou de droit étranger investissant dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ;
     2. des personnes physiques investissant à titre habituel dans le secteur pharmaceutique/biotechnologique ;
     3. un ou plusieurs établissements de crédit ou tout prestataire de services d'investissement habilité s'engageant à les acquérir pour les revendre aux personnes visées au (i) et (ii) ci-dessus ;
   • s'agissant des émissions par voie d'offres au public (résolutions n° 2 et 3), elles pourront également porter sur (a) des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société à la suite de l'émission par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, (b) des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital
   • • émettre par une société dont la Société possède directement ou indirectement plus de la moitié du capital et (c) de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l'attribution de titres de créances d'une autre société dont la Société ne possède pas directement ou indirectement plus de la moitié du capital ;
   • la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises (la souscription pouvant être opérée soit en espèces, soit par compensation avec des créances

certaines, liquides et exigibles) serait au moins égale à la valeur minimum fixée par la loi et les règlements applicables au moment où il est fait usage de la délégation, soit actuellement à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant le début de l'offre au public au sens du Règlement Prospectus, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %, après correction s'il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance (résolutions n° 2 et 3),

• par dérogation aux conditions de fixation du prix susmentionnée, dans la limite de 10% du capital social par an, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises serait au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 %. Ces modalités distinctes permettraient au Conseil de faciliter une levée de fonds par offre au public en fonction des circonstances de marché et de l'appétit des investisseurs (résolution n° 4) ; elles sont identiques à celles proposées pour les émissions réservées à catégorie de personnes visées ci-après,
• s'agissant des émissions à catégorie de personnes (résolution n° 8), pour lesquelles le Conseil d'administration fixerait la liste précise des bénéficiaires au sein, pour une émission donnée, de l'une des catégories susmentionnées au profit de laquelle le droit préférentiel de souscription aurait été supprimé, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions émises serait au moins égale à la moyenne pondérée des cours de l'action de la Société sur le marché réglementé d'Euronext à Paris lors des trois dernières séances de bourse précédant la fixation du prix d'émission, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 15 % ; la possibilité d'une décote pouvant aller jusqu'à 15 % visant à faciliter l'opération en fonction des conditions de marché,
• dans chaque cas (résolutions n° 2, 3, 4 et 8), le montant nominal des augmentations de capital social susceptibles d'être réalisées immédiatement ou à terme ne pourrait excéder un montant nominal global pour toutes les autorisations de € 15.000.000 (ni 20 % du capital par an, s'agissant d'une offre au public régie par l'article L. 411-2 1° du Code monétaire et financier - résolution n° 3), étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond nominal global de € 20.000.000,
• de la même façon, dans chaque cas (résolutions n° 2, 3, 4 et 8), le montant nominal global des valeurs mobilières représentatives de titres de créance donnant accès au capital ou à l'attribution de titres de créance, susceptibles d'être émises serait au maximum de € 100 millions (résolutions 2, 3 et 4) ou € 50 millions (résolution 8) ou la contre-valeur de ce montant en cas d'émission en monnaie étrangère ou en unités de compte fixées par référence à plusieurs monnaies, étant précisé que ce montant s'imputerait sur le plafond de € 100 millions prévue par la résolution n° 1,
• le Conseil d'administration pourrait faire usage de la délégation consentie aux termes de la résolution n° 2 à l'effet de rémunérer des titres apportés à une offre publique d'échange initiée par la Société répondant aux conditions fixées par l'article L. 22-10-54 du Code de commerce,