ONE SWISS BANK SA Profil de Gestion SA
Banque Profil de Gestion /
Convocation à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de Banque Profil
de Gestion SA
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Le mercredi 20 avril 2016 à 10 heures dans les locaux de la Banque, Cours de
Rive 11, 1204 Genève
Ordre du jour et propositions du Conseil d'administration
1 Approbation du rapport 8 Élection de l'organe de révision
annuel et des comptes annuels
au 31 décembre 2015 Le Conseil d'administration propose à
l'Assemblée Générale de renouveler le mandat de
Le Conseil d'administration PricewaterhouseCoopers SA en qualité d'organe
propose à l'Assemblée Générale de révision statutaire pour un mandat qui
d'approuver le rapport annuel s'achèvera à la fin de l'Assemblée Générale
et les comptes au 31 décembre Ordinaire suivante.
2015. 9 Rémunération du Conseil d'administration et
2 Décharge aux membres du de la Direction Générale
Conseil d'administration
9.1 Conseil d'administration
Le Conseil d'administration
propose à l'Assemblée Générale Le Conseil d'administration propose à
de donner pleine décharge aux l'Assemblée Générale d'approuver la
administrateurs pour leur rémunération globale du Conseil
gestion durant l'exercice d'administration d'un montant maximal de CHF
2015. 210'000.- (hors charges) pour la période allant
3 Décision relative à jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire 2017.
l'affectation du résultat au 9.2 Direction Générale
bilan au 31 décembre 2015
Le Conseil d'administration propose à
Le Conseil d'administration l'Assemblée Générale d'approuver la
propose à l'Assemblée Générale rémunération globale de la Direction Générale
de reporter à nouveau le d'un montant maximal de CHF 440'000.- pour la
bénéfice de CHF 15'744.- et de période allant jusqu'à l'Assemblée Générale
ne pas verser de dividende. Ordinaire 2017.
4 Augmentation de capital * * *
conditionnelle
Informations
Le Conseil d'administration
propose à l'Assemblée Générale Les détenteurs d'actions au porteur qui
l'approbation d'une souhaitent participer à l'Assemblée générale
augmentation de capital doivent solliciter une carte d'accès à
conditionnelle pour un montant l'Assemblée Générale Ordinaire, d'ici au 13
global de 2'150'000 actions au avril 2016 à midi, à l'adresse suivante :
porteur d'une valeur nominale Banque Profil de Gestion SA - Cours de Rive 11
de Frs 1. pour l'exercice de - Case postale 3668 - 1211 Genève 3
droits d'option accordés aux La carte d'accès est remise sur présentation
collaborateurs de la banque. d'une attestation de blocage des actions
5 Modifications statutaires concernées auprès d'un établissement assujetti
à la Loi fédérale sur les banques ; ceci est
Le Conseil d'administration également valable pour les actions déposées à
propose à l'Assemblée Générale la Banque Profil de Gestion SA. Aucune carte
de modifier les Statuts de la d'accès ne sera remise le jour même de
Banque pour y apporter l'Assemblée Générale.
certaines modifications. Les actionnaires empêchés de participer
Les détails des modifications personnellement à l'Assemblée Générale peuvent
statutaires proposées figurent se faire représenter par une personne de leur
dans l'annexe à cette choix ou par le représentant indépendant, au
convocation. moyen de la procuration jointe à la carte
6 Élections au Conseil d'accès. Le représentant indépendant pour
d'administration et au Comité l'Assemblée Générale est Baker Tilly Spiess SA,
de rémunération Rue du 31-Décembre 47, 1207 Genève, à
l'attention de Monsieur David Bueche. La
6.1 Membres du Conseil procuration munie des instructions nécessaires
d'administration et de la carte d'accès doivent lui être
envoyées directement par l'actionnaire.
Le Conseil d'administration Le rapport annuel, le rapport de rémunération
propose à l'Assemblée Générale et les rapports de révision pour l'exercice
la réélection individuelle, en 2015 sont à la disposition des actionnaires dès
qualité de membre du Conseil le 30 mars 2016 au siège de la Banque, ou
d'administration pour une peuvent être consultés sur Internet à l'adresse
durée de fonction d'un an, des suivante : www.bpdg.ch/_p/f/publications.php
personnes suivantes : Octroi par voie électronique des pouvoirs et
* Monsieur Nicolò Angileri instructions au représentant indépendant
* Madame Geneviève Berclaz
* Monsieur Fabio Candeli Les actionnaires ont la possibilité d'octroyer
* Monsieur le Professeur des pouvoirs et des instructions au
Emmanuele Emanuele représentant indépendant par la voie
* Monsieur Ivan Mazuranic électronique, à l'adresse suivante :
6.2 Président du Conseil www.sherpany.com/bpdg. Les codes d'accès à
d'administration cette plateforme seront envoyés aux
actionnaires qui souhaitent participer à
Le Conseil d'administration l'Assemblée générale et qui sollicitent une
propose à l'Assemblée Générale carte d'accès. Les actionnaires peuvent ainsi
la réélection de Monsieur Ivan décider de participer personnellement à
Mazuranic en qualité de l'Assemblée Générale, d'être représenté soit
Président du Conseil par un tiers soit par le représentant
d'administration pour une indépendant, ou de voter par voie électronique.
durée de fonction d'un an. La participation par voie électronique,
6.3 Membres du Comité de respectivement tout changement aux instructions
rémunération transmises par voie électronique, sont
possibles jusqu'au dimanche 17 avril 2016, à
Le Conseil d'administration minuit. L'actionnaire qui vote par voie
propose à l'Assemblée Générale électronique ne peut pas participer
la réélection individuelle, en personnellement ou être représenté par un tiers
qualité de membre du Comité de à l'Assemblée Générale. Il peut toutefois
rémunération pour une durée de renoncer pour des raisons pratiques, au plus
fonction d'un an, des tard jusqu'au vendredi 15 avril 2016 à 16h00, à
personnes suivantes : utiliser le vote par voie électronique en
* Monsieur Fabio Candeli faveur d'une participation en personne ou d'une
* Monsieur Ivan Mazuranic représentation par un tiers.
7 Election du représentant
indépendant
Genève, le 30 mars 2016
Le Conseil d'administration BANQUE PROFIL DE GESTION SA
propose à l'Assemblée Générale Le Conseil d'administration
la réélection de Baker Tilly
Spiess SA, Genève, en qualité
de représentant indépendant au
sens des articles 8 et
suivants ORAb pour un mandat
qui s'achèvera à la fin de
l'Assemblée Générale Ordinaire
suivante.
Révision des Statuts - Proposition de modifications des Statuts
ARTICLES ACTUELS (suppression en ARTICLES MODIFIÉS (modifications ou
italique) ajouts en italique)
Article 5 bis
Le capital-actions de la société peut
être augmenté par l'émission d'au
maximum 2'150'000 (deux millions cent
cinquante mille) actions au porteur
d'une valeur nominale de Frs 1.--
chacune, devant être intégralement
libérées, pour un montant maximum de
Frs 2'150'000.-- (deux millions cent
cinquante mille francs suisses), par l'exercice
de droits d'option accordés aux
Article 23 quater collaborateurs de la banque selon un
Dans les limites autorisées par la plan d'options qui sera mis en place
réglementation bancaire suisse, les par le conseil d'administration.
membres du Conseil d'administration Le conseil d'administration déterminera
peuvent exercer cinq mandats au plus les conditions d'exercice de ce droit
dans des organes supérieurs de d'option, notamment le prix auquel ces
direction ou d'administration nouvelles actions seront offertes.
d'entités juridiques tierces. Une Le droit de souscription préférentiel
société n'est pas considérée comme une des actionnaires actuels est supprimé.
" entité juridique tierce " au sens de
cette disposition si :
- elle contrôle la Banque ou est Article 23 quater
contrôlée par elle ; ou Dans les limites autorisées par la
- elle n'a pas l'obligation de réglementation bancaire suisse, les
s'inscrire au registre du commerce ou membres du Conseil d'administration
dans un registre similaire à peuvent exercer cinq mandats au plus
l'étranger ; dans des organes supérieurs de
- le mandat est exercé à la demande direction ou d'administration d'entités
de la Banque. juridiques tierces. Une société n'est
Les membres du Conseil pas considérée comme une " entité
d'administration informent le juridique tierce " au sens de cette
Président des fonctions assumées au disposition si :
sein de sociétés tierces. - elle contrôle la Banque ou est
contrôlée par elle ; ou
- elle n'a pas l'obligation de
Article 29 s'inscrire au registre du commerce ou
La Direction de la Banque est confiée dans un registre similaire à
au Directeur Général. l'étranger.
Pour l'aider dans la gestion des Les membres du Conseil d'administration
tâches courantes, le Directeur Général informent le Président des fonctions
est assisté d'un Comité de Direction assumées au sein de sociétés tierces.
dont les attributions et obligations
sont fixées par le Conseil
d'Administration dans le règlement Article 29
interne. La Direction de la Banque est confiée
au Directeur Général.
Les contrats qui prévoient la
rémunération des membres de la Pour l'aider dans la gestion des tâches
Direction Générale ne peuvent pas être courantes, le Directeur Général est
conclus pour une durée dépassant une assisté d'un Comité de Direction dont
année. Le délai de congé applicable à les attributions et obligations sont
ces contrats ne peut pas excéder un fixées par le Conseil d'Administration
an. dans le règlement interne.
Dans les limites autorisées par la La société peut conclure des contrats
réglementation bancaire suisse, les de travail pour une durée déterminée ou
membres de la Direction Générale indéterminée. Les contrats de durée
peuvent, avec l'accord du Conseil déterminée ont une durée maximale d'une
d'administration, exercer un mandat année ; ils peuvent être renouvelés.
dans des organes supérieurs de Les contrats de travail de durée
direction ou d'administration d'autres indéterminée sont résiliables moyennant
entités juridiques tierces. Une un préavis qui ne peut excéder douze
société n'est pas considérée comme une mois.
" entité juridique tierce " au sens de Dans les limites autorisées par la
cette disposition si : réglementation bancaire suisse, les
- elle contrôle la Banque ou est membres de la Direction Générale
contrôlée par elle ; ou peuvent, avec l'accord du Conseil
- elle n'a pas l'obligation de d'administration, exercer un mandat
s'inscrire au registre du commerce ou dans des organes supérieurs de
dans un registre similaire à direction ou d'administration d'autres
l'étranger ; ou entités juridiques tierces. Une société
- le mandat est assumé à la demande n'est pas considérée comme une " entité
de la Banque. juridique tierce " au sens de cette
disposition si :
- elle contrôle la Banque ou est
Article 31 quater contrôlée par elle ; ou
Les membres du Conseil - elle n'a pas l'obligation de
d'administration et de la Direction s'inscrire au registre du commerce ou
Générale peuvent recevoir des titres dans un registre similaire à l'étranger
de participation, des droits de
conversion, des droits d'option ou
d'autres instruments financiers à
titre de rémunération variable. Article 31 quarter
" La rémunération variable peut être en
tout ou en partie versée sous la forme
de droits de participation dans la
société ou sous la forme de dérivés s'y
rapportant et autres instruments
financiers. Les éléments de
rémunération conditionnels et reportés
doivent être imputés à la rémunération
Article 31 quinquies à leur valeur actuelle lors de
La Banque peut octroyer des prêts ou l'attribution. Le Conseil
des crédits aux membres du Conseil d'administration établit les conditions
d'administration ou de la Direction d'attribution, de transfert, de
Générale, à concurrence de la valeur blocage, d'exercice et d'échéance.
d'emprunt pondérée des actifs nantis Celles-ci peuvent prévoir, en cas de
et/ou des prêts hypothécaires. survenue d'événements prédéfinis tels
Pour tous les types de prêts et que la fin d'une relation de travail ou
crédits octroyés aux administrateurs, de mandat, que des conditions de
la Banque perçoit des intérêts et des transfert et d'exercice sont
frais conformes aux conditions du maintenues, réduites ou supprimées,
marché. qu'elles sont rendues dépendantes de la
réalisation d'objectifs, ou qu'elles
arrivent à expiration "
Article 31 sexies
L'Assemblée générale approuve
annuellement le montant global décidé
par le Conseil d'administration pour : Article supprimé
a) la rémunération globale du Conseil
d'administration pour la période
allant jusqu'à l'Assemblée générale
ordinaire suivante ;
b) le montant de la rémunération
globale (hors bonus) de la Direction Devient article 31 quinquies avec ajout
Générale pour l'exercice annuel L'Assemblée générale approuve
suivant ; et annuellement le montant global décidé
c) le montant du bonus pour par le Conseil d'administration pour :
l'exercice annuel écoulé.
a) la rémunération globale du Conseil
Le vote de l'Assemblée générale sur d'administration pour la période allant
les propositions de rémunération a un jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire
caractère contraignant. Si l'Assemblée suivante ;
générale n'approuve pas une b) le montant de la rémunération
proposition de rémunération faite par globale (hors bonus) de la Direction
le Conseil d'administration, ce Générale pour l'exercice annuel suivant
dernier convoque une Assemblée ; et
générale extraordinaire. c) le montant du bonus pour les
Si un membre de la Direction Générale membres de la Direction Générale pour
est nommé après que l'Assemblée l'exercice annuel écoulé.
générale a approuvé la rémunération
fixe des membres de la Direction, le Le vote de l'Assemblée générale sur les
Conseil d'administration peut lui propositions de rémunération a un
octroyer, pour la période allant caractère contraignant. Si l'Assemblée
jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire générale n'approuve pas une proposition
suivante, une rémunération ne de rémunération faite par le Conseil
dépassant pas la rémunération moyenne d'administration, ce dernier convoque
des autres membres de la Direction une Assemblée générale extraordinaire.
Générale approuvée en dernier lieu par Si un membre de la Direction Générale
l'Assemblée générale. La rémunération est nommé après que l'Assemblée
moyenne se détermine en divisant la générale a approuvé la rémunération
rémunération globale approuvée en fixe des membres de la Direction, le
dernier lieu par l'Assemblée générale Conseil d'administration peut lui
pour la Direction Générale par le octroyer, pour la période allant
nombre de membres en exercice de la jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire
Direction Générale. suivante, une rémunération ne dépassant
pas la rémunération moyenne des autres
membres de la Direction Générale
approuvée en dernier lieu par
l'Assemblée générale. La rémunération
moyenne se détermine en divisant la
rémunération globale approuvée en
dernier lieu par l'Assemblée générale
pour la Direction Générale par le
nombre de membres en exercice de la
Direction Générale.
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Source: Banque Profil de Gestion via GlobeNewswire
[HUG#1996884]
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Case Postale 3668 Genève 3 Suisse
ISIN: CH0002492293;
