Oracle Corporation (NYSE:ORCL) a proposé d'acquérir Cerner Corporation (NasdaqGS:CERN) pour 28,2 milliards de dollars le 20 décembre 2021. Oracle a accepté de lancer une offre publique d'achat en espèces pour acquérir toutes les actions ordinaires de Cerner pour un prix d'achat de 95 $ par action. Cerner sera l'actif d'ancrage d'Oracle pour se développer dans le secteur des soins de santé et, ensemble, nous améliorerons les soins médicaux pour les individus et les communautés du monde entier. La clôture de la transaction est soumise à l'obtention de certaines approbations réglementaires et à la satisfaction d'autres conditions de clôture, y compris la soumission par les actionnaires de Cerner d'une majorité des actions en circulation de Cerner dans l'offre publique d'achat. À la clôture, Parent disposera de suffisamment de liquidités, de lignes de crédit disponibles ou d'autres sources de fonds immédiatement disponibles pour lui permettre de payer la contrepartie globale de l'offre et la contrepartie globale de la fusion et d'exécuter ses obligations relatives aux transactions envisagées par le présent contrat. Cerner doit payer à Oracle, dans les deux (2) jours ouvrables suivant cette résiliation, des frais d'un montant égal à 950 millions de dollars, soit environ 3,4 % de la valeur des capitaux propres de Cerner. Le 8 mars 2022, Oracle a conclu un contrat de crédit de prêt à terme à tirage différé de 15,7 milliards de dollars (le contrat de crédit relais), qui prévoit un engagement de prêt à terme non garanti de 15,7 milliards de dollars sur 364 jours (le crédit relais) pour Oracle, sous réserve de la satisfaction de certaines conditions habituelles. Le crédit-relais sera utilisé pour financer l'acquisition de Cerner, rembourser certaines dettes de Cerner ou de ses filiales dans le cadre de cette acquisition, et payer les frais et dépenses connexes.

Les conseils d'administration d'Oracle et de Cerner ont approuvé la transaction et ont déclaré son opportunité et déterminé qu'elle est dans le meilleur intérêt de leurs actionnaires respectifs. La période d'attente en vertu du Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, tel que modifié, applicable à la transaction a expiré le 22 février 2022. Au 1er juin 2022, toutes les approbations antitrust requises ont été obtenues pour son acquisition proposée, y compris l'autorisation de la Commission européenne. La transaction devrait être conclue au cours de l'année civile 2022. En date du 19 janvier 2022, l'offre doit initialement expirer à la fin de la journée du 15 février 2022. À la fin de la journée du 10 février 2022, environ 14,6 millions d'actions avaient été valablement déposées et non valablement retirées de l'offre, ce qui représente environ 3,8 % des actions en circulation. À compter du 11 février 2022, la date d'expiration de l'offre publique d'achat des actions de Cerner corporation a été reportée au 16 mars 2022. En date du 15 mars 2022, la date d'expiration de l'offre publique d'achat des actions de Cerner Corporation a été reportée au 13 avril 2022, sauf prolongation supplémentaire. À compter du 11 avril 2022, la date d'expiration de l'offre publique d'achat des actions de la société Cerner est reportée au 11 mai 2022, sauf prolongation supplémentaire. À compter du 10 mai 2022, la date d'expiration de l'offre publique d'achat des actions de la société Cerner a été reportée au 6 juin 2022. À compter du 6 juin 2022, l'offre publique d'achat et les droits de retrait ont expiré. Environ 194,82 millions d'actions ont été valablement apportées à l'offre et n'ont pas été valablement retirées, ce qui représente environ 66 % des actions en circulation. Les actions valablement déposées ont satisfait à la condition minimale de l'offre. Toutes les conditions de l'offre ayant été satisfaites ou levées, les actions déposées ont été acceptées pour paiement par Oracle. En date du 7 juin 2022, la transaction devrait être conclue le 8 juin 2022. Oracle Corporation s'attend à ce que l'acquisition soit immédiatement rentable pour les bénéfices d'Oracle sur une base non GAAP au cours du premier exercice complet après la clôture et contribue de manière substantielle aux bénéfices au cours du deuxième exercice et par la suite.

Peter van der Goes, James Sinclair et Michael Guarino de Goldman Sachs & Co. LLC et Blair Effron de Centerview Partners LLC ont agi pour Cerner Corporation a également fourni l'avis d'équité, Keith Flaum, Christopher Moore, Tiffany P. Posil et Matthew Eisler de Hogan Lovells US LLP ont agi pour Oracle Corporation tandis que Mark Gerstein, James Beaubien, Christopher Drewry, Amanda Reeves, Ian Conner, Hector Armengod, Michelle Carpenter, Heather Deixler, Maria Pilar Hoye, Aron Potash, Meredith Monroe, Cindy Caillavet Sinclair, Dean Baxtresser, Kyle Jefcoat, Daniel Settelmayer, David Kuiper, Michele Johnson, Colleen Smith, Kim Boras, Brent Epstein et Grace Lee de Latham & Watkins LLP ont agi en tant que conseillers juridiques de Cerner Corporation. Andrea Agathoklis Murino, Brian Higgins et Rik Gadhia de Kirkland & Ellis LLP fournissent des conseils antitrust à Oracle. Innisfree M&A Incorporated a agi comme agent d'information auprès de Cerner Corporation. Computershare Trust Company, N.A. a agi en tant qu'agent de transfert pour Cerner Corporation. La lettre d'engagement entre Cerner et Goldman Sachs prévoit des honoraires globaux estimés, sur la base des informations disponibles à la date de l'annonce, à 65 millions de dollars, dont la totalité est subordonnée à la réalisation des transactions proposées. Clifford Chance a agi en tant que conseiller pour le contrôle des fusions et les dépôts d'investissements directs étrangers en dehors des États-Unis.

Oracle Corporation (NYSE:ORCL) a conclu l'acquisition de Cerner Corporation (NasdaqGS:CERN) le 8 juin 2022. 194 816 290 actions ont été valablement apportées à l'offre et n'ont pas été valablement retirées, ce qui représente environ 66,0 % des actions en circulation (sans compter 9 464 299 actions livrées par le biais d'avis de livraison garantie, ce qui représente environ 3,2 % des actions en circulation). Le nombre d'actions valablement déposées (et dont le retrait n'est pas valide) dans le cadre de l'offre a satisfait à la condition de l'offre selon laquelle il doit y avoir un nombre d'actions valablement déposées (et dont le retrait n'est pas valide) avant l'heure d'expiration (à l'exclusion des actions déposées conformément aux procédures de livraison garantie qui n'ont pas encore été livrées en règlement ou en satisfaction de ces procédures de livraison garantie) qui avec toutes les actions détenues par Oracle, Parent ou l'acquéreur, représente une majorité du nombre total d'actions émises et en circulation immédiatement avant la première fois que l'acquéreur accepte des actions pour paiement en vertu de l'offre. Cerner restera une filiale à part entière d'Oracle.