Paris Realty Fund : Brochure de convocation

PARIS REALTY FUND (PAREF)

Société anonyme à conseil d'administration au capital de 37.754.875 euros

Siège social : 153, boulevard Haussmann, 75008 Paris 412 793 002 R.C.S. Parishttp://www.paref.com/info@paref.com (la « Société »)

AVIS DE CONVOCATION

Les actionnaires de la Société sont convoqués en Assemblée Générale Mixte, le jeudi 19 mai 2022 à 10 heures, à l'Hôtel Napoléon,

Salon la Pagerie, 40 avenue de Friedland - 75008 Paris, à l'effet de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

AVERTISSEMENT

Les modalités de tenue de l'Assemblée Générale étant susceptibles d'évoluer en fonction des impératifs sanitaires et/ou des dispositions légales ou réglementaires, les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée

Générale sur le site internet de la Société :www.paref.com(rubrique finance / assemblées générales) qui comporte les documents prévus à l'article R. 225-73-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le formulaire unique de vote à distance ou par procuration, sera également disponible dans cette rubrique.

ORDRE DU JOUR

I. Compétence de l'Assemblée générale ordinaire

• 1. Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• 2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021

• 3. Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution de dividende

• 4. Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et et prise d'acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice

• 5. Ratification de la cooptation de Mme Jin Yufei en qualité d'administratrice

• 6. Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices

7. Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article

L. 22-10-9 du Code de commerce

8. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d'administration

9. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira

E Castro, Directeur Général

10. Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2022, visée à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

11. Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2022, visée à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce

12. Approbation de la politique de rémunération applicable aux administrateurs pour l'exercice 2022 visée à l'article L.22-10-8 du Code de commerce

13. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet d'opérer sur les actions de la Société.

II. Compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

14. Autorisation à consentir au Conseil d'administration à l'effet de réduire le capital social par annulation d'actions auto-détenues 15. (Modification de l'article 18 - I des statuts « Commissaires aux comptes » à l'effet de supprimer l'obligation de nomination des Commissaires aux comptes suppléants contenue au § 3

16. Modification de l'article 9 - V § 1 des statuts « Droits et obligations attachés à chaque action » à l'effet d'aligner la rédaction de la clause avec les dispositions du Code de commerce

17. Pouvoirs pour formalités.

TEXTE DES RESOLUTIONS

I. Compétence de l'Assemblée Générale Ordinaire

PREMIERE RESOLUTION

(Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2021, des rapports du

Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un bénéfice net comptable d'un montant de 7 838 391 euros.

En application de l'article 223 quater du Code général des impôts, elle approuve le montant global des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées au 4 de l'article 39 dudit code, qui s'est élevé à 0 euro au cours de l'exercice écoulé, et la charge d'impôt supportée à raison de ces dépenses et charges, qui s'est élevée à 0 euro.

DEUXIEME RESOLUTION

(Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, approuve les comptes consolidés, à savoir le bilan, le compte de résultat et les annexes, de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Ces comptes se traduisent par un résultat net consolidé d'un montant de 11 033 733 euros.

TROISIEME RESOLUTION

(Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et distribution de dividende)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 qui s'élève à 7 838 391 euros de la façon suivante :

Origine du résultat à affecter : - bénéfice net comptable de l'exercice clos le 31 décembre 2021 : 7 838 391 euros - report à nouveau antérieur au 31 décembre 2021 : 6 077 042 euros

Total : 13 915 433 euros

Affectation :

• - 5% à la réserve légale : 391 920 euros

• - dividende : 7 089 273 euros

• - le solde, au poste report à nouveau : 6 434 240 euros

Total : 13 915 433 euros

L'assemblée générale des actionnaires décide de fixer le dividende afférent à l'exercice clos le 31 décembre 2021 à 4,70 euros par action donnant droit à ce dividende et attaché à chacune des actions y ouvrant droit.

Le dividende sera détaché de l'action le 24 mai 2022 et sera mis en paiement le 27 mai 2022.

Le montant global de dividende de 7 089 273 euros a été déterminé sur la base d'un nombre d'actions composant le capital social de 1 508 356 au 19 mai 2022 à l'exclusion des 1 839 actions auto-détenues à cette même date.

Le montant global du dividende et, par conséquent, le montant du report à nouveau, seront ajustés afin de tenir compte du nombre d'actions détenues par la Société à la date de mise en paiement du dividende qui n'ouvrent pas droit aux dividendes et, le cas échéant, des actions nouvelles ouvrant droit aux dividendes émises en cas d'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement.

Préalablement à la mise en paiement du dividende, le Conseil d'administration ou, sur délégation, le Directeur Général, constatera le nombre d'actions détenues par la Société ainsi que le nombre d'actions supplémentaires qui auront été émises du fait de l'acquisition définitive d'actions attribuées gratuitement ; les sommes le cas échéant nécessaires au paiement du dividende attaché aux actions émises pendant cette période seront prélevées sur le compte report à nouveau.

Le dividende issu du secteur exonéré d'impôt sur les sociétés en application de l'article 208 C du Code général des impôts s'élève à 7 089 273 euros.

Le dividende distribué aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France est, depuis la loi de finances pour 2018 n° 2017-1837 du 30 décembre 2017, soumis à un prélèvement forfaitaire unique de 12,8% auquel s'ajoutent des prélèvements sociaux au taux de 17,2%, soit un taux effectif global d'imposition de 30% (la « Flat Tax ») ainsi que, pour les contribuables dont le revenu fiscal de référence excède certains seuils, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus au taux, selon les cas, de 3% ou 4% prévue à l'article 223 sexies du Code général des impôts.

Sur option globale et irrévocable, valable pour l'ensemble des revenus soumis à la Flat Tax, le contribuable a la possibilité d'opter pour l'imposition selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu. Les dividendes issus du secteur imposable à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun ouvrent droit à l'abattement de 40%, à la différence des dividendes issus du secteur exonéré (secteur SIIC - article 208 C du Code général des impôts) en application de l'article 158-3.3°b bis du Code général des impôts.

L'année de leur versement, que le contribuable soit soumis au prélèvement forfaitaire unique ou qu'il ait opté pour l'imposition au barème progressif, les dividendes subissent, sauf exceptions1, un prélèvement forfaitaire non- libératoire de l'impôt sur le revenu sur le montant brut du dividende au taux de 12,8% à titre d'acompte

(parallèlement aux prélèvements sociaux de 17,2%).

Le prélèvement forfaitaire non-libératoire viendra en diminution de l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année au cours de laquelle il est opéré. En cas d'option pour le barème progressif, s'il excède l'impôt dû, il sera restitué

(article 117 quater, I et 193 du Code général des impôts).

Les actionnaires personnes morales établies en France ou à l'étranger ainsi que les actionnaires personnes physiques non-résidentes de France ne sont pas concernés par ces dispositions.

Il est en tout état de cause recommandé aux actionnaires de consulter leur conseil fiscal habituel afin d'étudier avec lui leur situation particulière.

Pour les trois derniers exercices, les sommes distribuées aux actionnaires ont été les suivantes :

1 Revenu fiscal de référence de l'avant-dernière année inférieur à 50 000 € (célibataires, divorcés ou veufs) et 75 000 €

QUATRIEME RESOLUTION

(Approbation des conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce et prise d'acte des conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial établi par les Commissaires aux comptes sur les conventions visées aux articles L.225-38 et suivants du Code de commerce, prend acte des termes desdits rapports et du fait qu'aucune convention soumise à ces dispositions n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et prend acte des informations relatives aux conventions conclues au cours des exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice et qui sont mentionnées dans ledit rapport.

CINQUIEME RESOLUTION

(Ratification de la cooptation de Mme Jin Yufei en qualité d'administratrice)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, décide, conformément à l'article L.225-24 du Code de commerce, de ratifier la cooptation par le Conseil d'administration lors de sa réunion du 17 février 2022, de Mme Jin Yufei en qualité d'administratrice en remplacement de Mme Zhou You, démissionnaire, pour la durée restant à courir du mandat de cette dernière, soit jusqu'à l'assemblée générale des actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022, à tenir en 2023.

SIXIEME RESOLUTION

(Nomination de la société PricewaterhouseCoopers Audit en qualité de commissaire aux comptes titulaire, pour une durée de six exercices)

Etant rappelé que conformément à l'article 18 des statuts de la Société, les commissaires aux comptes sont nommés pour une durée de six (6) exercices, l'Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, prenant acte de l'expiration du mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit représentée par M. Eric BULLE, en qualité de commissaire aux comptes titulaire de la Société, à l'issue de la présente Assemblée Générale,

Décide, en conséquence, de nommer en qualité de nouveau commissaire aux comptes titulaire la société PricewaterhouseCoopers Audit représentée par Mme Mathilde Hauswirth pour une durée de six (6) exercices. Le mandat de la société PricewaterhouseCoopers Audit viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale de 2028 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2027.

SEPTIEME RESOLUTION

(Approbation des informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve, conformément à l'article L. 22-

10-34 I du Code de commerce, les informations relatives à la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise de la Société visé par l'article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le Document d'enregistrement universel pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Rapport sur le Gouvernement d'Entreprise Section 6.2.2 « Eléments de rémunération des mandataires sociaux versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 et soumis à l'approbation de l'assemblée générale).

HUITIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d'administration)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, conformément à l'article L. 22-10-34 II du

Code de commerce :

• • prend acte pour l'exercice 2021, de l'absence de versement à M. Mingtao Liu, d'éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale ou de versement ou d'attribution d'avantages de toute nature à son profit, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d'entreprise visé à l'article L.225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021, (Section 6.2.2 « Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Mingtao Liu, Président du Conseil d'administration »).

NEUVIEME RESOLUTION

(Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2021 ou attribués au titre de l'exercice 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve conformément à l'article L. 22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés ou attribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 à M. Antoine De Oliveira E Castro, au titre de son mandat de Directeur Général, ainsi que cela est présenté dans le rapport de gouvernement d'entreprise visé à l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2.2.

« Éléments de rémunération et autres avantages versés ou attribués à M. Antoine De Oliveira E Castro, Directeur Général »).

DIXIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d'administration pour l'exercice 2022, visée à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)

L'assemblée générale des actionnaires, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, approuve, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération applicable au Président du

Conseil d'administration pour l'exercice 2022, telle que détaillée dans le rapport du gouvernement d'entreprise de la Société visé par l'article L. 225-37 du Code de commerce, inclus dans le document d'enregistrement universel de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2021 (Section 6.2 « Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux pour l'exercice 2022 »).

ONZIEME RESOLUTION

(Approbation de la politique de rémunération applicable au Directeur Général pour l'exercice 2022, visée à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce)

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