Prodways : BALO PwG avis de convocation - AG 16 juin 2022

PRODWAYS GROUP

Société anonyme au capital de 25.631.975,50 euros Siège social : 30 rue de Gramont - 75002 PARIS 801 018 573 R.C.S. Paris

AVIS DE CONVOCATION

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont informés qu'une Assemblée Générale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire annuelle) des actionnaires aura lieu le 16 juin 2022 à 9h30 dans les locaux du LCL - 19 boulevard des Italiens - 75002 Paris, aux fins de délibérer sur l'ordre du jour ci-dessous.

Ordre du jour :

À caractère ordinaire

1. Approbation des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021 - Approbation des dépenses et charges non déductibles fiscalement
2. Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2021
3. Affectation du résultat de l'exercice
4. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
5. • approbation de la convention de prestation de services « finances » conclue avec GROUPE GORGÉ
6. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
7. • approbation de la convention de prestation de services « corporate » conclue avec GROUPE GORGÉ
8. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
9. • approbation de la convention de prestation de services « communication financière » conclue avec GROUPE GORGÉ
10. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
11. • approbation de la convention de prestation de services « assistance temporaire à la Direction générale » conclue avec GROUPE GORGÉ
12. Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions
13. • approbation de la convention de prestation de services « M&A » conclue avec GROUPE GORGÉ
14. Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Michèle LESIEUR
15. Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Hélène de COINTET
16. Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Céline LEROY
17. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d'administration
18. Approbation de la politique de rémunération du Directeur général
19. Approbation de la politique de rémunération des administrateurs
20. Approbation des informations visées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce
21. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Raphaël GORGÉ, Président du Conseil d'administration et entre le 10 juillet 2021 et le 28 février 2022 Directeur général
22. Approbation des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice écoulé ou attribués au titre du même exercice à Monsieur Olivier STREBELLE, Directeur général jusqu'au 9 juillet 2021
23. Autorisation à donner au Conseil d'administration à l'effet de faire racheter par la Société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, finalités, modalités, plafond

À caractère extraordinaire

1. Autorisation à donner au Conseil d'administration en vue d'annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l'article L.22-10-62 du Code de commerce, durée de l'autorisation, plafond
2. Délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes

21) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires, donnant, le cas échéant, accès

• des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre (par la Société ou une société du Groupe) avec maintien du droit préférentiel de souscription

22) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès

• des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par offre au public (à l'exclusion des offres visées au I de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier), et/ou en rémunération de titres dans le cadre d'une offre publique d'échange

23) Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour émettre des actions ordinaires donnant, le cas échéant, accès

1. à des actions ordinaires ou à l'attribution de titres de créance (de la Société ou d'une société du Groupe), et/ou des valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires (de la Société ou d'une société du Groupe), avec suppression de droit préférentiel de souscription par une offre visée au 1° de l'article L.411-2 du Code monétaire et financier

2. Autorisation en cas d'émission avec suppression du droit préférentiel de souscription, de fixer, dans la limite de 10 % du capital par an, le prix d'émission dans les conditions déterminées par l'Assemblée
3. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration en vue d'augmenter le capital par émission, immédiatement ou à terme, d'actions ordinaires, de titres de capital donnant accès à d'autres titres de capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit d'une catégorie de personnes assurant la prise ferme des titres de capital de la Société susceptibles d'en résulter, dans le cadre d'une ligne de financement en fonds propres
4. Autorisation d'augmenter le montant des émissions
5. Délégation à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la limite de 10 % du capital en vue de rémunérer des apports en nature de titres ou de valeurs mobilières donnant accès au capital
6. Délégation de compétence à donner au Conseil d'administration pour augmenter le capital par émission d'actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l'augmentation de capital, prix d'émission, possibilité d'attribuer des actions gratuites en application de l'article L.3332-21 du Code du travail

À caractère ordinaire

29) Pouvoirs pour les formalités

********************

Les actionnaires peuvent prendre part à cette assemblée quel que soit le nombre d'actions dont ils sont propriétaires, nonobstant toutes clauses statutaires contraires.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales des sociétés par l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte en application de l'article L. 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 juin 2022 à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiai re habilité.

L'inscription en compte des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité doit être constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique dans les conditions prévues à l'article R. 225-61 du Code de commerce, et annexée au formulaire de vote à distance ou de procuration, ou encore, à la demande de carte d'admission établie au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit.

Une attestation doit être également délivrée par son intermédiaire financier à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée à zéro heure, heure de Paris.

A défaut d'assister personnellement à cette assemblée, les actionnaires peuvent choisir entre l'une des trois formules suivantes :

1. adresser une procuration à la société sans indication de mandataire .
2. donner une procuration à toute personne physique ou morale de leur choix dans les conditions prévues à l'article L. 225-106 I du Code de commerce. Ainsi, l'actionnaire devra adresser à CACEIS Corporate Trust une procuration écrite et

signée indiquant son nom, prénom et adresse ainsi que ceux de son mandataire. La révocation du mandat s'effectue dans les mêmes conditions de forme que celles utilisées pour sa constitution.

Conformément aux dispositions de l'article R. 225 -79 du Code de commerce, la notification de la désignation et d e la révocation d'un mandataire peut également être effectuée par voie électronique, selon les modalités suivantes :

• pour les actionnaires au nominatif : en envoyant un e -mail revêtu d'une signature électronique, résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct- mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leurs nom, prénom, adresse et leur identifiant CACEIS Corporate Trust pour les actionnaires au nominatif pur (information disponible en haut et à gauche de leur relevé de compte titres) ou leur identifiant auprès de leur intermédiaire financier pour les actionnaires au nominatif administré, ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué ;
• pour les actionnaires au porteur : en envoyant un e-mail revêtu d'une signature électronique résultant d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec le formulaire de vote à distance, à l'adresse électronique suivante ct- mandataires-assemblees@caceis.com en précisant leur nom, prénom, adresse et références bancaires complètes ainsi que les nom et prénom du mandataire désigné ou révoqué, puis en demandant impérativement à leur intermédiaire financier qui assure la gestion de leur compte-titres d'envoyer une confirmation écrite (par courrier) à CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales - Immeuble FLORES - 12 place des Etats-UnisCS 40083 - 92549 Montrouge Cedex).

Seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats dûment signées, complétées et réceptionnées au plus tard trois jours avant la date de tenue de l'assemblée générale ou dans les délais prévus par l'article R. 225 -80 du Code de commerce pourront être prises en compte. Par ailleurs, seules les notifications de désignation ou de révocation de mandats pourront être adressées à l'adresse électronique susvisée, toute autre demande ou notification portant sur un autre objet ne pourra être prise en compte et / ou traitée.

3) voter par correspondance.

L'actionnaire qui a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation peut à tout moment céder tout ou partie de ses actions. Cependant, si le transfert de propriété intervient avant le deuxième jour ouvré précédant l'assemblée, soit le 14 juin 2022, à zéro heure, heure de Paris, la société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d'admission ou l'attestation de participation. A cette fin, l'intermédiaire habilité teneur de compte notifie le transfert de propriété à la société ou à son mandataire et lui transmet les informations nécessaires.

Les formulaires de procuration et de vote par correspondance sont adressés automatiquement aux actionnaires inscrits en compte nominatif pur ou administré par courrier postal.

Conformément à la loi, l'ensemble des documents qui doivent être communiqués à cette assemblée générale, seront mis

• la disposition des actionnaires, dans les délais légaux, au siège social de la Société PRODWAYS GROUP et sur le site internet de la société www.prodways-group.com (section Investisseurs, rubrique Assemblées générales) ou transmis sur simple demande adressée à CACEIS Corporate Trust.

Pour les propriétaires d'actions au porteur, les formulaires de procuration et de vote par correspondance leurs seront adressés sur demande réceptionnée par lettre recommandée avec avis de réception par CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales - Immeuble FLORES - 12 place des Etats-UnisCS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) au plus tard six jours avant la date de l'assemblée.

Pour être comptabilisé, le formulaire de vote par correspondance, complété et signé, devra être réceptionné chez CACEIS Corporate Trust (Service Assemblées Générales - Immeuble FLORES - 12 place des Etats-UnisCS 40083 - 92549 Montrouge Cedex) au plus tard trois jours avant la tenue de l'assemblée.

Lorsque l'actionnaire a déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d'admission ou une attestation de participation, il ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée, sauf disposition contraire des statuts.

Les actionnaires peuvent poser des questions écrites à la société conformément a ux articles L. 225-108 et R. 225-84 du Code de commerce. Ces questions doivent être adressées au siège social de la société, par lettre recommandée avec accusé de réception au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l'assemblée générale. Ell es doivent être accompagnées d'une attestation d'inscription en compte.

LE CONSEIL D'ADMINISTRATION