1 - rappel des conditions de l’offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 231-13 et 233-1 1° du Règlement général de l’AMF, MANPOWER FRANCE HOLDING, société par actions simplifiée de droit français au capital de 60 521 850 euros, dont le siège social est situé 13, rue Ernest Renan – 92000 Nanterre, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 562 087 791 (MANPOWER ou l’Initiateur) propose de manière irrévocable aux actionnaires de PROSERVIA, société anonyme de droit français au capital de 953 559 euros, dont le siège social est situé 1, rue Augustin Fresnel – 44470 Carquefou, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro 394 026 934, (PROSERVIA ou la Société) et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Alternext de NYSE Euronext à Paris sous le code ISIN FR0010337485, d’acquérir la totalité de leurs actions PROSERVIA au prix unitaire de 14,89 euros dans les conditions décrites ci-après.

L’Offre vise la totalité des actions de la Société non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à la date du dépôt de l’Offre soit, à la connaissance de l’Initiateur, 603 244 actions PROSERVIA.

INVEST SECURITIES, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre garantit, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Le projet d’Offre a été déposé par INVEST SECURITIES agissant pour le compte de l’Initiateur le 27 septembre 2011 et mis en ligne sur le site Internet de l’AMF. Un avis de dépôt a été publié par l’AMF le 27 septembre 2011 sous le n° 211C1767.

L’Offre sera ouverte pour une durée de dix (10) jours de négociation.

2 - rapport d’expertise indépendante

PROSERVIA étant contrôlée par l’Initiateur, le Président du Conseil d’Administration de PROSERVIA a mandaté, avant le lancement de l’Offre et aux termes d’une lettre de mission en date du 20 juillet 2011, le Cabinet RICOL LASTEYRIE en qualité d’expert indépendant, afin de rendre un avis sur le caractère équitable du prix offert, en application de l’article 261-1-I-1° du Règlement général de l’AMF.

Le cabinet RICOL LASTEYRIE a rendu son rapport le 27 septembre 2011, dont les conclusions figurent ci-après.

« A l’issue de nos travaux, nous observons que :

- le prix offert dans le cadre de l’OPAS est celui de la transaction au terme de laquelle Manpower a acquis 68,37% du capital de Proservia auprès des actionnaires de référence, par ailleurs dirigeants et disposant de ce fait d’une information approfondie sur la situation et les perspectives de la Société. Après analyse des contrats et de la contrepartie reçue par les cédants et en l’absence de tout accord complémentaire pouvant avoir une incidence sur les conditions financières de la transaction, nous considérons que ce prix de transaction constitue une référence essentielle ;

- le prix proposé offre respectivement une décote de -1 % et une prime de 5,9 % par rapport aux valeurs haute et basse résultant d’une analyse des flux futurs actualisés (DCF), étant rappelé que dans le contexte de marché actuel et compte tenu de la faible visibilité sur l’activité, l’établissement d’un plan d’affaires est un exercice délicat ;

- les méthodes analogiques font ressortir des niveaux de primes substantiels par rapport au prix d’Offre de 14,89 euros ;

- même si la référence au cours de bourse doit être relativisée compte tenu de la faible liquidité du titre, nous observons que le prix proposé offre une prime significative (de l’ordre de 37%) par rapport au cours de bourse constaté à la date d’annonce de l’Offre et une fourchette de primes comprise entre 33% et 42% par rapport aux cours de bourse moyens pondérés sur différentes périodes allant jusqu’à 6 mois.

Sur la base de nos travaux, nous considérons que le prix de 14,89 euros par action Proservia proposé dans la présente offre publique d’achat simplifiée, qui pourrait être suivie d’un retrait obligatoire, est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la société. »

3 - avis motive du conseil d’administration de proservia

Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du Règlement général de l’AMF, le Conseil d’Administration de PROSERVIA s’est réuni le 28 septembre 2011 en présence des représentants du personnel de Proservia afin notamment d’examiner le projet d’Offre et de rendre un avis motivé sur l’intérêt qu’elle présente ainsi que ses conséquences pour la Société et ses actionnaires.

Les extraits du procès-verbal de réunion du Conseil d’Administration de PROSERVIA, en date du 28 septembre 2011, au cours duquel le Conseil d’Administration a exprimé son avis motivé sur les termes de l’Offre, sont reproduits ci-après.

Le Président rappelle alors que la Société a été informée par la société MANPOWER FRANCE HOLDING (l’ « Initiateur ») du projet de dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée pouvant être suivie d’un retrait obligatoire visant les actions de la Société (l’ « Offre »).

Le Président rappelle en outre que la Société a mandaté le 20 juillet 2011, en application des articles 261-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, le cabinet RICOL LASTEYRIE en tant qu’expert indépendant aux fins d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre. Préalablement à la réunion, les administrateurs et les représentants du personnel ont eu connaissance :

- du projet de note d’information de l’Initiateur contenant les caractéristiques de l’Offre et la synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre ;

- des travaux de Invest Securities, banque présentatrice et garante ;

- du rapport de l’expert indépendant établi par le cabinet RICOL LASTEYRIE représenté par Madame Sonia Bonnet-Bernard, conformément aux articles 261-1 I 1° du règlement général de l’AMF; et

- d’un projet de note en réponse de la Société.

Le Conseil d’administration, après avoir pris connaissance des différents documents qui lui ont été présentés et entendu l’exposé du Président, ainsi que les conclusions du rapport de l’expert indépendant en date du 27 septembre 2011,

- a pris acte des motifs invoqués par l’Initiateur,

- a pris acte des conclusions du rapport de l’expert indépendant.

En conséquence, après en avoir délibéré, le Conseil d’administration, statuant à l’unanimité de ses membres, approuve le projet d’Offre pouvant être suivie par un retrait obligatoire tel qu’il lui a été présenté et arrête les termes de la note en réponse qui sera déposée à l’AMF. Le Conseil d’administration considère que le projet d’Offre, au prix de 14,89 € par action (i) est conforme aux intérêts de la Société et de ses actionnaires et (ii) constitue une opportunité de liquidité équitable pour les actionnaires ne désirant pas demeurer au capital de la Société, étant précisé que si l’Initiateur parvenait à acquérir plus de 95 % du capital de la Société à l’issue de l’Offre, il sera demandé de mettre en œuvre la procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires.

Compte tenu de l’opportunité qu’elle présente et du caractère équitable du prix proposé, le Conseil d’administration, à l’unanimité, recommande aux actionnaires d’apporter leurs actions à l’Offre.

Contact investisseurs : Invest Securities / +33(0) 1 44 88 77 88