222C1961 FR0000039091-OP016-AS11

29 juillet 2022

Décision de conformité du projet d'offre publique d'achat simplifiée

dans le cadre du rachat par la société de ses propres actions.

ROBERTET

(Euronext Paris)

1 - L'Autorité des marchés financiers a examiné le projet d'offre publique d'achat simplifiée dans le cadre d'un programme de rachat de ses propres actions par la société ROBERTET, déposé en application de l'article 233-1, 6° du règlement général par Lazard Frères Banque et Portzamparc (groupe BNP Paribas)1, agissant pour le compte de la société ROBERTET (cf. Décision et Information 222C1781 du 8 juillet 2022).

La société ROBERTET s'engage irrévocablement à acquérir un maximum de 225 989 de ses propres actions, soit 9,77% de son capital2, au prix unitaire de 885 €3, dans le cadre de l'autorisation qui lui a été donnée par l'assemblée générale mixte des actionnaires du 14 juin 2022, conformément aux dispositions de l'article L22-10- 62 du code de commerce. Il est précisé que la société ROBERTET n'autodétient à ce jour aucune action.

Les actions ainsi acquises seront affectées par la société ROBERTET aux objectifs d'attribution ou cession d'actions aux salariés et mandataires sociaux et de remise d'actions dans le cadre d'opérations de croissance externe. ROBERTET devra toutefois, en cas de besoin et dans le délai d'un an à compter du règlement-livraison de l'offre publique, céder ou annuler le nombre d'actions excédant 10% du nombre total d'actions en circulation conformément à l'article L. 225-214 du code de commerce.

Dans l'hypothèse où le nombre d'actions apportées à l'offre serait supérieur à 225 989 actions, les règles de réduction propres à l'offre publique d'achat simplifiée prévues à l'article 233-5 du règlement général seront applicables et il sera procédé, pour chaque actionnaire répondant à l'offre, à une réduction de sa demande proportionnellement au nombre d'actions présentées à l'offre, sous réserve des arrondis.

La société Maubert SA4, qui détient 970 578 actions ROBERTET représentant 2 071 5745 droits de vote, soit 41,97% du capital et 60,99% des droits de vote de cette société2, a fait part de son intention d'apporter à l'offre la totalité de ces actions, le nombre d'actions effectivement cédées par Maubert SA ne pouvant, du fait du nombre

  • Seule Portzamparc (groupe BNP Paribas) garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'initiateur dans le cadre de l'offre.
    2 Sur la base d'un capital composé de (i) 2 174 931 actions et (ii) 137 844 certificats d'investissement, représentant en incluant les certificats de droit de vote et les droits de vote double 3 396 644 droits de vote, en application du 2ème alinéa de l'article 223-11 du règlement général.
    3 Le prix tient compte d'un dividende de 8 € par action décidé par l'assemblée générale du 14 juin 2022 au titre de l'exercice 2021 qui a été détaché le 29 juin 2022.
    4 Société anonyme contrôlée par la famille Maubert.
    5 En tenant compte des droits de vote double et des certificats de droit de vote détenus par Maubert SA.

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d'actions visées par l'offre et du mécanisme de réduction proportionnelle visé ci-dessus, excéder en tout état de cause 225 989.

Il est précisé (cf. notamment section 1.1.4. de la note d'information de ROBERTET) que : (i) les 29 actionnaires de Maubert SA ont conclu, le 30 juin 2022 un accord de liquidité (l'« accord de liquidité ») prévoyant que Maubert SA rachètera, au cours du second semestre 2022, à certains de ces actionnaires leurs actions pour un montant total de 200 M€. Le prix de rachat des actions Maubert SA a été déterminé par transparence en tenant compte notamment d'une valeur conventionnelle de l'action ROBERTET de 860 €. La contrepartie du rachat des actions de Maubert SA sera payée en priorité en numéraire au moyen des produits de cession d'actions ROBERTET perçus par Maubert SA dans le cadre de l'offre publique. Le solde du prix de rachat par Maubert SA de ses propres actions sera payé au moyen de la remise d'actions ROBERTET (celles-ci étant également valorisées conventionnellement à 860 € à cette fin). Ces actions seront librement cessibles à hauteur de 50% la première année et en totalité à compter du premier anniversaire suivant leur remise aux bénéficiaires, et (ii) les 29 actionnaires de Maubert SA (les « parties au pacte ») ont également conclu, le 30 juin 2022, un pacte d'actionnaires (le « pacte ») régissant les relations entre les parties au pacte et organisant notamment la gouvernance de Maubert SA et, en particulier, la répartition des sièges au conseil d'administration de Maubert SA entre les huit différentes branches de la famille Maubert, de même qu'il prévoit la présence d'un censeur étranger à la famille (le premier censeur étant M. Elie Vannier). Le pacte prévoit notamment que Maubert SA désignera une majorité d'administrateurs au sein du conseil d'administration de ROBERTET.

Il est rappelé que :

  • le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et M. Romain Delafont, a été mandaté le 22 février 2022 par le conseil d'administration de la société ROBERTET (sur proposition d'un comité ad hoc comprenant une majorité de membres indépendants) en qualité d'expert indépendant, en application des dispositions de l'article 261-1 I, 1° et 4° et III du règlement général, pour se prononcer sur les conditions financières de l'offre publique d'achat simplifiée ;
  • à l'appui du projet d'offre, le projet de note d'information (articles 231-18 et 231-19 du règlement général) a été déposé et diffusé, le 8 juillet 2022, conformément aux articles 231-13 et 231-16 du règlement général.

Dans le cadre de l'examen de la conformité du projet d'offre, l'Autorité des marchés financiers a pris connaissance du projet de note d'information de ROBERTET comportant notamment les objectifs et intention de l'initiateur, les éléments d'appréciation du prix de l'offre retenus par les banques présentatrices, l'avis motivé du conseil de d'administration de ROBERTET et le rapport de l'expert indépendant concluant à l'équité du prix de 885 € par action dans le cadre de la présente offre, y compris en considération des accords connexes (notamment l'accord de liquidité et le pacte conclus par les actionnaires de Maubert SA ; cf. supra).

Après examen du projet d'offre dans les conditions posées aux articles 231-20 et 231-21 du règlement général, l'Autorité des marchés financiers a déclaré conforme, le 29 juillet 2022, le projet d'offre en application de l'article 231-23 du règlement général, cette décision emportant visa du projet de note d'information de la société ROBERTET sous le n°22-330 en date du 29 juillet 2022.

2 - Une nouvelle information sera publiée pour faire connaître le calendrier de l'offre après que la note d'information de ROBERTET visée par l'Autorité des marchés financiers, ainsi que les informations mentionnées à l'article 231- 28 du règlement général auront été diffusées.

Il est rappelé que les dispositions relatives aux interventions (articles 231-38 à 231-43 et 233-5 du règlement général), aux déclarations des opérations (articles 231-44 à 231-52 du règlement général) sur les titres ROBERTET sont applicables.

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